（7）开封市华祥置业发展有限公司

1）公司概况

公司名称：开封市华祥置业发展有限公司

注册资本：1000万元

注册地址：开封市书店街18号

法定代表人：黄怀吉

主营业务：房地产开发经营

成立时间：2007年02月06日

开封市华祥置业发展有限公司主要开发的地产项目为开封市省府西街商业项目。该项目位于迎宾路以西、省府西街以南、西半截街以东、包府坑小学以北。

2）项目介绍

公司名称	开封市华祥置业发展有限公司
项目名称	省府西街商业项目
项目位置	迎宾路以西、省府西街以南、西半截街以东、包府坑小学以北
经营模式	房地产开发
项目规划	商业用地
当前进度	尚未开工
建设周期	2008年至2009年
销售周期	2009年至2010年
1、占地面积（平方米）	7,107	土地使用权证： 汴房地权证字第（234428）号；国有土地使用权出让合同合同：编号2007-51
2、规划总建筑面积（平方米）	27,692	建设工程规划许可证： 办理中
（1）地上建筑面积（平方米）	22,529
其中：住宅（平方米）
办公（平方米）	11,347
商业（平方米）	11,182
（2）地下建筑面积（平方米）	5,163
3、容积率	3.9
预计平均销售价格（元/平方米）	10,000

（8）嘉善嘉业阳光有限公司

1）公司概况

公司名称：嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司

注册资本：5000 万元

注册地址：浙江省嘉善县魏塘镇晋古路93号

法定代表人：袁明观

主营业务：房地产开发经营

成立时间：2003年12月8日

嘉善嘉业阳光有限公司主要开发的地产项目为嘉善嘉业阳光城300亩商业住宅用地。

2）项目介绍

公司名称	嘉善嘉业阳光有限公司
项目名称	嘉善嘉业阳光城
项目位置	浙江嘉善永丰桥河以东、张孟郁桥港以西、环城北路（晋吉路以南）
经营模式	房地产开发
项目规划	住宅
当前进度	部分已售
建设周期	2006年－2009年
销售周期	2007年---2010年
1、占地面积（平方米）	200,217	2、善国用（2004）第1-2111号 3、善国用（2007）第102-108号
1、（2005）浙规证0440176号 2、（2005）浙规证0440046号
2、规划总建筑面积（平方米）	304,486	3、（2005）浙规证0440230号 4、（2005）浙规证0440290号
（1）地上建筑面积（平方米）	271,761
其中：住宅（平方米）
办公（平方米）
商业（平方米）
（2）地下建筑面积（平方米）	32,725
3、容积率	1.5
（截至07.12.31）
1、已开工面积（平方米）	252,961	4、330421200605310801号 5、330421200605310701号
2、已竣工面积（平方米）	59,349	5、售许字（07）第050号 6、售许字（07）第068号
其中：住宅（平方米）	59,349
办公（平方米）
商业（平方米）
（1）已实现销售面积（含预售）	60,228.01
其中：住宅（平方米）	57,169.43
办公（平方米）
商业（平方米）	3,058.58
（2） 结算项目面积	22,559.82
其中：住宅（平方米）	22,559.82
办公（平方米）
商业（平方米）
（3）已销售未结算	37,668.19
其中：住宅（平方米）	34,609.61
办公（平方米）
商业（平方米）	3,058.58
（4）未销售面积	34,486.70
其中：住宅（平方米）	32,597.52
办公（平方米）
商业（平方米）	1,889.18

（9）苏州嘉吉实业有限公司

1）公司概况

公司名称：苏州嘉吉实业有限公司

注册资本：6000万元

注册地址：苏州市吴中区澄湖路7号

法定代表人：袁明观

主营业务：房地产开发经营

成立时间：2006年04月17日

苏州嘉吉实业有限公司主要开发的地产项目为阳光水韵花园。

2）项目介绍

公司名称	苏州嘉吉实业有限公司
项目名称	阳光水韵花园
项目位置	苏州市吴中开发区越湖路北侧，西塘河东侧。
经营模式	房地产开发
项目规划	住宅
当前进度	在建
建设周期	2006.9~2008.12
销售周期	2006.12~2008.12
1、占地面积（平方米）	76,138	土地使用权证： 吴国用（2006）第20423号
建设用地规划许可证： 吴规（2006）地字257号
2、规划总建筑面积（平方米）	118,408	3、吴规（2006）2字第582-1号 4、吴规（2007）2字33号
（1）地上建筑面积（平方米）	112,765
其中：住宅（平方米）	110,765
办公（平方米）
商业（平方米）	2000
（2）地下建筑面积（平方米）
3、容积率	<1.3
（截至07.12.31）
1、已开工面积（平方米）	118,458	2、320506200702090201 3、（2006）401#
2、已竣工面积（平方米）	0
其中：住宅（平方米）
办公（平方米）
商业（平方米）
（1）已实现销售面积（含预售）	101,278
其中：住宅（平方米）	101,278
办公（平方米）
商业（平方米）
（2） 结算项目面积	0
其中：住宅（平方米）
办公（平方米）
商业（平方米）
（3）已销售未结算	0
其中：住宅（平方米）
办公（平方米）
商业（平方米）
（4）未销售面积	4,668
其中：住宅（平方米）	3,668
办公（平方米）
商业（平方米）	1,000

（10）上海纪联房地产开发经营有限公司

公司概况

公司名称：上海纪联房地产开发经营有限公司

注册资本：1000万元

注册地址：上海市杨浦区国和路451号201室

法定代表人： 黄怀吉

主营业务：房地产开发经营，室内装潢，建筑材料、装潢材料、金属材料的销售，物业管理。

成立时间：1997年10月10日

（11）上海嘉沪实业有限责任公司

公司概况

公司名称：上海嘉沪实业有限责任公司

注册资本：1000万元

注册地址：上海市青浦区白鹤镇鹤祥路1号B-1-4室

法定代表人：石月明

主营业务：房地产开发、销售建筑装潢材料、生产加工五金配件等。

成立时间：2003年08月14日

（12）上海东方大学城物业管理有限公司

公司概况

公司名称：上海东方大学城物业管理有限公司

注册资本： 150万元

注册地址：上海市杨浦区控江路2063号五环大厦西座3楼305室

法定代表人： 周强

主营业务：物业管理，房地产业务咨询，兹有房屋出租；建材，五金交电、百货的销售；计算机软硬件的开发及安装

成立时间：2001年3月16日

（13）嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司

公司概况

公司名称：    嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司

注册资本：    3000万元

注册地址：    嘉兴市秀洲区新洲路嘉业阳光城嘉秀苑11幢

法定代表人： 汤民强

主营业务：    房地产开发与经营

成立时间：    2001年3月19日

7、本次交易完成后上市公司的土地储备情况

截至本次交易预案公告日，公司拥有或即将拥有的在建和拟建项目权益土地面积668,966平方米（合1002亩），权益规划建筑面积（剔除已竣工面积）为1,176,544平方米，具体情况如下：

序号	项目（地块）名称	占地面积 （平方米）	规划建面 （平方米）	竣工面积 （平方米）	储备面积（未竣工建面）（平方米）	土地用途	享有权益	法律手续	备注
1	嘉杰国际广场	24,279	133,333	77,071	56,262	商业	15%	已取得土地证和施工许可证
2	嘉正大厦	11,113	43,806	0	43,806	商业	100%	已取得土地证和施工许可证
3	嘉善嘉业阳光城	200,217	304,486	59,349	245,137	住宅	49.7%	已取得土地证和施工许可证
4	阳光水韵花园	76,138	118,408	0	118,408	住宅	55%	已取得土地证和施工许可证
5	上海奉贤悦昌苑	72,167	72,167	0	72,167	别墅	58%	已取得土地证
6	省府西街商业街项目	7,107	27,692	0	27,692	商业	100%	已取得土地证
7	上海市嘉定安亭350亩地块 （安亭花苑）	223,451	414,000		414,000	住宅、商业	100％	已签订土地开发意向书	注1
8	桃源中心七期	8,787.1	22,200		22,200	住宅	100％		注2
9	嘉善经济开发区三期集合部400亩土地	266,666	350,000		350,000	住宅、商业	49.7％	处于办理签署合作意向协议阶段，预计于2008年9月参与该项目的方案竞标	注3
10	上海市杨浦区113、115街坊西方子桥基地	99,093	257,641.8		257,642	住宅	100％	已取得区发改委用地批文，与区旧改办签订了开发建设基地合同，拆迁许可证，用地规划许可证	注4
合计		989,018	1,743,734	136,420	1,607,314
按权益比例加权合计		668,966	1,217,601	41,057	1,176,544

注1：安亭地块项目说明

·地块名称：上海市嘉定安亭350亩地块（安亭花苑）

·项目区位：位于上海市嘉定区安亭镇，基地位于前炬路以南、墨玉路以西、顾浦河以东、徐行泾以北。

·项目用地情况：规划用地面积223,451平方米（合350.16亩），建设用地面积208,330平方米（合312.48亩）。规划总建筑面积414,000平方米，根据上海市规划局的相关规定，初步确定综合容积率1.89。

·经营模式：房地产开发及销售（住宅、商业、宾馆等）

·项目销售及开发进度：项目处于详规阶段；初定8月份进入“招、拍、挂”程序，并办理相关手续。

·建设周期：预计2009年——2012年

·项目土地取得与资格文件：鉴于，吉联房产在安亭镇已完成投资建设上海外国语实验学校，目前该学校已正常运作，教职员工及学生已逾千人；同时吉联房产又成功引进上海东方肝胆医院整体搬迁至安亭镇；为使学校及医院的员工能够安心在安亭工作，并考虑吉联房产在安亭镇的大量投资，安亭镇人民政府经总体协调后愿提供相应土地用作学校及医院的后勤保障用地并交由吉联房产负责具体开发建设，并按“招、拍、挂”程序办理相应手续，目前吉联房产已与嘉定区安亭镇人民政府有关职能部门签订了土地开发意向书。

注2：桃源中心七期

·项目名称：桃源中心七期

·项目区位：南汇工业园区桃源农民中心村七期用地。

·项目用地情况，划拨工程用地面积8.7871公顷（131.81亩）；建设面积：基地面积7公顷，建造住宅总建筑面积22200平方米。

·经营模式：农业基地开发、房地产开发及销售

·项目土地取得与资格文件：上海吉联房地产开发经营有限公司与南汇区三灶镇人民政府、南汇工业园区管理委员会三方共同签订了项埭村施项路北侧东块土地开发的协议书。2002年12月24日，南汇区发展计划委员会以南计投（2002）711号文《关于同意南汇工业园区桃源农民中心村七期建设工程项目建议书的批复》（已失效）同意由吉联房地产开发经营有限公司项目选址，基地面积7公顷，建造住宅总建筑面积22200平方米，项目总投资3330万元。2003年1月14日，南汇区规划管理局以南规建（2003）第05号文核发了桃源中心村七期建设用地规划许可证。2003年10月30日，南汇区人民政府以南府土（2003）86号文（已失效）批准并下达了吉联房地产开发桃源中心村七期的建设用地批准书，划拨工程用地面积8.7871公顷（131.81亩）。

·项目进展情况说明：关于南汇区桃源中心村项目的开发问题，早在2003年10月30日，南汇区人民政府以南府土（2003）86号文（已失效）批准并下达了吉联房产开发桃源中心村七期的建设用地批准书，划拨工程用地面积8.7871公顷（含131.81亩）。南汇区桃源中心村用地因规划分为十期开发，由于当时南汇区需对九、十两期作规划整体调整，当吉联房产在2004年8月前去办理申报手续时，得知前六期土地合同已经签订，而吉联房产的七期地块区里一直未予以明确的答复。由于客观原因，桃源中心村七期地块成为市里100多幅土地出让的历史遗留问题，列入项目梳理中。

2007年吉联房产多次与区政府沟通，由于南汇地区整体详规的调整，以及11号线轨道交通的延伸实施，影响到人民西路开通，涉及到吉联房产开发地块的修测。经过07年与区政府最后沟通协调的结果，在详规调整和新轨道交通实施后，预计到2009年3季度该项目实施启动。故将该地块作为我公司的土地储备，只要条件成熟，即拟建开发。

注3：嘉善县经济开发区三期集合部400亩土地

·项目名称：嘉善县经济开发区三期集合部400亩土地

·项目区位：东至张孟郁港，西至永丰港，南至嘉善塘，北至嘉善嘉业阳光城三期。

·项目用地情况：规划用地面积266666平方米（住宅用地，其中50亩，合计33350平方米，用于学校公建配套用地），建设用地面积233333平方米。建筑规模350000平方米，初步确定综合容积率1.5。

·经营模式：房地产开发及销售

·项目销售及开发进度：处于办理签署合作意向协议阶段，并确认由政府负责完成具体的土地规划和挂牌事宜。

·建设周期：预计2009年——2013年

·项目土地取得与资格文件：目前处于办理签署合作意向协议阶段，计划于2008年9月参与该项目的方案竞标。

注4：上海市杨浦区113、115街坊西方子桥基地（海鸟自身）

·地块名称：上海市杨浦区113、115街坊西方子桥基地

·项目区位：东至眉州路、南至长阳路1389弄、西至杨树浦港、北至上海第二钢铁厂。

·项目用地情况：规划用地面积99093平方米（合148.64亩），规划总建筑面积257641.8平方米，根据上海市杨浦区旧城改造指挥部办公室与上海海鸟企业发展股份有限公司签订的《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》确定综合容积率为2.6。

·地块现状：地块上有居民住宅，有待拆迁。上海市杨浦区房屋土地管理局已核发了该基地房屋拆迁许可证（上海市杨浦区房屋土地管理局——杨房地拆[2002]474号）；该地块需要动迁居民3003户，目前已动迁居民671户。

·土地用途：住宅

·项目土地取得与资格文件：开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同；上海市杨浦区发改委用地批文；用地规划许可证；上海市杨浦区房地局核发的拆迁许可证。

·本次交易后吉联房产盘活该地块的计划：

由于海鸟发展经营不善、资金不足以及周正毅事件对公司造出的负面影响，该地块自签订基地合同后动拆迁工作无法取得实质性进展。本次交易完成后，吉联房产将凭借自身良好的市场形象、在动拆迁方面积累的经验以及房地产开发实力，尽快完成该地块的动拆迁工作以及房地产开发。

1、吉联房产在动迁工作方面积累了宝贵的经验，完成了多个动拆迁项目，形成了与当地政府相互合作、相互信赖的工作平台。九十年代以来，吉联房产在杨浦、虹口两区结合城市的大规模旧区改造，在虹口27号地块、68号地块、39号地块与政府合作，实施动迁居民约900户，市民的住房条件和居住环境得到了很大改善。

1999年，虹口39号地块占地30亩，近2万平方米，基地需动迁550户居民、7家企业、13户个体户、帮困户40户。面临动迁工作繁重的工作量，吉联房产在区政府、街道的支持下，经过艰苦工作，在这块365重点改造地块上，创造了全市第一例以私建公住的方式取得了旧区改造成功的范例，并取得了经验。该地块有70%的动迁居民回搬安居乐业，当时被新闻媒体广为宣传。2003年，虹口区27号危改地块（水电路393号）由于基地小动迁居民多，动迁工作难度大。由于吉联房产已有上述地块动迁的经验并与区政府建立了诚信的合作关系，吉联房产从虹房二期接盘过来动迁了157户居民，水电路拓宽39户人家，圆满完成了旧改任务。另外，吉联房产在政府的大力支持下完成了虹口四川北路68号地块642户居民，2.2万平方米的动迁工作。

2、吉联房产重组海鸟发展后，将根据市政府市领导关于鼓励动迁居民回搬推进新一轮旧区改造的办法和精神，做好杨浦区113、115街坊西方子桥基地的居民动迁工作。

3、根据上海市杨浦区旧城改造指挥部办公室与上海海鸟企业发展股份有限公司签订的《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》确定综合容积率为2.6。由于近年上海市居民动迁成本增加，海鸟发展将积极与当地政府协商，力争做好该项目。

六、本次交易对本公司的影响分析

（一）本次交易构成重大资产重组

由于本次向特定对象发行股份购买的资产净额即交易价格为不超过7.4亿元，占海鸟发展截至2007年12月31日经审计的合并报表净资产20,144.23万元的比例为347.50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，本次发行股份购买资产将构成重大资产购买行为。

依照上述规定，需提请中国证监会上市公司重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行前，吉联投资已与东宏实业签署了《股权转让意向协议》。因此，吉联投资将会在取得本公司股权的情况下以资产认购本公司定向发行的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上交所的有关规定，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。

（三）本次交易有利于增强上市公司主业经营能力，提高可持续发展能力

目前，海鸟发展主营业务为房地产开发、经营及相关的物业管理。

自2003年以来，受“周正毅事件”的影响，海鸟发展不可避免地陷入困境，并且未能开发新的房地产开发储备项目，公司业绩持续下滑。公司最近三年实际未进行房地产项目开发，主要靠几个房地产租赁项目维持业务经营，2007年公司亏损296.95万元。

公司目前仅有杨浦区西方子桥项目的投资以及少量存量房产的经营。杨浦区西方子桥项目，因海鸟发展经营不善、资金不足以及“周正毅事件”对公司造成的负面影响，该地块自签订基地合同后动拆迁工作无法取得实质性进展，公司持续经营能力令人堪忧。

通过本次发行股份，吉联投资得以将旗下优质资产—吉联房产100%股权注入上市公司，公司的主营业务不发生变化，仍然为房地产开发经营。随着本次资产的注入，将极大的提升海鸟发展的土地储备量、资产规模和综合实力，从而具备做大做强房地产开发主业的能力，有利于海鸟发展的长期可持续发展。本次拟注入的资产中多个项目具有所处区位优越、占地面积大的特点，不仅确保了项目开发收益，并且还将成为上市公司未来地产开发的项目储备。本次拟注入的资产以住宅开发、商业地产并重，致力于打造高品质工程和知名品牌。住宅项目彰显出质高、价优、销售周期短的开发特点，保证了本公司能够较快的实现销售收入；商业地产项目则有望为本公司带来持续稳定的现金流，彻底改变目前上市公司的经营困境。

综上，本次收购及发行股份购买资产的成功实施将提升海鸟发展现有主业——房地产开发经营的核心竞争力，并奠定长期可持续发展的坚实基础。

（四）方案实施后上市公司股本结构

根据评估师的初步评估，本次拟注入资产评估值不高于7.4亿元，上市公司拟以发行股份作为对价进行收购。本次发行价格为11.95元/股，预计本次发行不超过6,200万股（含）新股收购吉联房产100％股权。

本次上市公司股权收购、发行股份前后海鸟发展的股本结构如下：

股东名称	发行前		股东名称	发行后 （假设发行股份数为6,200万股）
	股票数量（股）	持股比例		股票数量（股）	持股比例
东宏实业	1,886.52	21.63％	吉联投资	7,586.52	50.85%
新科创力	1,577.42	18.09％	新科创力	1,577.42	10.57%
			东宏实业	500.00	3.35%
其他股东	5,257.06	60.28%	其他股东	5,257.06	35.23%
合计	8,721	100.00%	合计	14,921.00	100.00%

根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次发行完成后，持股比例低于10％的股东所持股份占上市公司总股本的38.58％，高于25％。因此，本次发行完成后海鸟发展仍具备上市资格。

（五）方案实施后上市公司的主要财务指标（预估）

本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到根本改变，根据未经审计盈利预测，初步测算上市公司的相关财务数据如下（以下数据未考虑利润分配、股本扩张情形；具体数据以经审计的盈利预测为准）：

	重组前（截至2007年12月31日）	重组后 （2008E）	重组后 （2009E）
净利润（万元）	-296.95	17,905	21,486
每股收益（元）	-0.03	1.20	1.44

由上表可以看出，本次收购及发行股份购买资产完成后，上市公司的财务状况将大为改善，经营业绩将彻底改观。

七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、关于同业竞争的承诺

吉联投资及其实际控制人及关联方（“承诺人”）承诺，在本次交易完成后，将以海鸟发展作为其发展房地产业务的唯一平台，全力提升上市公司在房地产开发经营上的实力，塑造良好的行业品牌形象。承诺人做出如下承诺：

（1）不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与海鸟发展主营业务构成竞争的业务。

（2）将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与海鸟发展主营业务构成竞争的业务；

（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与海鸟发展主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知海鸟发展，优先将该商业机会给予海鸟发展。

（4）对于海鸟发展的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害海鸟发展及海鸟发展中小股东的利益。

2、关于关联交易的承诺

本次交易完成后，伴随着吉联房产旗下的全部房地产开发经营业务注入上市公司，未来上市公司在房地产开发经营业务中将遵循市场公正、公开、公平的原则，按照市场公允价格进行出售。为减少并规范吉联投资及其实际控制人及关联方（“承诺人”）未来可能与海鸟发展之间发生的关联交易，确保海鸟发展全体股东利益不受损害，承诺人承诺，在成为海鸟发展的控股股东或具有重大影响股东后，保证：

（1）不利用自身对海鸟发展的股东地位及重大影响，谋求海鸟发展在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

（2）不利用自身对海鸟发展的股东地位及重大影响，谋求与海鸟发展达成交易的优先权利。

（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用海鸟发展资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海鸟发展违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

（4）本公司及所控制的企业不与海鸟发展及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与海鸟发展及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

1）督促海鸟发展按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和海鸟发展章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与海鸟发展进行交易，不利用该类交易从事任何损害海鸟发展利益的行为；

3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和海鸟发展章程的规定，督促海鸟发展依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

八、特别风险提示

1、本次交易方案中的发行股份、股份转让事项为一个整体方案，同步实施，任何一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的风险。

2、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。

本次交易构成吉联投资对本公司的收购即触发要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，吉联投资将向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需中国证监会对吉联投资收购本公司出具无异议函及同意豁免吉联投资要约收购义务后方可实施。

3、本次股权转让须获得国家商务部的批准，能否通过其批准，以及最终获得其批准的时间都存在不确定性。

4、本次拟发行股份不超过6200万股，最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定；本次发行价格为每股11.95元（按照公司本次/2008年6月2日第六届第六次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定）。本公司股票复牌后即使股价波动，董事会也不会调整本公司股份的发行价格，但该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。

5、政策和宏观调控风险

本次交易完成后，本公司主营业务为房地产开发与经营。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来发展较快，部分地区出现了房价涨幅较大的现象；为规范房地产行业的发展，国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，陆续在产业政策、信贷政策、税收政策方面出台了一系列限制性措施，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对本公司生产经营产生重大影响。

（1）土地政策风险

随着国家经济的日益发展和土地的不断减少，国家相继实施了一系列的控制措施，包括严格控制土地供应量，强制实施土地的招标、拍卖或挂牌出让制度，为保证失地农民的利益提高拆迁补偿的标准，以及加大对闲置土地的处置力度等。同时现在国家出台了土地“两税一费”增加一倍的政策，直接增加土地的取得成本，进而影响了房地产开发企业取得土地的能力。土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将对房地产行业的开发成本、资金筹措带来一定的影响。尽管本公司现有土地储备可基本满足本公司未来3～5 年的开发需求，但土地调控措施将影响土地供应量及土地价格，使本公司面临难以合适的价格取得经营开发所需土地的风险，进而提高本公司房地产开发的成本。

（2）税收政策风险

政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。国家税务总局于2006 年3 月6 日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31 号），文件规定房地产开发企业预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。房地产开发企业所得税的提前缴纳，减少了公司的资金流，加大项目开发成本，影响公司盈利水平。2007年1月16日国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号），要求房地产项目按照相关规定进行土地增值税清算。税务部门对土地增值税的清算结果与公司预缴的土地增值税额可能存在差异，进而对公司的盈利水平产生影响，这对公司的经营和现金流具有一定的影响。

（3）房地产金融政策风险

国家对房地产行业信贷政策的调控力度正逐步加强，对房地产开发商贷款的管理也日趋严格。2007年9月27日中国人民银行和中国银监会发布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，主要内容包括：严格房地产开发贷款管理；严格规范土地储备贷款管理；严格住房消费贷款管理等。此外，随着通货膨胀的加剧，适当从紧的货币政策实施，存款准备金率和商业贷款基准利率的多次上调。这些都直接加大了房地产开发公司融资风险和融资成本，对公司项目开发的进度、资金安排等产生一定的影响。

6、行业风险

（1）房地产开发的周期性明显

房地产开发存在明显的周期性，与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。随着我国经济增长速度的趋缓，如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在也一定的波动风险。

（2）市场竞争加剧风险

随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。

7、业务风险

本次交易完成后，本公司主营业务为房地产开发。公司将面临房地产开发企业一系列业务经营风险。

（1）项目开发、建设风险

房地产开发项目具有周期长，投资大，涉及相关合作行业广。房地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

（2）筹资风险

本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策继续进行重大调整，本公司存在由于资金筹集困难，从而影响本公司正常经营及顺利发展的风险。

（3）工程质量风险

在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对本公司的经营活动造成重大损害。

（4）销售风险

由于普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率，会提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。而随着政府对房地产行业一系列调控政策的出台，商品房交易成本增加，从而加大公司的销售风险。

8、财务风险

（1）收入、利润增长不均衡的风险

鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，本公司所开发的房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此本公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

（2）预收账款的风险

由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为本公司进行商品房预售时收取的相关房款，在本公司向客户商品房交付并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。

9、土地储备风险

本次交易完成后，本公司拥有或即将拥有的在建和拟建项目权益土地面积668,966平方米（合1002亩），权益规划建筑面积（剔除已竣工面积）为1,176,544平方米，具体土地储备状况详见本报告第五章“交易标的基本情况”之第七条“本次交易完成后上市公司的土地储备情况”中相关内容。根据本公司目前所面临的土地储备状况，可能存在以下风险：

（1）土地储备不足的风险

在本次交易完成后，本公司拥有或即将拥有的权益规划建筑面积（剔除已竣工面积）为1,176,544平方米，按照每年开发及销售20-30万平米的开发进度，目前的土地储备可基本满足本公司未来3～5 年的开发需求，为保证上市公司的可持续发展，本公司必须适时、适量增加公司的土地储备量，但是土地储备的增加必须根据本公司自身的发展状况、资金实力、国家土地政策以及房地产行业市场环境等多方因素决定，尤其是在国家严格调控土地供应量，严格规范土地出让制度的宏观政策背景下，使本公司面临难以合适的价格取得经营开发所需土地的风险，进而提高本公司房地产开发的成本。

（2）部分土地是否能顺利取得的风险

在本公司所披露的土地储备情况中，目前已取得土地权属证明文件的土地面积为20万平米左右，尚未取得土地权属证明文件的土地面积为46万平米左右，该部分土地是否能够取得以及何时取得具有一定的不确定性，将会对本公司的业务经营产生较大影响。

1）上海市嘉定安亭350亩地块（安亭花苑）土地取得的风险

该项目占地面积223451平方米，目前该项目处于详规阶段，初定2008年8月份进入“招、拍、挂”程序。为顺利取得该地块，吉联房产在安亭镇已完成投资建设上海外国语实验学校，并为该区域成功引进上海东方肝胆医院，在安亭镇进行了大量投资，安亭镇人民政府经总体协调后愿提供相应土地用作学校及医院的后勤保障用地并交由吉联房产负责具体开发建设，吉联房产已与嘉定区安亭镇人民政府有关职能部门签订了土地开发意向书。虽然吉联房产为取得该块土地开展了大量卓有成效的前期工作，并得到了当地政府的认可，但是按照国家现有的土地出让政策，吉联房产仍存在不能顺利获得该地块的可能性。

2）桃源中心七期项目土地取得的风险

该项目占地面积8787平方米。2003年10月30日，上海市南汇区人民政府以南府土（2003）86号文（已失效）批准并下达了吉联房产开发桃源中心村七期的建设用地批准书，划拨工程用地面积8.7871公顷（合131.81亩）。后因南汇地区整体详规的调整，以及11号线轨道交通的延伸实施，直接影响到了该地块的取得与开发进程。目前该地块的详规调整正在进行当中，预计2009年3季度该地块将启动土地出让程序。虽然吉联房产早在2003年即取得的相关的批准书，并持续保持与当地政府的沟通协调，但按照国家现有的土地出让政策，吉联房产仍存在不能顺利获得该地块的可能性。

3）嘉善县经济开发区三期集合部400亩土地取得的风险

该项目占地面积266666平方米。虽然吉联房产已与相关方就签署合作意向协议达成初步意见，并计划于2008年9月底参与该项目的方案竞标。但该地块的具体招标进程仍存在一定的不确定性，吉联房产是否能够通过招标程序顺利取得该地块存在一定的不确定性。

（3）上海市杨浦区113、115街坊西方子桥基地项目土地是否能及时开发的风险

该项目占地面积99093平米。规划用地面积99093平方米（合148.64亩），规划总建筑面积257641.8平方米，根据上海市杨浦区旧城改造指挥部办公室与本公司签订的《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》（以下简称“基地合同”）规定，该地块享受旧区改造相关的优惠政策，本公司按照基地合同的约定支付全部前期费用后即能获得该地块70年的土地使用权。但由于近年来动拆迁成本的快速上升，该地块的动拆迁工作自2003年起即陷入停滞状态，直接影响到了本公司对于该地块的取得以及开发进程。

虽然本公司多次与当地政府协调，寻找解决该历史遗留问题的方案，但到目前为止，该地块的具体动拆迁工作及项目开发工作进程仍较难做出准确预测，因此该地块是否能及时开发建设，存在一定的不确定性。

10、大股东控制风险

本次交易实施后，吉联投资持有本公司的股权比例将达到50.85％；由此，如吉联投资利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。

11、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2007年12月31日。本公司本次公告拟注入资产之相关财务数据已经审计机构初步审计，拟注入资产之预评估值为评估机构初步评估结果。最终交易价格由交易双方参照有证券业务资质的评估机构对标的资产的评估结果确定，相关资产的审计、评估工作预计将于2008年6月13日前完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

12、根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，公司董事会将聘请相关中介机构,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，预计将于2008年6月20日前再次召开董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次审议本次交易具体方案的董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。

九、其他事项

公司于2008年2月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结通知：公司第一大股东东宏实业就上海市农业投资总公司向中国农业银行长宁支行、南汇支行的借款提供担保纠纷一案，东宏实业所持有的公司无限售流通股4,360,364股(已质押)，限售流通股14,504,806股(已质押)及孳息被上海市第一中级人民法院司法冻结，冻结期限为1年(自2008年2月19日起至2009年2月19日止)。并且，东宏实业已将其所持有的海鸟发展全部股份质押给兴业银行上海分行，作为上海市农业投资总公司向兴业银行上海分行的人民币6000万元贷款余额提供的担保。

目前，东宏实业已多次与中国农业银行长宁支行、南汇支行就股权解除冻结问题进行沟通，同时与兴业银行上海分行就解除股权质押问题进行沟通，争取尽快取得相关方出具的《股权转让同意函》，以保障对本次股权转让不构成实质性影响，亦不构成法律障碍。

十、保护投资者合法权益的相关安排

本方案涉及资产购买暨关联交易构成本公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

1、本方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见；

2、本方案需经公司股东大会审议表决；

3、公司将就本方案聘请独立财务顾问、法律顾问，对本方案的合规性、是否符合上市公司及全体股东利益发表意见；

4、本次拟注入的资产将经具有证券从业资格的资产评估机构作为独立第三方进行评估。

5、本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

6、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

7、本次交易完成后如果公司2008年、2009年业绩达不到在重大资产重组报告书中披露的经审核的盈利预测数据，控股股东承诺以现金向上市公司补足差额部分。

十一、吉联投资对本次交易的承诺及声明

吉联投资承诺，保证在海鸟发展发行股份购买资产暨关联交易中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对其承担个别和连带的法律责任。

十二、独立财务顾问就本次交易预案的合规性出具的意见

担任海鸟发展发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司对本预案出具了核查意见，认为：“海鸟发展本次发行股份购买资产暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定要求，内容完备，格式完整。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。”

特此公告。

上海海鸟企业发展股份有限公司

董 事 会

二OO八年六月二日

上海吉联投资管理有限公司对上海海鸟企业发展

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的承诺及声明

本公司承诺，保证在上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对其承担个别和连带的法律责任。

上海吉联投资管理有限公司

二OO八年六月二日