宏源证券股份有限公司
第五届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏源证券股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年5月30日在北京友谊宾馆会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，委托授权1人，齐大庆独立董事书面授权委托刘俊海独立董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意推选王纪新先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
王纪新先生独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。
王纪新先生简历：男，汉族，中共党员，1946年出生，大学学历，编审。曾任中共中央党校办公厅副主任，内蒙古自治区政府劳动人事厅副厅长，政协内蒙古自治区委员会党组成员、常委、秘书长，财政部中国财政杂志社社长、总编辑、财政部机关党委常务副书记、财政部机关服务局局长兼德宝实业总公司总经理、法定代表人，德宝房地产开发有限责任公司总经理、董事长，财政部机关服务局和德宝实业总公司顾问。现任中国教育发展基金会副理事长。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2008年度证券投资业务规模限额》，并授权公司投资决策机构具体办理公司证券投资业务运作管理事宜。
2008年公司证券投资业务规模限额如下：（1）权益类证券自营二级市场的初始额度不超过上年公司净资本的20%；（2）权益类自营战略投资的额度不超过上年公司净资本的15%；（3）自营衍生产品新业务（含股指期货、备兑权证、ETF套利等）的额度不超过上年公司净资本的5%；（4）低风险业务（含新股申购、股改权证创设）不限额度，在法律、法规允许范围内，尽公司自有资金以及融资能力的最大可能开展。但新股申购、中签股票、债券等须限期出售；（5）非权益类证券自营额度不超过上年公司净资本的40%。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》（详见召开股东大会通知）。
二、会议审议了《关于向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》。因本次交易的受让方——新疆凯迪投资有限责任公司，持有宏源证券股份有限公司股份，其公司总经理姚荣江先生任宏源证券股份有限公司董事，该项交易构成关联交易。姚荣江董事回避表决，经记名投票方式表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：同意公司与新疆西部创业投资有限公司共同向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司100%的股权。新疆宏源建信药业有限公司自2008年1月1日至合同签署日产生的权益变化，由交易双方选定基准日，经具备上市公司审计资格的会计师事务所审定后协商确定，协商后确定的转让总价格不低于37,678.22万元，并授权董事长签署相关法律文件。
此事项尚需提请股东大会审议批准。
公司三位独立董事出具了独立意见：1、本次提交公司董事会审议的《关于向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可。2、董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。3、该项交易符合监管政策对公司的经营要求，公司按规定程序完成了资产评估报告备案工作，并在北京产权交易所公开挂牌转让，遵循了公开、公平、公正原则，交易的实施将有利于公司的长远发展。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二〇〇八年五月三十日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2008-19
宏源证券股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年6月19日上午9:30（北京时间）
2、召开地点：北京市朝阳区来广营西路88号北京会议中心会议室
3、召集人：经宏源证券股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议，决议召开公司2008年第一次临时股东大会。
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)截止2008年6月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员及邀请出席的律师等其他人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于选举独立董事的议案》
2、审议《关于向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》。
（详见今日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的公司五届二十二次董事会决议公告）
三、会议登记方法
1、登记时间：2008年6月13日；
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会秘书处；
3、登记方式：
A、法人股东出席会议的，持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席者身份证进行登记；
B、自然人股东持证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；
C、异地股东可用信函或传真方式登记；
D、自然人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。
四、其他
1、会议联系方式：
联系电话：0991-2301870 010-62267799-6606
传 真：0991-2301779 010-62294449
联 系 人：高红 彭晓嘉 文静
联系地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼
邮 编：830002
2、出席会议者住宿、交通费自理。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二○○八年五月三十日
附：
授 权 委 托 书
本人/本单位作为宏源证券股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席宏源证券股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举独立董事的议案》 | |||
| 2 | 责任公司转让新疆宏源建信 药业有限公司股权的议案》 |
委托人（签名）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托人应在授权委托书相应“赞成、反对、弃权”栏目中用“〇”明确授意受托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。
2、法人股东单位需在委托人处加盖公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2008-20
宏源证券股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
按照《证券公司管理办法》“证券公司不得兴办实体”的有关规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年下半年对控股子公司——新疆宏源建信药业有限公司（以下简称“建信药业”）进行清理。
2008年5月30日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》，因本次交易的受让方——新疆凯迪投资有限责任公司，持有宏源证券股份有限公司股份，其公司总经理姚荣江先生任宏源证券股份有限公司董事，该项交易构成关联交易。姚荣江董事回避表决，经记名投票方式表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：同意公司与新疆西部创业投资有限公司共同向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司100%的股权。新疆宏源建信药业有限公司自2008年1月1日至合同签署日产生的权益变化，由交易双方选定基准日，经具备上市公司审计资格的会计师事务所审定后协商确定，协商后确定的转让总价格不低于37,678.22万元，并授权董事长签署相关法律文件。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、新疆凯迪投资有限责任公司情况概要
公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注 册 地：乌鲁木齐市民主路79号
法定代表人：黄文嫒
注册资本：肆亿贰仟万元人民币
营业执照注册号：6500001001998
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；资产管理，证券业投资，房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务。
股东：公司拥有单一股东，新疆维吾尔自治区农村信用社联合社。
2、新疆凯迪投资有限责任公司近三年主要业务发展状况
新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪公司”）自2006年5月设立以来，以维护新疆区域经济及金融环境的稳定为己任，严格按照国务院对新政发[2006]35号文件批复意见，及自治区人民政府新政阅[2006]49号会议纪要精神，执行对原新疆证券有限责任公司（以下简称“新疆证券”）相关资产的清理处置工作。截至2007年11月，已顺利完成国家及自治区人民政府对本公司的基本工作要求，目前对新疆证券的清理处置工作仍在进行中。
2007年下半年，凯迪公司一方面努力推进对新疆证券部分资产清理处置工作，同时加大自身的发展建设，利用部分资金，依托区内地域优势，设立资源类企业，确立以矿业及房地产业为产业支柱，投资设立新疆凯迪房地产开发有限公司，筹建新疆凯迪矿业投资有限公司，并以参股及控股的方式积极参与国内证券市场投资，以提高企业资金利用率，并且取得了良好的业绩。
截至2007年12月31日，凯迪公司净资产为1,080,361,841.22元。
3、目前，凯迪公司持有宏源证券股份有限公司股份，凯迪公司总经理姚荣江先生任宏源证券股份有限公司董事。除此之外，凯迪公司与本公司在业务上无关联，亦无债权债务关系。
4、凯迪公司成立至今未受过行政处罚及刑事处罚。因设立原因，凯迪公司于2006年至今为新疆证券最大之债权人，目前，新疆证券已进入破产程序，凯迪公司依法进行申报债权的司法程序。
（二）其他当事人情况介绍
新疆西部创业投资有限公司，持有新疆宏源建信药业有限公司0.73%股权。本次与公司共同向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司100%的股权
企业名称：新疆西部创业投资有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚大道66号
法定代表人：孙波
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业项目投资、高新技术项目投资、信息技术服务（国家有专项审批规定的内容除外）。
三、交易标的基本情况
新疆宏源建信药业有限公司，注册地址：乌鲁木齐市体育馆巷188号；注册资本：壹亿玖仟壹佰肆拾万元人民币；经营范围：金属材料，化工产品，机电产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外），建材的销售。高新技术开发，物业管理及相关领域的投资和咨询服务。房屋租赁。普通货物运输（本单位生产物资运输）。药品（具体以药品经营企业许可证为准）及医疗器械产品（具体以医疗器械经营企业许可证为准）的销售。进出口业务（国家专项审批业务除外）。文化体育用品（专项审批产品除外）的销售。临时停车场经营。
该公司成立之初主要从事房地产的开发与销售及物业管理，2005年该公司改变经营范围更名为新疆宏源建信药业有限公司，主要从事医药用品的批发与销售。
公司对新疆宏源建信药业有限公司的出资为190,000,000元，持有其99.27%的股权；新疆西部创业投资有限公司对新疆宏源建信药业有限公司的出资为1,400,000元，持有其0.73%的股权。
本公司委托天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司和北京中证资产评估有限责任公司，对新疆宏源建信药业有限公司2007年12月31日资产状况出具了天健华证中洲审（2008）NZ字第010489号审计报告和中证评报字[2007]第147-1号资产评估报告书。截至2007年12月31日，新疆宏源建信药业有限公司经审计的资产总额5.84亿元，负债总额1.44亿元，净资产4.4亿元，2007年度实现主营业务收入6,232万元，净利润-709万元。经评估的资产总额5.63亿元，负债总额1.44亿元，净资产4.19亿元。
四、独立董事意见
公司三位独立董事出具了独立意见：1、本次提交公司董事会审议的《关于向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可。2、董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。3、该项交易符合监管政策对公司的经营要求，公司按规定程序完成了资产评估报告备案工作，并在北京产权交易所公开挂牌转让，遵循了公开、公平、公正原则，交易的实施将有利于公司的长远发展。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲审（2008）NZ字第010489号审计报告
3、北京中证资产评估有限责任公司中证评报字[2007]第147-1号资产评估报告书
宏源证券股份有限公司董事会
2008年5月30日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 编号：临2008－21
宏源证券股份有限公司
关于获得为期货公司提供
中间介绍业务资格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
日前，公司接中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可[2008]726号），核准公司为宏源期货有限公司提供中间介绍业务的资格。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二〇〇八年六月三日
宏源证券股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建银投资有限责任公司现就提名王纪新为宏源证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宏源证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宏源证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宏源证券股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏源证券股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宏源证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国建银投资有限责任公司
2008年5月20日
宏源证券股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王纪新，作为宏源证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宏源证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宏源证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王纪新
2008年5月20日