天颐科技股份有限公司
第五届第二十七次董事会决议
暨召开2007年年度股东大会公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第二十七次董事会于2008年6月3日上午9点在三楼会议室召开。本次董事会已于2008年5月27日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司董事会关于换届选举的议案；
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司股东及董事会提名，拟推选林秀成先生、林科闯先生、管慎初先生、贺睿女士为公司第六届董事会董事候选人;推选林志扬先生、黄美纯先生、马永义先生为公司第六届董事会独立董事候选人(董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)。
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了关于公司更名及修改《公司章程》部分条款的议案；
鉴于公司资产重组后，主营业务将发生根本变化，根据公司今后发展的规划，董事会决定将公司的法定名称由“天颐科技股份有限公司”更名为“三安光电股份有限公司”；同时修改《公司章程》第四条的内容，将原：“天颐科技股份有限公司，英文名称为：HUBEI TIANYI TECHNOLOGIES CO.,LTD。”修改为:“公司的注册中文名称为：三安光电股份有限公司，英文名称为：SANAN OPTOELECTRONICS CO.,LTD”；修改《公司章程》第一百零六条的内容，将原“董事会由九名董事组成，设董事长一名。”修改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一名。”；修改《公司章程》第四十三条（一）的内容，将原“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8人时；”，修改为：“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；”。
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了修改公司独立董事津贴的议案；
经公司董事会研究，决定将公司独立董事津贴由2.00万元/年（含税）修改为4.80万元 /年(含税)。
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
上述第一、二、三项议案须经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了召开公司2007年年度股东大会相关事宜的议案。
1、定于2008年6月24日上午9点在公司三楼会议室召开公司2007年年度股东大会。
2、审议内容：
（1）审议公司2007年度董事会工作报告的议案；
（2）审议公司2007年度监事会工作报告的议案；
（3）审议公司2007年年度报告全文及摘要的议案；
（4）审议公司2007年度利润分配预案的议案；
（5）审议公司关于会计差错更正追溯调整的议案；
（6）审议公司独立董事述职报告的议案；
（7）审议公司关于续聘公司年度审计机构的议案；
（8）审议公司董事会关于换届选举的议案；
（9）审议公司监事会关于换届选举的议案；
（10）审议公司关于更名及修改《公司章程》部分条款的议案；
（11）审议修改公司独立董事津贴的议案。
3、会议出席对象：
（1）本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
（2）截止2008年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。
4、会议登记办法：
（1）法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；
（3）拟出席会议的股东请于2008年6月23日前到公司办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。
5、与会股东食宿费、交通费自理。
6、联系方式：
（1）公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号
邮政编码：434000
（2）联系电话：（0716）4138696
联系人：李雪炭
周 吉
传真：（0716）4138696
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
天颐科技股份有限公司董事会
二OO八年六月三日
附件：
董事候选人简历
1、林秀成，53岁，大学学历，高级经济师。先后担任任安溪县第十一届、第十二届人大代表、政协安溪县第六届、第七届常委、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表、政协安溪县第八届、第九届、第十届委员会副主席、福建省第十、十一届人民代表大会代表、中国国际商会福建省商会第三届理事会副会长。曾任福建省安溪县三安铁合金联合公司董事长兼总经理、福建省三安钢铁有限公司董事长，现任福建三安集团有限公司董事长、总经理、厦门三安电子有限公司董事长、厦门安美光电有限公司董事长、天颐科技股份有限公司董事长。
2、林科闯， 32岁，MBA，曾就职于福建三安集团有限公司。现任厦门三安电子有限公司总经理、天颐科技股份有限公司董事、总经理。
3、管慎初，59岁，大专学历，经济师。曾任福建三明钢铁厂办公室科长、副主任、主任、福建三钢（集团）有限公司改制办、证券投资部副主任，现任福建三安集团有限公司总经理办公室主任、天颐科技股份有限公司董事。
4、贺睿，36岁，硕士研究生学历，会计师。曾就职于江西信达电子有限公司、上海信达诺有限公司，曾任厦门信达股份有限公司总会计师助理。现任厦门信达股份有限公司副总会计师、天颐科技股份有限公司董事。
5、黄美纯，71岁，博士生导师、教授。历任厦门大学物理系助教, 讲师, 副教授和教授。1990年由国务院学位委员会批准, 任凝聚态物理专业博士点博士生导师。1988年以来为中国高等科学技术中心协联成员，曾兼任国家自然科学基金委数理科学部专家评审组成员、第四届国务院学位委员会物理学和天文学学科组成员、福建省物理学会副理事长兼学术委员会主任、中国物理学会凝聚态理论与统计物理专业委员会委员、国际发光学术会议组织委员会委员。现任厦门大学凝聚态物理专业博士生导师、教授，清华大学兼职教授，同时兼任中国物理学会半导体物理专业委员会委员，中国发光分科学会常务理事,《发光学报》编委；《厦门大学学报》（自然科学版）副主编、天颐科技股份有限公司独立董事。
6、林志扬，52岁，博士、教授、博士生导师。现任厦门大学管理学院党委书记、兼任中国企业管理研究会副理事长、福建省企业管理协会常务理事、厦门市企业管理学会副会长。福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事、天颐科技股份有限公司独立董事。
7、马永义，43岁，管理学博士、会计学副教授、中国注册会计师、北京国家会计学院远程教育中心主任。中国会计学会财务成本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、北京注册会计师协会继续教育委员会委员。历任黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任、黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师、中融国际信托有限公司监事会主席。先后在《会计研究》、《财务与会计》、《中国证券报》、《中国证券期货》、《中国财经报》、《中国注册会计师》、《中国总会计师》等20余种期刊杂志上发表学术论文130余篇。主要致力于会计制度变革的历史演进、企业会计政策选择、上市公司会计信息失真治理机制、企业改制上市再融资及其相关的财务会计问题等方面的研究，现任天颐科技股份有限公司独立董事。
天颐科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天颐科技股份有限公司董事会现就提名林志扬先生、黄美纯先生、马永义先生为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等到情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任天颐科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天颐科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天颐科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人不在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天颐科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天颐科技股份有限公司董事会
二OO八年六月三日
天颐科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人林志扬、黄美纯、马永义，作为天颐科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现在公开声明本人与天颐科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天颐科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：林志扬、黄美纯、马永义
二OO八年六月三日
授 权 委 托 书
兹委托 先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2008-037
天颐科技股份有限公司
第五届第十六次监事会决议公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第十六次监事会于2008年6月3日上午11点在公司三楼会议室召开。本次监事会已于2008年5月27日以电话、传真等方式通知全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席柯永瑞先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司监事会关于换届选举的议案；
公司第五届监事会任期于2008年6月届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，推选柯永瑞先生、尤剑辉先生(个人简历附后)为公司第六届监事会监事候选人。
表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权
二、审议通过了公司关于更名及修改《公司章程》部分条款的议案。
鉴于公司资产重组后，主营业务将发生根本变化，根据公司今后发展的规划，决定将公司的法定名称由“天颐科技股份有限公司”更名为“三安光电股份有限公司”；同时修改《公司章程》第四条的内容，将原：“天颐科技股份有限公司，英文名称为：HUBEI TIANYI TECHNOLOGIES CO.,LTD。”修改为:“公司的注册中文名称为：三安光电股份有限公司，英文名称为：SANAN OPTOELECTRONICS CO.,LTD。”修改《公司章程》第一百零六条的内容，将原“董事会由九名董事组成，设董事长一名。”修改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一名。”；修改《公司章程》第四十三条（一）的内容，将原“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8人时；”，修改为：“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时”。
表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权
上述第一、二项议案需经股东大会审议通过。
特此公告
天颐科技股份有限公司监事会
二00八年六月三日
附个人简历：
1、柯永瑞，61岁，大专学历、经济师。曾任漳州市生产资料公司科长、副总经理、总经理、三安集团厦门公司总经理，现任厦门三安电子有限公司党委书记、天颐科技股份有限公司监事。
2、尤剑辉，46岁，大学本科学历，工程师。 曾就职于国家机械委第214研究所（华东光电集成器件研究所）第一室从事PMOS集成电路的研制、厦门半导体器件四厂。2001年5月开始在厦门三安电子有限公司工作，历任二部二课科长、二部经理助理、二部副经理、二部经理、生产管理部经理，现任天颐科技股份有限公司监事。