B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股 编号：临2008-016
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年第七次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年6月4日以通讯表决方式召开了2008年第七次会议。董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张志女士、张全祥先生、刘凤双女士、曾广春先生和独立董事高志凯先生、任磊先生、刘艳霞女士出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于七家羊绒制品企业吸收合并的议案》；由于本议案涉及到关联交易，关联董事王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生均在内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司任职，均回避本项表决。（内容详见同日披露的《关联交易公告》）
二、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于同意为下属子公司深圳市鄂尔多斯羊绒制品有限公司提供贷款担保的议案》。
一致同意为深圳市鄂尔多斯羊绒制品有限公司（为我公司下属控股子公司）向深圳平安银行股份有限公司深圳华润中心支行申请流动资金贷款1000万元提供担保，并承担连带偿还责任。
公司2007年度经审计总资产为1,358,885万元，净资产为536,910万元，本次单比担保额未超过净资产的10%；公司及控股子公司目前对外担保总额为142,300万元，未超过净资产的50%；深圳市鄂尔多斯羊绒制品有限公司资产负债率为69%，公司连续12个月内对外担保总计为141,300万元，未超过公司总资产的30%。
本议案不需要提交股东大会审议。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇八年六月五日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股 编号：临2008-017
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容
公司决定以东利公司吸收合并东冠公司、帝财公司、东建公司、东益公司、东蝶公司、东渊公司，合并后东利公司存续，其余公司注销。
在吸收合并过程中，公司拟出资118700美元的价格收购美国帝财股份有限公司持有帝财公司49%的股权；公司拟出资1149.9万元的价格收购中加贸易（香港）有限公司持有东益公司49%的股权；公司拟出资38万美元的价格收购日本蝶理株式会社持有东蝶公司19%的股权；公司拟出资181.57万元的价格收购日本船川针织有限公司将持有东蝶公司11%的股权。
● ● 关联人回避事宜
集团公司为我公司的控股股东，在提交公司2008年第七次董事会审议时，与以上关联交易有利害关系的关联人王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生放弃在董事会上对该议案的投票权。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
1、有利于缓解由于劳动力成本上升带来的产品成本高居不下；
2、因为标的企业规模较小，吸收合并以后形成规模优势，具有竞争能力；
3、有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力和盈利能力。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
1、以上收购项目均以现金投资，产权明晰；
2、此收购事项不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、我公司参股控股的羊绒制品生产公司较多，随着近年鄂尔多斯市地区经济发展的飞速发展，人力成本上升较多，给中小型生产公司的生产经营带来较大影响。鉴于此，本公司拟对下属、联营、关联方等几家小规模的羊绒纺织企业实施合并，整合现有资源，实现优势互补，从而改善经营状况。
拟合并的各公司为：①内蒙古东利羊绒时装有限公司（下称东利公司）；②鄂尔多斯市东冠羊绒制品有限责任公司（下称东冠公司）；③内蒙古帝财羊绒制品有限公司（下称帝财公司）；④鄂尔多斯市东建羊绒制品有限责任公司（下称东建公司）；⑤内蒙古东益时装有限公司（下称东益公司）；⑥内蒙古东蝶针织有限公司（下称东蝶公司）；⑦内蒙古东渊时装有限公司（下称东渊公司）。公司决定以东利公司吸收合并东冠公司、帝财公司、东建公司、东益公司、东蝶公司、东渊公司，合并后东利公司存续，其余公司注销。
合并过程中，发生4次股权转让。其中：①美国帝财股份有限公司将持有帝财公司49%的股权以118700美元的价格转让给本公司，形成与大股东共同投资而成关联交易；②中加贸易（香港）有限公司将持有东益公司49%的股权以1149.9万元的价格转让给本公司，形成与大股东共同投资而成关联交易；③日本蝶理株式会社将持有东蝶公司19%的股权以38万美元转让给本公司，形成与大股东共同投资而成关联交易；④日本船川针织有限公司将持有东蝶公司11%的股权以181.57万元的价格转让给本公司，形成与大股东共同投资而成关联交易。
合并完成后，东利公司注册资本为13789.3万元，股本比例为本公司持股90.3%，集团公司持股9.7%（以上数据以最终验资完成后数据为准）。
2、集团公司为本公司的控股股东，因此本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事张志女士、张全祥先生为关联董事，此议案提交2007年第七次董事会审议时，关联董事放弃表决权，其余董事均投赞成票。
4、以上议案不需提交公司股东大会审议。监事会也发表意见表示赞同。
5、以上关联交易需要经过商务部门批准。
二、关联方介绍
集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、东利公司：2002年8月29日成立，注册资本为7640万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为8%；②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为92%。主要经营业务为生产和销售羊绒制品。
2、东冠公司：1999年6月8日成立，注册资本为500万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为17.04%；②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为82.96%。主要经营业务为生产和销售羊绒制品。
3、帝财公司：2001年10月11日成立，注册资本为318万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为51%；②美国帝财股份有限公司持股比例为49%。主要经营业务为生产和销售羊绒制品。
4、东建公司：2000年5月8日成立，注册资本为4,987,655元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为20.01%，②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为79.99%。主要经营业务为生产和销售羊绒制品。
5、东益公司：2002年7月26日成立，注册资本为2244.7万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为8%；②中加贸易（香港）有限公司持股比例为49%；③内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为43%。主要经营业务为生产和销售羊绒制品。
6、东蝶公司：2002年8月15日成立，注册资本为1654万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为8%；②日本蝶理株式会社持股比例为19%；③日本船川针织有限公司持股比例为11%；④内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司出资1026.13万元人民币，出资比例为62%。主要生产各种羊绒衫、羊毛衫及棉、麻丝及其混纺针织品的生产和销售。
7、东渊公司：2002年4月18日成立，注册资本为933.837万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为7.1%；②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为92.9%。主要经营业务为生产和销售羊绒制品。
（二）主要财务指标（截止2007年12月31日）
单位：元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 东利公司 | 92,272,523.00 | 85,059,015.00 | 109,016,003.00 | 1,956,131.00 |
| 东冠公司 | 10,879,242.00 | 8,386,512.00 | 60,558,655.00 | 2,085,768.00 |
| 东蝶公司 | 24,961,060.00 | 21,863,566.00 | 55,051,567.00 | 1,289,594.00 |
| 东建公司 | 14,336,494.00 | 4,912,421.00 | 70,187,537.00 | 567,612.00 |
| 东渊公司 | 2,967,188.00 | 10,980,675.00 | 62,786,974.00 | 1,301,205.00 |
| 东益公司 | 36,076,584.65 | 31,722,842.51 | 70,180,142.30 | 2,292,795.99 |
| 帝财公司 | 9,431,871.75 | 3,104,417.67 | 59,893,430.90 | -464,322.84 |
四、定价原则
经与股权转让对方协商定价。
五、关联交易的主要内容
关联交易内容详见“交易内容”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。
七、独立董事的意见
与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的未来发展，通过吸收合并的方式，可以降低因劳动力成本上升带来的产品成本上升，更好的通过规模优势为公司降低减利因素的影像，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年6月5日