国电南京自动化股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2008年2月20日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购11家公司部分股权的议案》，董事会同意：
（1）公司与上述11家公司自然人股东及法人股东签订的《股权转让意向书》。
（2）股权转让双方同意共同聘请具有证券从业资格、有良好信誉的专业评估机构对拟收购股权进行评估，双方确认评估结果。
（3）公司与上述11家公司自然人股东及法人股东在《股权转让意向书》中约定：由专业评估机构以成本法对所收购股权进行评估，据此确定股权转让价格，评估基准日为2007年12月31日。
2、根据股权转让双方同意共同聘请具有证券从业资格的“江苏天衡会计师事务所有限公司”出具的南京南自机电工程有限公司等11家公司资产评估报告，公司拟以评估价为依据，以自有资金收购以下11家公司部分股权，交易情况及收购价格如下：
| 序号 | 公司名称 | 交易情况 | 收购价（万元） |
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 收购11位非关联自然人所持40.00%股份 | 406.79 |
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 收购11位非关联自然人所持40.00%股份 | 960.04 |
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 收购8位非关联自然人所持40.00%股份 | 1240.41 |
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 收购江苏蓝博电气有限公司所持70.00%股份 | 1987.42 |
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 收购4位非关联自然人所持40.00%股份 | 1089.85 |
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 收购5位非关联自然人所持63.00%股份 | 613.54 |
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 收购3位非关联自然人所持46.83％股份 | 502.66 |
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 收购关联方：南京电力自动化设备总厂工会所持60.00%股份 | 700.13 |
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 收购南京凌伊电力自动化有限公司所持30.00%股份 | 3388.43 |
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 收购3位非关联自然人所持35.00%股份 | 1381.82 |
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 收购2位非关联自然人所持21.80%股份 | 302.81 |
| 合计 | 12573.90 | ||
3、公司于2008年6月3日与南京南自机电工程有限公司等11家公司股权出让方股东签订了《股权转让合同》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述收购事项中收购“国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会”持有的“南京南自科林系统工程有限公司”60％股权的子议案构成关联交易。
根据《公司章程》的有关规定，本次股权受让事项涉及金额已超出董事会投资决策权限，需提交公司股东大会审议、批准。
二、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 持股比例 | 交易情况 |
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 30.00% | 收购章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人所持40.00%股份 |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 30.00% | |||
| 章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人 | 40.00% | |||
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 30.00% | 收购章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人所持40.00%股份 |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 30.00% | |||
| 章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人 | 40.00% | |||
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 30.00% | 收购田伟、蔡夏等8位非关联自然人所持40.00%股份 |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 30.00% | |||
| 田伟、蔡夏等8位非关联自然人 | 40.00% | |||
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 30.00% | 收购江苏蓝博电气有限公司所持70.00%股份 |
| 江苏蓝博电气有限公司 | 70.00% | |||
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 30.00% | 收购花思洋、黄振山等4位非关联自然人所持40.00%股份 |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 30.00% | |||
| 花思洋、黄振山等4位非关联自然人 | 40.00% | |||
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 37.00% | 收购俞斌、周淦方等5位非关联自然人所持63.00%股份 |
| 俞斌、周淦方等5位非关联自然人 | 63.00% | |||
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 南京南自继电保护配件有限公司（注2） | 27.17% | 收购江晓明等3位非关联自然人所持46.83％股份 |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 26.00% | |||
| 江晓明等3位非关联自然人 | 46.83% | |||
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 南京电力自动化设备总厂工会 | 60.00% | 收购关联方：南京电力自动化设备总厂工会所持60.00%股份 |
| 卢君、刘延军等14位自然人 | 40.00% | |||
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 60.00% | 收购南京凌伊电力自动化有限公司所持30.00%股份 |
| 南京凌伊电力自动化有限公司 | 30.00% | |||
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 5.00% | |||
| 东南大学 | 5.00% | |||
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 51.00% | 收购何奔腾等3位非关联自然人所持35.00%股份 |
| 南京国电南自软件工程有限公司 | 14.00% | |||
| 何奔腾等3位非关联自然人 | 35.00% | |||
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 南京南自继电保护配件有限公司（注2） | 30.00% | 收购非关联自然人姜贤先、窦春桥所持21.80%股份 |
| 费章君、姜贤先、窦春桥等5位自然人 | 70.00% |
注1：“南京南自科技发展有限公司”自2008年3月6日起更名为“南京合众达科技发展有限公司”。
注2：南京南自继电保护配件有限公司为国电南自全资子公司，标的公司股权为国电南自间接持有。
上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
三、交易标的的基本情况
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 法人代表 | 公司住所 | 经营范围 |
| 南京南自机电工程有限公司 | 200 | 陈礼东 | 南京市鼓楼区新模范马路38号 | 电力系统继电保护；厂站自动化产品及相关自动化产品生产、销售；承接电力系统计算机系统工程、安装、调试、配套服务。 |
| 南京南自机电自动化有限公司 | 1000 | 陈礼东 | 南京市江宁经济开发区西门子路19号 | 电力自动化产品；继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试。 |
| 南京南自电网控制技术有限公司 | 1000 | 田伟 | 南京市鼓楼区定淮门12号15号楼3楼C区302室 | 电力、铁路、水利、石油化工、冶金系统自动化设备的研制、生产、销售。 |
| 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 1000 | 陈礼东 | 南京市江宁经济技术开发区西门子路19号 | 从事变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通自动化工程总承包，以及输配电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、咨询和工程承包，自营和代理上述工程相关设备和材料及技术进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 1000 | 陈礼东 | 南京浦口经济开发区凤凰路8号 | 水利、电力、冶金、石油化工自动化设备、仪器、仪表研制、生产、销售及提供工程的咨询、服务（以上经营范围均不含国家专控商品及专项审批项目） |
| 南京南自新电自动化系统有限公司 | 300 | 吴京翠 | 南京经济技术开发区金融楼1号楼201房 | 电力系统自动化设备的研制、生产、销售。电力、计算机及系统 集成技术咨询、服务。仪器仪表、机电设备销售。 |
| 南京水利电力仪器工程有限公司 | 500 | 金军 | 鼓楼区新模范马路38号 | 仪器仪表、自动化设备生产、销售；技术咨询、服务；新科技产品开发。 |
| 南京南自科林系统工程有限公司 | 500 | 庄荣 | 鼓楼区新模范马路38号 | 电厂自动化及水处理产品的生产；城市生活污水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自动化工程的承接；分析仪器仪表的销售。 |
| 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 3000 | 张国新 | 南京市定淮门12号世界之窗科技软件园16幢 | 发电站保护和控制自动化系统的开发、生产、销售、技术服务；发电站工程的设计及相配套IT业务的技术服务。 |
| 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 200 | 郭效军 | 南京江宁高新技术工业园 | 电网稳定控制设备、电力系统高级应用软件的研发、生产、销售及相关技术服务。 |
| 南京南自信息技术有限公司 | 800 | 吴京翠 | 南京市鼓楼区新模范马路38 | 计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备(不含卫星通信设备)、电力系统自动化产品的研制、生产、销售。 |
截至2007年12月31日经审计的11家公司的财务及经营状况
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 2007年末 | 2007年 | ||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项净额 | 或有事项 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 630.29 | 114.03 | 516.26 | 447.29 | 无 | 289.27 | 6.02 | 16.81 |
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 4865.39 | 2820.26 | 2045.13 | 2525.17 | 无 | 4879.62 | 370.32 | 632.93 |
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 5351.01 | 2660.27 | 2690.74 | 3345.65 | 无 | 5543.15 | 312.85 | 600.08 |
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 5062.85 | 2716.80 | 2346.05 | 407.94 | 无 | 1588.63 | 351.82 | 345.71 |
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 6944.83 | 5309.25 | 1635.57 | 3735.19 | 无 | 5386.76 | 196.29 | 373.21 |
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 1815.31 | 989.89 | 825.42 | 1142.72 | 无 | 1327.77 | -6.60 | 34.53 |
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 2153.48 | 1250.22 | 903.26 | 1224.18 | 无 | 2260.59 | 330.15 | 276.74 |
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 3338.13 | 2308.32 | 1029.81 | 2197.26 | 无 | 6166.90 | 256.84 | 342.61 |
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 14493.64 | 4424.28 | 10069.35 | 12506.92 | 无 | 6887.71 | 933.92 | 1247.71 |
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 3896.89 | 509.78 | 3387.11 | 3390.55 | 无 | 3839.78 | 1910.91 | 2041.73 |
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 3383.88 | 2191.36 | 1192.51 | 1512.20 | 无 | 5336.84 | 650.36 | 520.68 |
| 合计 | 51935.70 | 25294.46 | 26641.21 | 32435.07 | 43507.02 | 5312.88 | 6432.74 | ||
上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所审计。
经股权转让双方同意聘请具有证券从业资格江苏天衡会计师事务所对上述11家公司进行资产评估，评估基准日为2007年12月31日；
评估范围：上述11家公司的全部资产及与资产相关的负债，具体包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债、长期负债等。委估的具体资产及负债以评估申报为准。
评估方法：按照收购双方《股权转让意向书》的约定，本次采用成本加和法（成本法）进行资产评估，股东全部权益价值等于企业各项资产价值减去各项负债的价值，拟收购的股东部分权益价值=股东全部权益价值×收购股权比例。在采用成本加和法评估时，对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货采用重置成本法或市价法确定评估值；控股长期投资根据评估出的被投资单位的全部股东权益的价值乘以投资比例确定其评估值，非控股长期投资采用适当的方法确定其评估值；固定资产主要采用重置成本法进行评估；无形资产采用市场法和收益现值法进行评估；各种负债以实际需支付的金额确定评估值。
11家公司资产评估结果如下： 单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 帐面价值 A | 调整后帐面值 B | 评估值 C | 增减值 D=C-B | 增减率 E=D/B×100% |
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 516.26 | 516.26 | 1016.97 | 500.70 （注） | 96.99% |
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 2045.13 | 2045.13 | 2400.09 | 354.95 （注） | 17.36% |
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 2690.74 | 2690.74 | 3101.03 | 410.29 | 15.25% |
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 2346.05 | 2346.05 | 2839.17 | 493.12 | 21.02% |
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 1635.57 | 1854.01 | 2724.63 | 870.62 | 46.96% |
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 825.42 | 862.11 | 973.88 | 111.77 | 12.97% |
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 903.26 | 903.26 | 1073.38 | 170.11 （注） | 18.83% |
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 1029.81 | 1029.81 | 1166.88 | 137.07 | 13.31% |
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 10069.35 | 10069.35 | 11294.78 | 1225.43 | 12.17% |
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 3387.11 | 3387.11 | 3948.07 | 560.96 | 16.56% |
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 1192.51 | 1194.42 | 1389.04 | 194.62 | 16.29% |
注：本表中每栏数字在以元为单位转为以万元为单位列示时，采用的方法是四舍五入到小数点后两位的方法。如直接取本表中列示的数据进行简单加减，从表象上来看，有可能会存在0.01万元的尾差。
四、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、支付条款
在《股权转让合同》生效之日起30日内，受让方以现金方式支付：第一次向转让方支付总价款的90％，在第一次付款后三个月内付清其余10％。
2、定价情况 单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 评估值 | 股权转让比例 | 转让价 | 受让方 |
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 1016.97 | 40.00% | 406.79 | 国电南自 |
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 2400.09 | 40.00% | 960.04 | 国电南自 |
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 3101.03 | 40.00% | 1240.41 | 国电南自 |
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 2839.17 | 70.00% | 1987.42 | 国电南自 |
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 2724.63 | 40.00% | 1089.85 | 国电南自 |
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 973.88 | 63.00% | 613.54 | 国电南自 |
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 1073.38 | 46.83% | 502.66 | 国电南自 |
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 1166.88 | 60.00% | 700.13 | 国电南自 |
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 11294.78 | 30.00% | 3388.43 | 国电南自 |
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 3948.07 | 35.00% | 1381.82 | 国电南自 |
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 1389.04 | 21.80% | 302.81 | 国电南自 |
3、期间收益处理
评估基准日至工商变更登记日的期间损益按以下原则处理：归于转让方的收益=双方确认的评估价值×期间（天数）×10%÷365。
4、合同成立与生效
《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方（国电南自）股东大会审议、批准后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
根据公司未来发展战略和布局规划，公司将对上述11家子公司的业务进行整合，上述公司将根据其相关专业并入公司专业板块运营，其人力资源、财务资源等由公司统一管理和调配；其市场和采购等环节由公司统一管理。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的是：通过对上述股权的收购，达到对这些公司的绝对控股以及资本收益的最大化，最终实现公司“1＋4＋1” 的发展模式。
2、通过整合现有专业资源，集中优质资源，形成规模竞争优势，增加国电南自在国内电力自动化行业及节能环保相关行业中的市场份额。
3、项目经济效益及投资回收期 单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 2007年末净资产（帐面值） | 三年平均净资产收益率 | 投入资金 | 预计所收购的股权年新增净利润 | 投资回收期（年） |
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 516.26 | 11.00% | 406.79 | 22.72 | 17.9 |
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 2045.13 | 28.02% | 960.04 | 229.25 | 4.19 |
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 2690.74 | 19.35% | 1240.41 | 208.30 | 5.95 |
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 2346.05 | 13.77% | 1987.42 | 226.14 | 8.79 |
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 1635.57 | 21.66% | 1089.85 | 141.70 | 7.69 |
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 825.42 | 34.22% | 613.54 | 177.97 | 3.45 |
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 903.26 | 27.35% | 502.66 | 115.71 | 4.34 |
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 1029.81 | 36.80% | 700.13 | 227.40 | 3.08 |
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 10069.35 | 16.88% | 3388.43 | 509.98 | 6.64 |
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 3387.11 | 44.50% | 1381.82 | 527.52 | 2.62 |
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 1192.51 | 22.03% | 302.81 | 57.28 | 5.29 |
| 合计 | 26641.21 | 22.51% | 12573.90 | 2443.97 | 5.14 |
七、完成本次股权转让后，股东方持股情况：
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 持股比例 |
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 70.00% |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 30.00% | ||
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 70.00% |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 30.00% | ||
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 70.00% |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 30.00% | ||
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 100.00% |
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 70.00% |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 30.00% | ||
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 100.00% |
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 南京南自继电保护配件有限公司（注2） | 27.17% |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 26.00% | ||
| 国电南京自动化股份有限公司 | 46.83% | ||
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 60.00% |
| 卢君、刘延军等14位自然人 | 40.00% | ||
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 90.00% |
| 南京南自科技发展有限公司(注1) | 5.00% | ||
| 东南大学 | 5.00% | ||
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 86.00% |
| 南京国电南自软件工程有限公司 | 14.00% | ||
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 南京南自继电保护配件有限公司（注2） | 30.00% |
| 费章君等3位自然人股东 | 48.20% | ||
| 国电南京自动化股份有限公司 | 21.80％ |
注1：“南京南自科技发展有限公司”自2008年3月6日起更名为“南京合众达科技发展有限公司”。
注2：南京南自继电保护配件有限公司为国电南自全资子公司，标的公司股权为国电南自间接持有。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、11家公司《股权转让意向书》、《股权转让合同》
3、涉及股权转让公司的财务报表
4、11家公司资产评估报告书及资产评估报告书摘要
5、11家公司2007年度审计报告
附件：11家公司资产评估报告书摘要、审计报告摘要。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年6月4日
证券简称：国电南自 证券代码：600268 编号：临2008－019
国电南京自动化股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通过决议，同意《关于收购11家公司部分股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案中收购“国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会（以下简称：南自总厂工会）”持有的“南京南自科林系统工程有限公司”60％股权的子议案构成关联交易。
● 关联方回避事宜：公司第三届董事会第十次会议在审议《关于收购11家公司部分股权的议案》中收购南自总厂工会持有的“南京南自科林系统工程有限公司”60％股权的子议案的关联事项时，6位关联方董事回避表决，5位非关联方董事（其中4位独立董事）全票通过此议案。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
根据公司未来发展战略以及构建国电南自“1＋4＋1” 的发展模式，公司将对所属参、控股公司进行全面整合，并对其中11家公司（其中包括“南京南自科林系统工程有限公司”）中的部分股东所持有的股权进行收购，以达到对这些专业公司的绝对控股。
● 需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次关联交易的数额未达到触发提交股东大会审议的条件，但根据《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于收购11家公司部分股权的议案》股权受让事项涉及金额已超出董事会投资决策权限。因此，上述议案需提交公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
公司与南自总厂工会于2008年6月3日签署了《股权转让合同》。南自总厂工会将其所拥有的“南京南自科林系统工程有限公司60％股权”转让给公司，转让价为人民币700.13万元。
由于资产转让方是南自总厂工会，南自总厂是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
经公司独立董事事前认可，《关于收购11家公司部分股权的议案》（其中包括：收购南自总厂工会持有的“南京南自科林系统工程有限公司”60％股权的子议案）提交于2008年2月20日召开的公司第三届董事会第十次会议审议。会议应到董事11人，实到董事11人，6位关联方董事（白绍桐先生、吴济安先生、张海青女士、陈礼东先生、戴启波先生、赵江先生）回避表决；5位非关联方董事：张国新先生，以及4位独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意上述议案。
二、关联方介绍
国家电力公司南京电力自动化设备总厂为公司控股股东，持有公司股份11003.799万股，占公司总股本18923.799万股的58.15％；法定代表人：陈礼东；注册资本4420万元。
生产经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。
南自总厂工会为社团法人。南自总厂工会主席：李之宁。
三、关联交易标的基本情况
南京南自科林系统工程有限公司
注册资本：人民币500万元
法人代表：庄荣
公司住所：鼓楼区新模范马路38号
经营范围：电厂自动化及水处理产品的生产；城市生活污水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自动化工程的承接；分析仪器仪表的销售。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 所占比例 |
| 1 | 南京电力自动化设备总厂工会 | 60.00% |
| 2 | 自然人股东（14人） | 40.00% |
| 合计 | 100.00% |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方法定名称：
转让方（甲方）：国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会
受让方（乙方）： 国电南京自动化股份有限公司
2、标的名称：南京南自科林系统工程有限公司60.00%股权
3、交易价格：乙方根据上述转让合同向甲方支付该股权转让价款，总计人民币 700.13万元。
定价依据：根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（天衡评报字[2008]第012号）对“收购南京南自科林系统工程有限公司股权项目”的评估值。
4、签署协议日期：2008年6月3日
5、协议生效日期：《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方股东大会审议、批准后生效。
6、付款时间及方式：在《股权转让合同》生效之日起30日内，受让方以现金方式支付：第一次向转让方支付总价款的90％，在第一次付款后三个月内付清其余10％。
五、本次交易的目的及其对公司的影响情况
本次股权收购的目的是：通过对“南京南自科林系统工程有限公司”股权的收购，达到对该公司的绝对控股，实现资本收益的最大化。
通过整合现有专业资源，集中优质资源，形成规模竞争优势，增加国电南自在国内电力自动化行业及节能环保相关行业中的市场份额。
六、独立董事的意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于收购11家公司部分股权的议案》。
2、公司第三届董事会第十次会议在审议《关于收购11家公司部分股权的议案》的子议案：公司收购“国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会”持有的“南京南自科林系统工程有限公司”60％股权的子议案时，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2、《关联交易暨关于收购关联方股权的独立董事意见书》
3、《股权转让合同》
4、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（天衡评报字[2008]第012号）
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年6月4日
证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2008－020
国电南京自动化股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的公告
经国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议和2008年第二次临时董事会会议决定，公司2008年第一次临时股东大会将于2008年6月24日（星期二）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开，现将有关事项公告如下：
一、会议主要议程：
审议《关于收购11家公司部分股权的议案》。
二、出席对象
1、凡是2008年6月16日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
3、会议登记方式
（1）凡欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或委托代理）请在2008年6月20日（星期五）前将出席本次年度股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；
（2）凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
4、会议登记时间
2008年6月17日至6月20日上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
5、会议登记地址
江苏省南京市新模范马路38号综合楼六层证券部
联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871
邮 编：210003
联系人： 肖 宁 王晓东
6、注意事项
（1）会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
（2）会议地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号。
三、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十次会议决议公告
2、公司2008年第二次临时董事会会议决议公告
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年6月4日
附件：（一）股东授权委托书
（二）2008年第一次临时股东大会出席回执
附：（一）股东授权委托书
国电南京自动化股份有限公司
2008年第一次临时股东大会股东授权委托书
致：国电南京自动化股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2008年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |
| 1 | 《关于收购11家公司部分股权的议案》 | ||||
| 1、南京南自机电工程有限公司 | 收购自然人股东持有的40％股权 | ||||
| 2、南京南自机电自动化有限公司 | 收购自然人股东持有的40％股权 | ||||
| 3、南京南自电网控制技术有限公司 | 收购自然人股东持有的40％股权 | ||||
| 4、中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 收购江苏兰博持有的70％股权 | ||||
| 5、收购南京南自电力控制系统工程有限公司 | 收购自然人股东持有的40％股权 | ||||
| 6、收购南京南自新电自动化系统有限公司 | 收购自然人股东持有的63％股权 | ||||
| 7、收购南京水利电力仪器工程有限公司 | 收购自然人股东持有的46.83％股权 | ||||
| 8、收购南京南自科林系统工程有限公司 | 收购南自总厂工会持有的60％股权（关联股东回避表决） | ||||
| 9、南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 收购南京凌伊电力自动化有限公司持有的30％股权 | ||||
| 10、南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 收购自然人持有的35％股权 | ||||
| 11、南京自南自信息技术有限公司 | 收购自然人持有的21.8％股权 | ||||
注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：
授权日期： 联系电话：
（二）2008年第一次临时股东大会出席回执
2008年第一次临时股东大会出席回执
致：国电南京自动化股份有限公司：
截止2008年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2008年第一次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
受托人姓名： 股东签名（盖章）：
联系电话：
2008年 月 日
审 计 报 告
大信京审字〔2008〕第0045号
南京南自机电工程有限公司董事会：
我们审计了后附的南京南自机电工程有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、2007年度现金流量表、2007年度所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉
中 国·北 京 中国注册会计师：刘仁勇
2008年2月3日
审 计 报 告
大信京审字〔2008〕第0046号
南京南自机电自动化有限公司董事会：
我们审计了后附的南京南自机电自动化有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、2007年度的现金流量表、所有者权益变动表，以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉
中 国·北 京 中国注册会计师：刘仁勇
2008年2月3日
审 计 报 告
大信京审字〔2008〕第0048号
南京南自电网控制技术有限公司董事会：
我们审计了后附的南京南自电网控制技术有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、2007年度的现金流量表、2007年度的所有者权益变动表，以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉
中 国·北 京 中国注册会计师：刘仁勇
2008年2月3日
审 计 报 告
大信京审字〔2008〕第0049号
中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司董事会：
我们审计了后附的中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、2007年度的现金流量表、2007年度的股东权益变动表，以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
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2008年02月03日
审 计 报 告
大信京审字（2008）第0050号
南京南自电力控制系统工程有限公司董事会：
我们审计了后附的南京南自电力控制系统工程有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
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2008年2月3日
审 计 报 告
大信京审字〔2008〕第0058号
南京南自新电自动化系统有限公司董事会：
我们审计了后附的南京南自新电自动化系统有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、2007年度的现金流量表、2007年度的股东权益变动表，以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
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中 国·北 京 中国注册会计师：刘仁勇
2008年02月03日
审 计 报 告
大信京审字〔2008〕第0059号
南京水利电力仪器工程有限责任公司董事会：
我们审计了后附的南京水利电力仪器仪表工程有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表表、2007年度的现金流量表、2007年度的股东权益变动，以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉
中 国·北 京 中国注册会计师：刘仁勇
2008年02月03日
审 计 报 告
大信京审字〔2008〕第0054号
南京南自科林系统工程有限公司董事会：
我们审计了后附的南京南自科林系统工程有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、2007年度的现金流量表、2007年度的股东权益变动表，以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉
中 国·北 京 中国注册会计师：刘仁勇
2008年02月03日
审 计 报 告
大信京审字〔2008〕第0062号
南京国电南自凌伊电力自动化有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京国电南自凌伊电力自动化有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉
中 国·北 京 中国注册会计师：刘仁勇
2008年2月19日
(下转D7版)