释义
本招股意向书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
本公司、公司、发行人、海陆重工 | 指 | 苏州海陆重工股份有限公司 |
海陆锅炉 | 指 | 张家港海陆锅炉有限公司,本公司之前身 |
江苏海陆集团 | 指 | 江苏海陆锅炉集团有限公司 |
公司股东大会 | 指 | 苏州海陆重工股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 苏州海陆重工股份有限公司董事会 |
公司监事会 | 指 | 苏州海陆重工股份有限公司监事会 |
股票、A股、新股 | 指 | 本公司本次发行的人民币普通股股票 |
本次发行 | 指 | 本公司本次向社会公开发行2,770万股人民币普通股(A股)的行为 |
保荐人(主承销商) | 指 | 国信证券股份有限公司 |
审计机构、会计师 | 指 | 江苏公证会计师事务所有限公司 |
发行人律师 | 指 | 国浩律师集团(上海)事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
海高投资 | 指 | 张家港海高投资有限公司 |
海瞻投资 | 指 | 张家港海瞻投资有限公司 |
国发创投 | 指 | 苏州国发创新资本投资有限公司 |
工会 | 指 | 江苏海陆锅炉集团有限公司工会 |
海陆冶金 | 指 | 发行人控股子公司,江阴海陆冶金设备制造有限公司 |
海陆研究所 | 指 | 发行人控股子公司,张家港海陆锅炉研究所有限公司 |
海陆沙洲 | 指 | 发行人控股子公司,张家港海陆沙洲锅炉有限公司 |
格林沙洲 | 指 | 发行人孙公司,海陆沙洲之控股子公司,张家港格林沙洲锅炉有限公司 |
上海海绿 | 指 | 上海海绿经贸有限公司 |
江海机械 | 指 | 江苏江海机械有限公司 |
海陆成套 | 指 | 张家港海陆成套工程设备有限公司 |
海乐运输 | 指 | 张家港保税区海乐运输有限公司 |
余热锅炉 | 指 | 利用工业生产流程中产生的余热生产蒸汽的设备,一般分为工业余热锅炉和电站余热锅炉两类 |
干熄焦锅炉 | 指 | 利用干熄焦工艺流程中产生的余热生产蒸汽的设备 |
电站余热锅炉 | 指 | 燃气轮机和垃圾电站发电机组配套的专用余热锅炉 |
报告期、最近三年 | 指 | 2005年、2006年及2007年 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本为8,300万股,本次拟公开发行2,770万股人民币普通股,发行后总股本为11,070万股,上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。
除国发创投以外的发行人全体股东承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让其所持有的发行人股份。
国发创投承诺:自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续之日为基准日)的36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
二、根据2007年8月23日召开的公司2007年度第1次临时股东大会决议,截止首次公开发行人民币普通股(A股)股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
第二节 本次发行概况
1、股票种类: | 人民币普通股(A 股) |
2、每股面值: | 1.00 元 |
3、发行数量: | 2,770万股,占发行后总股本的 25.0226% |
4、发行价确定方法: | 通过向询价对象询价确定发行价格区间;在发行价格区间内,向配售对象累计投标询价,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 |
5、每股发行价: | 元 |
6、市盈率: | 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2007年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) |
7、市净率: | 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) |
8、发行前每股净资产: | 1.96元(2007年 12 月 31 日数据全面摊薄计算) |
9、发行后每股净资产: | 元(截止2007年12月31日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本) |
10、发行方式: | 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
11、发行对象: | 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) |
12、承销方式: | 余额包销 |
13、预计募集资金总额和净额: | 万元、万元 |
14、发行费用概算: | |
承销费用: | 万元 |
保荐费用: | 万元 |
审计、验资费用: | 万元 |
律师费用: | 万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称:苏州海陆重工股份有限公司
英文名称:Suzhou Hailu Heavy Industry Co., Ltd
注册资本:8,300万元
法定代表人:徐元生
有限公司成立日期:2000年1月18日
有限公司整体变更为股份公司日期:2007年4月23日
注册地址:张家港市杨舍镇人民西路1号(省经济开发区)
邮政编码:215600
电话:0512-58913056
传真:0512-58683105
互联网网址:http://www.hailu-boiler.cn
电子信箱:stock@ hailu-boiler.cn
二、公司历史沿革及改制重组情况
本公司前身系张家港海陆锅炉有限公司,成立于2000年1月18日。2007年4月3日,海陆锅炉召开2007年第四次临时股东会,会议决定将海陆锅炉由有限公司整体变更为股份有限公司;2007年4月16日,经公司创立大会批准,徐元生等42名发起人以经江苏公证会计师事务所审计的截止2007年3月31日的海陆锅炉账面净资产108,891,894.08元为基础,按1.3120:1的比例折股,整体变更为股份有限公司,变更后的股本为8,300万元。公司于2007年4月23日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册并领取注册号为3205002116314的《企业法人营业执照》。
三、有关股本的情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前,公司总股本为8,300万股;公司本次公开发行2,770万股人民币普通股(A股),发行后,公司总股本变为11,070万股,本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的25.0226%。本次发行前后公司的股本结构变化情况及股份流通锁定安排情况如下:
序号 | 座落 | 土地使用证号 | 面积㎡) | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 |
1 | 杨舍镇南环路17号 | 张国用(2007)第030033号 | 6,042.40 | 工业 | 出让 | 2057.6.7 |
2 | 杨舍镇人民西路1号 | 张国用(2007)第040031号 | 12,982.70 | 工业 | 出让 | 2052.1.28 |
3 | 杨舍镇人民西路 | 张国用(2007)第040032号 | 6,543.80 | 工业 | 出让 | 2052.1.28 |
4 | 杨舍镇人民西路1号 | 张国用(2007)第040033号 | 39,520.70 | 工业 | 出让 | 2051.6.7 |
5 | 杨舍镇人民西路1号 | 张国用(2007)第040046号 | 48,090.50 | 工业 | 出让 | 2057.6.7 |
6 | 杨舍镇河北村 | 张国用(2007)第250015号 | 66,667.40 | 工业 | 出让 | 2056.7.9 |
7 | 杨舍镇河北村 | 张国用(2007)第250018号 | 66,666.60 | 工业 | 出让 | 2057.6.18 |
注:自上市之日起锁定36个月;除前述锁定期外,在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让其所持有的公司股份。
(二)发起人持股数量及比例
公司共有发起人股东42名,其持股数量及比例的具体情况参阅本招股意向书摘要“第三节、三、(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。
(三)前10名股东持股数量及比例
股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 锁定限制及期限 | |||
股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 | |||
有限售条件的股份 | 徐元生 | 32,050,950 | 38.6156% | 32,050,950 | 28.9530% | 注 |
张家港海高投资有限公司 | 11,213,119 | 13.5097% | 11,213,119 | 10.1293% | 自上市之日起锁定36个月 | |
张家港海瞻投资有限公司 | 9,953,218 | 11.9918% | 9,953,218 | 8.9912% | 自上市之日起锁定36个月 | |
苏州国发创新资本 投资有限公司 | 2,490,000 | 3.0000% | 2,490,000 | 2.2493% | 2010年4月23日起可上市流通 | |
惠建明 | 2,330,918 | 2.8083% | 2,330,918 | 2.1056% | 注 | |
程建明 | 2,267,822 | 2.7323% | 2,267,822 | 2.0486% | 注 | |
瞿永康 | 2,267,822 | 2.7323% | 2,267,822 | 2.0486% | 注 | |
陈吉强 | 2,044,870 | 2.4637% | 2,044,870 | 1.8472% | 注 | |
宋巨能 | 1,794,868 | 2.1624% | 1,794,868 | 1.6214% | 注 | |
朱建忠 | 1,521,582 | 1.8332% | 1,521,582 | 1.3745% | 注 | |
黄泉源 | 1,511,881 | 1.8215% | 1,511,881 | 1.3657% | 自上市之日起锁定36个月 | |
闵平强 | 1,269,602 | 1.5296% | 1,269,602 | 1.1469% | 注 | |
姚志明 | 1,259,901 | 1.5179% | 1,259,901 | 1.1381% | 自上市之日起锁定36个月 | |
黄继兵 | 1,259,901 | 1.5179% | 1,259,901 | 1.1381% | 自上市之日起锁定36个月 | |
潘建华 | 1,006,371 | 1.2124% | 1,006,371 | 0.9091% | 注 | |
钱浩 | 629,950 | 0.7590% | 629,950 | 0.5691% | 自上市之日起锁定36个月 | |
陈伟平 | 629,950 | 0.7590% | 629,950 | 0.5691% | 自上市之日起锁定36个月 | |
刘浩坤 | 629,950 | 0.7590% | 629,950 | 0.5691% | 自上市之日起锁定36个月 | |
潘瑞林 | 629,950 | 0.7590% | 629,950 | 0.5691% | 自上市之日起锁定36个月 | |
宋建刚 | 629,950 | 0.7590% | 629,950 | 0.5691% | 自上市之日起锁定36个月 | |
黄惠祥 | 629,950 | 0.7590% | 629,950 | 0.5691% | 自上市之日起锁定36个月 | |
贝旭初 | 629,950 | 0.7590% | 629,950 | 0.5691% | 自上市之日起锁定36个月 | |
杨建华 | 629,950 | 0.7590% | 629,950 | 0.5691% | 自上市之日起锁定36个月 | |
陆建明 | 629,950 | 0.7590% | 629,950 | 0.5691% | 自上市之日起锁定36个月 | |
钱飞舟 | 261,680 | 0.3152% | 261,680 | 0.2364% | 自上市之日起锁定36个月 | |
傅东 | 209,333 | 0.2522% | 209,333 | 0.1891% | 自上市之日起锁定36个月 | |
邹雪峰 | 209,333 | 0.2522% | 209,333 | 0.1891% | 自上市之日起锁定36个月 | |
张娈 | 209,333 | 0.2522% | 209,333 | 0.1891% | 自上市之日起锁定36个月 | |
张卫兵 | 209,333 | 0.2522% | 209,333 | 0.1891% | 自上市之日起锁定36个月 | |
张展宇 | 209,333 | 0.2522% | 209,333 | 0.1891% | 自上市之日起锁定36个月 | |
葛卫东 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
徐建新 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
叶利丰 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
朱亚平 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
陈建国 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
郁建国 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
朱武杰 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
袁军 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
唐庆宁 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
王平 | 156,996 | 0.1892% | 156,996 | 0.1418% | 自上市之日起锁定36个月 | |
陆惠丰 | 104,660 | 0.1261% | 104,660 | 0.0945% | 自上市之日起锁定36个月 | |
常宇 | 104,660 | 0.1261% | 104,660 | 0.0945% | 自上市之日起锁定36个月 | |
本次发行的股份 | - | - | 27,700,000 | 25.0226% | ||
总计 | 83,000,000 | 100% | 110,700,000 | 100% |
(四)前十名自然人股东持股数量及比例
专利申请号 | 发明专利权名称 | 申请类型 | 专利申请日 | 申请人 | 申请状态 |
200710022562.6 | 高温高压自然循环干熄焦余热锅炉的自然循环悬吊管装置 | 发明专利 | 2007.5.21 | 本公司、上海理工大学 | 已获受理 |
200710022563.0 | 高温高压自然循环干熄焦余热锅炉中的蒸发器 | 发明专利 | 2007.5.21 | 本公司、上海理工大学 | 已获受理 |
200710022564.5 | 高温高压自然循环干熄焦余热锅炉的强制循环悬吊管装置 | 发明专利 | 2007.5.21 | 本公司、上海理工大学 | 已获受理 |
200720037655.1 | 高温高压自然循环干熄焦余热锅炉的自然循环悬吊管装置 | 实用新型 | 2007.5.21 | 本公司、上海理工大学 | 已获受理 |
200720037656.6 | 高温高压自然循环干熄焦余热锅炉中的蒸发器 | 实用新型 | 2007.5.21 | 本公司、上海理工大学 | 已获受理 |
200720037657.0 | 高温高压自然循环干熄焦余热锅炉的强制循环悬吊管装置 | 实用新型 | 2007.5.21 | 本公司、上海理工大学 | 已获受理 |
截止目前,公司无国家股、国有法人股和外资股股东。
(五)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前,徐元生、惠建明、陈吉强、宋巨能、闵平强、朱建忠、钱飞舟等24名自然人股东,除直接持有本公司股权外,还分别持有公司股东海高投资、海瞻投资股权。除此之外,公司股东之间不存在其它关联关系。
四、公司业务情况
(一)发行人主营业务
公司的主营业务为余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、制造与销售,自公司设立以来主营业务未发生变化。
公司的主要产品为余热锅炉系列产品,在大型压力设备设计制造和金属加工能力方面形成了一定的品牌、装备、人才、技术和管理优势。此外,随着国家对核电发展的积极推动和核电设备国产化率的不断提高,公司凭借丰富的大型压力设备设计、制造经验和优势,积极进入核电设备生产领域,核电设备产品在公司业务比重呈快速增长态势,正逐步成为公司新的利润增长点。
(二)主要产品的用途
1、余热锅炉产品的用途
余热锅炉作为回收工业生产过程中的余热、废热的重要组成部分,是节能减排的关键设备。余热锅炉的热源来自于工业生产过程中所产生的气体、液体及固体物料的高温余热,以及工艺流程中所发生的高温废热等。通过余热(废热)的回收过程,余热锅炉可以对烟气排放和废气中污染物进行减排处理,达到保护环境的目的。根据余热锅炉的用途不同,一般将余热锅炉分为电站余热锅炉和工业余热锅炉两类。
电站余热锅炉通常指与燃气轮机发电机组配套的专用余热锅炉,其热源来自于燃气轮机的尾气,通过电站余热锅炉产生蒸汽,驱动蒸汽轮机发电机组,从而提高燃机电厂的发电效率。由于电站余热锅炉参数与对应的燃气轮机发电机组参数相匹配,已形成系列产品,有额定的技术参数供用户选用。
工业余热锅炉是最常用的余热锅炉,其应用范围覆盖了大部分工业领域(钢铁、有色金属、焦化、建材、化工、纺织、印染、造纸等行业)。工业余热锅炉技术参数根据工业余热(废热)的工况参数以及所产生蒸汽应用目的而定,所以在锅炉行业中很难形成产品系列目录,通常在锅炉行业中把工业余热锅炉视为非标产品。相对电站余热锅炉以及常规锅炉来说,工业余热锅炉运行环境相对恶劣,因而其设计、制造工艺也较为复杂。因此,工业余热锅炉的技术附加值要比常规锅炉高。
2、核电设备产品的用途
核电设备一般指核电站涉及的所有设备,主要包括核岛主设备及其辅助设备(统称为“核承压设备”)和常规岛主设备及其辅助设备。公司从1998年起开始核电设备的制造,近年来公司抓住国家大力发展核电清洁能源的历史机遇,通过提供加工服务的方式,已先后生产制造压水堆、高温气冷堆、实验快堆的支承和堆内构件吊篮筒体等核电设备及部件。其中,堆内构件的吊篮筒体为核电核岛的核心部件之一。
(三)公司产品和业务销售方式和渠道
由于本公司主营产品均属大型机械设备,一般为钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等大、中型企业的配套设施,其产品的生产周期长、价值高。结合产品特点,本公司主要以投标的方式参与市场竞争。中标后,公司与设备采购方签订销售合同。
(四)公司所需主要原材料
本公司生产所需主要原材料为钢板、管子、不锈钢板和不锈钢管,主要以国内采购为主。
(五)行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、余热锅炉产品
目前,我国已经成为世界上锅炉生产和使用最多的国家。余热锅炉作为一种节能、环保的特种锅炉,早在20 世纪60 年代己经开始在国内企业应用,初期全部为国外进口产品。20 世纪80 年代,国内锅炉生产企业开始学习、消化和吸收日本、德国、美国等国外先进技术,并在此基础上不断开拓创新,形成了相对成熟的余热锅炉技术。在国内余热锅炉技术日趋成熟的基础上,余热锅炉行业进入高速发展期,实现了国产余热锅炉产品对进口产品的替代。
余热锅炉行业的高速发展,给予行业的领先企业快速成长的机遇,近年来,行业内的领先企业凭借技术和管理等竞争优势形成了强势的品牌,占据了稳定的市场地位,占领了市场的绝大多数份额,行业的市场占有率高度集中,近年来市场排名居前的企业基本没有发生变化。
根据中国电气工业协会工业锅炉分会的统计资料,2006年主要工业余热锅炉企业共销售工业余热锅炉792台,合计15,850蒸吨。本公司2006年共销售工业余热锅炉366台,合计4,822蒸吨,分别占工业余热锅炉市场份额的46.21%和30.42%,市场占有率第一。
根据《中国电器工业年鉴》,2006年中国余热锅炉总产量约786台,前三家企业的产量为635台,占市场总产量的80.79%,前八家企业的总产量为777台,占到总产量的94.91%。本公司在余热锅炉市场产品种类第一,市场占有率为第二位,仅次于以电站余热锅炉为主的杭州锅炉。
2、核电设备产品
当前我国核电设备的生产制造业刚刚起步,我国核电设备行业整体而言基础薄弱,尤其核电设备的国产化率较低。目前,国内30万千瓦和60万千瓦核电机组的国产化比例最高不超过60%,而百万千瓦核电机组的国产化比例更低,以岭澳核电站为例,核岛设备的平均国产化比率为11%,常规岛的国产化率也仅为22.6%。随着我国核电进入高速发展阶段,设备的大规模国产化阶段已经来临。
由于核电的特殊性,我国实行严格的核承压设备制造许可证和合格供应方资格审查制度,能够成功进入门槛的企业数量尚不多。根据2007年4月4日,国家核安全局最新的《民用核承压设备设计/制造/安装资格许可证单位名单》,国内核电设备供应商包括主设备(14家)、核2/3级设备(10家)、泵和阀(13家)、管道、配件及支撑(12家)四类,共计49家企业。
按照核电项目的惯例,国内核电建设单位通常将核电主设备合同总包给一家承包商,即主设备供应商。目前,国内能够担任主设备供应商的主要为三大集团,分别为上海电气集团总公司(以下简称“上海电气集团”)、中国东方电气集团公司(以下简称“东方电气集团”)、哈尔滨电站设备集团公司与中国第一重型机械集团公司的联合体(以下简称“哈重集团”)。由于我国核电进入全面大发展和全面提升国产化阶段,三大集团尽管已进行了大规模的扩建,但是仍然无法满足日益高涨的的市场需求,三大集团均需要向国内其他核电设备制造企业进行分包。除三大集团外,国内其他核电设备供应商主要从事核电辅助设备制造。本公司为辅助设备供应商。因此,三大集团与本公司之间不构成竞争关系。此外,本公司所生产的核电辅助设备的产品价格明显优于国外产品,也是核电国产化中明确由国内公司生产的产品。因此,国外核电设备供应商对本公司不构成竞争关系。
根据本公司已获得的《民用核承压设备制造资格许可证》,本公司的核电设备产品的制造许可范围为压力容器和热转换器等。2007年4月4日,国家核安全局最新发布的《民用核承压设备设计/制造/安装资格许可证单位名单》中,涉及核2、3级压力容器和热交换器等同类产品的企业,主要包括9家分别为:武锅B(200700)、上海动力设备有限公司、西安核设备有限公司、大连宝原核设备有限公司、甘肃中核嘉华核设备制造有限公司、中国核工业集团公司国营471厂、常州飞机制造厂、大连日立机械设备有限公司、无锡西塘石油化工机械有限公司。
我国核电设备刚刚进入大规模生产阶段,上述9家企业与本公司一样刚刚进入本行业,各公司的装备、技术、人员和核电设备生产经验不相上下,基本处于同一起跑线上。在当前核电设备需求迅速增长的形势下,包括本公司在内的各企业的订单充沛,供不应求,行业内的竞争不明显。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)房屋建筑物
截止本招股意向书摘要签署日,公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下:
证书号 | 专利号 | 实用新型专利权名称 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利期限 |
912478 | ZL200620073686.8 | 强制循环式炼钢转炉用汽化冷却烟道 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
910985 | ZL200620073690.4 | 炼钢转炉用汽化冷却烟道的盘管式气封活动烟罩 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
911488 | ZL200620073682.X | 剑鞘式水循环炼钢转炉用汽化冷却烟道的炉口固定段烟道 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
912972 | ZL200620073688.7 | 炼钢转炉用汽化冷却烟道的叠管式炉口固定段烟道 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
911980 | ZL200620073684.9 | 小直段斜弯管式炼钢转炉用汽化冷却烟道 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
911730 | ZL200620073683.4 | 表面热喷涂式炼钢转炉用汽化冷却烟道 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
911256 | ZL200620073691.9 | 炼钢转炉用汽化冷却烟道的切向冲水式活动烟罩 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
912232 | ZL200620073685.3 | 膨胀结构式炼钢转炉用汽化冷却烟道 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
913161 | ZL200620073689.1 | 炼钢转炉用汽化冷却烟道的下联箱提升式炉口固定段烟道 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
912730 | ZL200620073687.2 | 炼钢转炉用汽化冷却烟道的导流结构式炉口固定段烟道 | 2006.6.12 | 2007.6.13 | 十年 |
(二)无形资产
截止本招股意向书摘要签署日,公司拥有的商标、土地使用权、专利的权属情况如下:
1、商标
序号 | 股东 | 所持股份(股) | 持股比例 |
1 | 徐元生 | 32,050,950 | 38.6156% |
2 | 张家港海高投资有限公司 | 11,213,119 | 13.5097% |
3 | 张家港海瞻投资有限公司 | 9,953,218 | 11.9918% |
4 | 苏州国发创新资本投资有限公司 | 2,490,000 | 3.0000% |
5 | 惠建明 | 2,330,918 | 2.8083% |
6 | 程建明 | 2,267,822 | 2.7323% |
7 | 瞿永康 | 2,267,822 | 2.7323% |
8 | 陈吉强 | 2,044,870 | 2.4637% |
9 | 宋巨能 | 1,794,868 | 2.1624% |
10 | 朱建忠 | 1,521,582 | 1.8332% |
注:因公司于2007年4月23日由张家港海陆锅炉有限公司整体变更而来,目前商标的变更手续正在办理之中。
2、土地使用权
序号 | 股东 | 所持股份(股) | 持股比例 |
1 | 徐元生 | 32,050,950 | 38.6156% |
2 | 惠建明 | 2,330,918 | 2.8083% |
3 | 程建明 | 2,267,822 | 2.7323% |
4 | 瞿永康 | 2,267,822 | 2.7323% |
5 | 陈吉强 | 2,044,870 | 2.4637% |
6 | 宋巨能 | 1,794,868 | 2.1624% |
7 | 朱建忠 | 1,521,582 | 1.8332% |
8 | 黄泉源 | 1,511,881 | 1.8215% |
9 | 闵平强 | 1,269,602 | 1.5296% |
10 (并列) | 姚志明 | 1,259,901 | 1.5179% |
10 (并列) | 黄继兵 | 1,259,901 | 1.5179% |
注:①上述土地使用权中第3、第5项合计54,634.30平方米土地已抵押给工行张家港支行,为公司1,700万元最高贷款额内与工行张家港支行签订的所有借款合同提供抵押担保。②上述土地使用权中第6、第7项合计133,334.00平方米土地已抵押给交行张家港支行,为公司3,063万元最高贷款额内与交行张家港支行签订的全部主合同提供最高额抵押担保。
此外,公司控股子公司海陆冶金拥有两宗国有土地使用权,该两宗土地使用权座落于华士镇曙新村,面积分别为17,540.0平方米、6,666.7平方米,使用权类型均为出让,用途均为工业用地,终止日期分别为2057年6月13日、2056年9月19日。海陆冶金已取得相关《国有土地使用证》(澄土国用[2007]第7270号和澄土国用[2007]第9198号)。海陆冶金的上述土地使用权合计24,206.70平方米土地与前述位于华士镇曙新村的13,944.25平方米的房产已抵押给江阴农商行华士支行,为其1,400万元最高贷款额内与江阴农商行华士支行签订的所有借款合同提供抵押担保。
3、专利
(1)本公司拥有的专利
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬情况 (万元/年) | 持有公司股份的数量(股) | 与公司的其他利益关系 |
徐元生 | 董事长兼总经理 | 男 | 54岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记,江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记,张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记 | 张家港海陆模压有限公司董事 | 28 | 32,050,950 | 持有公司股东海高投资6.8748%股权、海瞻投资6.4089%股权 |
瞿永康 | 董事 | 男 | 57岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任张家港市经委技改科副科长,江苏海陆锅炉集团有限公司副总经理,张家港海陆锅炉有限公司副董事长、副总经理 | 张家港海陆环形锻件有限公司董事 | 22 | 2,267,822 | - |
陈吉强 | 董事、副总经理 | 男 | 40岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任江苏海陆锅炉集团石油化工机械总厂副厂长、张家港海陆锅炉有限公司副总经理、常委副书记 | 江苏江海机械有限公司董事 | 25 | 2,044,870 | 持有公司股东海瞻投资7.2800%股权 |
注:因公司于2007年4月23日由张家港海陆锅炉有限公司整体变更而来,目前上述两项实用新型专利的变更手续正在办理之中。
(2)本公司的专利申请
2005年11月28日,公司与上海理工大学签署《产学研合作协议书》,约定双方共同进行产品研发,研究成果优先使用权归公司所有。《产学研合作协议书》有效期为2005年12月1日至2010年11月30日。
惠建明 | 董事、副总经理 | 男 | 42岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任江苏海陆锅炉集团有限公司总经理助理、张家港海陆锅炉有限公司副总经理。曾先后获中国冶金科学技术一等奖,江苏省科技进步二等奖,苏州市科技进步一等奖,张家港市技术创新三等奖,在高温高压自然循环干熄焦锅炉国家863项目中担任课题组副组长,是国家科技部“863”专家库专家 | 无 | 25 | 2,330,918 | 持有公司股东海高投资6.1375%股权 |
宋巨能 | 董事、副总经理 | 男 | 54岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任沙洲船用锅炉厂生产科科长、江苏海陆锅炉集团工业锅炉分厂厂长、张家港海陆锅炉有限公司副总经理 | 无 | 22 | 1,794,868 | 持有公司股东海高投资1.2924%股权 |
程建明 | 董事 | 男 | 54岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任江苏海陆锅炉集团有限公司副总经理、张家港海陆锅炉有限公司常务副总 | 无 | 22 | 2,267,822 | - |
郁鸿凌 | 独立董事 | 男 | 55岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾三度公派出访德国斯图加特大学作访问学者。多年来从事热能工程方面的科研和教学工作,曾荣获机械工业部优秀科技青年、上海市优秀共产党员。承担国家项目6项,省部级项目10项,与合作企业项目几十项 | 上海理工大学动力工程热能与环保所高级工程师、硕士生导师等 | 4 | - | - |
杨静 | 独立董事 | 女 | 37岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任西安希格玛会计师事务所、陕西华西会计师事务所项目助理、项目经理、审计部经理以及陕西振青会计师事务所、弘华税务师事务所副所长等职 | 信永中和会计师事务所西安分所 | 4 | - | - |
黄雄 | 独立董事 | 男 | 45岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任平安保险公司张家港办事处副主任、平安保险公司无锡支公司经理助理、平安保险公司张家港支公司总经理、华泰证券张家港营业部经理助理 | 中信银行张家港支行行长助理 | 4 | - | - |
闵平强 | 监事会主席 | 男 | 45岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任张家港海陆锅炉有限公司质检科长、张家港海陆锅炉有限公司生产科长 | 江海机械有限公司法定代表人、董事、总经理,张家港海陆成套工程设备有限公司法定代表人 | - | 1,269,602 | 持有公司股东海瞻投资2.4266%股权 |
陈华 | 监事 | 女 | 36岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 公司经营计划处科员,公司职工监事 | 无 | 5 | - | - |
伊恩江 | 监事 | 男 | 36岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 2001年加入深圳市创新投资集团有限公司任上海管理公司投资经理,曾任职于上海浦东生产力促进中心,负责管理浦东创业人才资助资金 | 苏州国发创新资本管理有限公司副总经理 | - | - | - |
潘建华 | 董事会秘书、副总经理 | 男 | 45岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任张家港市人民政府驻深圳办事处经贸科长、张家港市经协联合公司副总经理、江苏省人民政府驻新疆联络处办公室主任。曾任江苏宏宝五金股份公司董事、董事会秘书 | 无 | 15 | 1,006,371 | - |
朱建忠 | 财务总监 | 男 | 43岁 | 2007年4月16日至2010年4月15日 | 曾任江苏省张家港市毛纺厂、江苏海陆锅炉集团有限公司、张家港海陆锅炉有限公司财务负责人 | 无 | 18 | 1,521,582 | 持有公司股东海瞻投资2.4266%股权 |
(3)本公司控股子公司海陆冶金拥有的实用新型专利
序号 | 房屋座落 | 幢号 | 房产证号 | 房屋层数 | 建筑面积(㎡) | 结构 |
1 | 杨舍镇人民西路1号 | 1 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 50.19 | 钢混 |
2 | 2 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 8,754.53 | 钢混 | |
3 | 3 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1-3 | 1,820.70 | 钢混 | |
4 | 4 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 2,987.54 | 钢混 | |
5 | 5 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1-2 | 1,667.60 | 钢混 | |
6 | 6 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1-2 | 283.50 | 混合 | |
7 | 7 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 4,936.64 | 钢混 | |
8 | 8 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 262.31 | 钢混 | |
9 | 9 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 39.23 | 混合 | |
10 | 10 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 195.09 | 钢混 | |
11 | 11 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1-2 | 348.97 | 钢混 | |
12 | 12 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1-3 | 1,570.41 | 钢混 | |
13 | 13 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 1,081.70 | 钢混 | |
14 | 14 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 2,606.34 | 钢 | |
15 | 15 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 4,160.04 | 钢 | |
16 | 16 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1 | 10,213.25 | 钢混 | |
17 | 17 | 张房权证杨字第0000120460号 | 1-6 | 6,713.40 | 混合 | |
18 | 杨舍镇南环路17号 | 1 | 张房权证杨字第0000120461号 | 1 | 176.72 | 混合 |
19 | 2 | 张房权证杨字第0000120461号 | 1-3 | 2,054.27 | 混合 | |
20 | 3 | 张房权证杨字第0000120461号 | 1 | 78.27 | 混合 | |
21 | 4 | 张房权证杨字第0000120461号 | 1 | 90.80 | 混合 | |
22 | 5 | 张房权证杨字第0000120461号 | 1 | 107.58 | 混合 | |
23 | 6 | 张房权证杨字第0000120461号 | 1 | 232.40 | 混合 | |
24 | 7 | 张房权证杨字第0000120461号 | 1 | 67.52 | 混合 | |
25 | 上海市宁国路313弄 7号1601室 | - | 沪房地杨字(2007) 第029603号 | - | 126.63 | 钢混 |
六、同业竞争和关联交易情况
(一)本公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
本公司持股5%以上的股东是徐元生及海高投资、海瞻投资,本公司实际控制人为徐元生。本公司的主营业务为余热锅炉、核承压设备的设计、生产和销售。除本公司外,徐元生控制的其他企业有上海海绿、江海机械、海陆成套、海乐运输,上述四家公司未从事与本公司相同、相似的业务,均不存在与本公司同业竞争的情况。
(二)关联交易情况
1、发行人最近三年发生的经常性关联交易情况
(1)发行人向关联方采购
单位:万元
序号 | 名称 | 注册号 | 注册有效 期限 | 取得方式 | 核定使用商品 | 他项权利 |
1 | 海陆 | 第3452018号 | 2004-9-7至 2014-9-6 | 原始取得 | (第11类):蓄热器;热交换器(非机器部件);蒸汽发生设备;蒸发器;油炉;锅炉(非机器部件);燃气锅炉;蒸汽锅炉(非机器部件);加热用锅炉;洗衣房锅炉。 | 无 |
(2)发行人向关联方销售
单位:万元
证书号 | 专利号 | 实用新型专利权名称 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利期限 |
865551 | ZL200620069507.3 | 干熄焦锅炉中的换热管 | 2006.2.22 | 2007.1.31 | 十年 |
894831 | ZL200620069508.8 | 干熄焦余热锅炉锅筒汽水分离装置 | 2006.2.22 | 2007.4.25 | 十年 |
(3)经常性关联交易对发行人最近三个财务年度及最近一期财务状况和经营成果的影响如下表:
关联交易方 | 交易内容 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
张家港海陆模压有限公司 | 加工 | -- | 96.34 | 62.18 |
张家港海陆工程机械制造有限公司 | 加工 | -- | 243.86 | 285.73 |
张家港海陆环形锻件有限公司 | 加工 | -- | -- | 4.83 |
江苏江海机械有限公司 | 加工 | 3,659.79 | 3,475.61 | 288.42 |
张家港保税区海乐运输有限公司 | 货运 | 458.10 | 11.90 | -- |
张家港海陆重型锻压有限公司 | 加工 | 236.47 | 0.59 | -- |
张家港海陆成套工程设备有限公司 | 加工 | -- | 474.21 | -- |
张家港海陆钢结构有限公司 | 加工 | 155.20 | 1,051.74 | 348.97 |
合计 | 4,509.56 | 5,354.25 | 990.13 |
最近三年发行人与关联方发生的经常性关联交易占发行人年度采购比例和营业收入比例较低,对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响,上述关联交易完全基于正常的商业行为,以市场定价为原则,关联交易具有公允性。
2、购建固定资产
(1)2006年9月24日,公司与张家港海陆钢结构有限公司签订《工程施工合同》,为本公司承建核容车间、管子车间钢结构厂房工程,合同总价为2,500万元,施工期间为2006年10月1日至2007年1月31日。
(2)2007年5月17日,公司与张家港海陆钢结构有限公司签订《工程施工合同》,为本公司承建锅炉车间钢结构和24M回火炉附房工程,合同总价约1,000万元(按实际发生工程量审计定价)施工期间为2007年5月18日至2007年8月28日。
本公司按工程进度支付工程款,其中2006年度支付1,300.00万元,2007年度支付800.00万元。上述关联交易完全基于正常的商业行为,以市场定价为原则,关联交易具有公允性。
3、租赁
2007年5月21日,公司与张家港海陆重型锻压有限公司签署《租赁协议》,将位于张家港市人民西路1号的面积为7244.68平方米的土地,以及面积为280平方米的房屋(发行人办公楼2楼东侧)出租给该公司,其中土地租金每年54,335.10元,房屋租金每年30,800元,租赁期限为2007年5月21日至2008年5月20日。
4、偶发性关联交易
最近三年度及一期发行人与关联方之间偶发性的关联交易如下:
(1)海陆锅炉向江海机械转让持有的张家港海陆模压有限公司32%股权
海陆锅炉向江海机械转让持有的张家港海陆模压有限公司32%股权,定价依据为张家港华景会计师事务以2006年10月31日为审计基准日,对张家港海陆模压有限公司进行审计后出具的“张华会专字(2006)第199号”《审计报告》,海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币157.1万元。
海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于2006年12月25日签署《股权转让协议》,并于2006年12月30日完成股权转让的工商变更登记手续。
(2)海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆环形锻件有限公司20%股权
海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆环形锻件有限公司20%股权,定价依据为张家港华景会计师事务所以2006年10月31日为审计基准日,对张家港海陆环形锻件有限公司出具的“张华会查专字(2006)第197号”《审计报告》,海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币329.3万元。
海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于2006年12月25日签署《股权转让协议》,并于2007年1月8日完成股权转让的工商变更登记手续。
(3)海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆工程机械制造有限公司33%股权
海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆工程机械制造有限公司33%股权,定价依据为张家港华景会计师事务所以2006年10月31日为审计基准日,对张家港海陆工程机械制造有限公司出具的“张华会专字(2006)第191号”《审计报告》,海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币10.9万元。
海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于2006年12月25日签署《股权转让协议》,并于2007年3月9日完成股权转让的工商变更登记手续。
(4)海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港保税区海乐运输有限公司55%股权
海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港保税区海乐运输有限公司55%股权,定价依据为张家港华景会计师事务所以2006年10月31日为审计基准日,对张家港保税区海乐运输有限公司出具的“张华会专字(2006)第198号”《审计报告》,海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币27.5万元。
海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于2006年12月25日签署《股权转让协议》,并于2006年12月30日完成股权转让的工商变更登记手续。
(5)海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆钢结构有限公司20%股权
海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆钢结构有限公司20%股权,定价依据为海陆锅炉对张家港海陆钢结构有限公司的原始出资额,海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币200万元。
海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于2006年12月25日签署《股权转让协议》,并于2006年12月29日完成股权转让的工商变更登记手续。
(6)海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆成套工程设备有限公司90%股权
海陆锅炉向江海机械出让其持有的海陆成套90%股权,定价依据为张家港华景会计师事务所以2006年10月31日为审计基准日,对海陆成套出具的“张华会查专字(2006)第195号”《审计报告》,海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币342.50万元。
海陆锅炉与江海机械于2006年12月25日签署《股权转让协议》,并于2007年1月18日完成股权转让的工商变更登记手续。
海陆锅炉于2006年12月15日召开的董事会对上述股权出让事项进行审议并作出了决议。
上述偶发性关联交易涉及金额1,067.30万元,主要目的在于强化和突出主营业务,对部分参股公司和与公司主营业务相关程度较低的权益进行出让,通过该次转让,发行人进一步理顺了公司业务发展方向,突出了公司在余热锅炉、压力容器、核承压设备方面的主营业务特点和优势;同时,由于上述被转让子公司的业务规模较小(2006年度,上述6家子公司合计实现主营业务收入7,328.96万元,净利润-39.00万元),且6家企业中仅有张家港海陆成套工程设备有限公司1家进入发行人2006年度的合并报表范围(张家港海陆成套工程设备有限公司2006年度实现主营业务收入2,005.81万元,净利润-192.36万元,分别占当年发行人合并报表主营业务收入和净利润的4.01%和-4.78%),该次转让对发行人的业绩不构成重要影响。
除上述关联交易外,公司没有发生其它关联交易。
(三)独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对公司近三年发生的关联交易情况进行了核查验证,独立董事认为:
(一)公司近三年(2005年1月1日至2007年12月31日)所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要。
(二)公司近三年(2005年1月1日至2007年12月31日)所发生的关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则,没有损害公司和非关联股东的利益。
(三)公司与关联公司江海机械签订的《产品买卖框架性协议》基于公司实际情况而产生,符合公司发展的需要,该协议的定价原则为按市场价格定价,没有损害股份公司和非关联股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员
项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 777,635,165.45 | 558,389,172.88 | 478,159,241.13 |
收到的税费返还 | 1,339,296.05 | 721,018.71 | 349,744.99 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 3,324,857.59 | 2,826,183.36 | 528,315.61 |
经营活动现金流入小计 | 782,299,319.09 | 561,936,374.95 | 479,037,301.73 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 489,630,193.66 | 402,411,570.51 | 338,652,240.55 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 50,248,560.26 | 43,712,079.46 | 39,886,895.97 |
支付的各项税费 | 54,817,420.30 | 34,986,016.42 | 38,794,523.93 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 37,148,782.05 | 36,728,632.70 | 36,911,828.21 |
经营活动现金流出小计 | 631,844,956.27 | 517,838,299.09 | 454,245,488.66 |
经营活动产生的现金流量净额 | 150,454,362.82 | 44,098,075.86 | 24,791,813.07 |
二、投资活动产生的现金流量: | |||
收回投资所收到的现金 | - | 7,016,695.41 | - |
取得投资收益所收到的现金 | - | 127,211.04 | 540,000.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,350.00 | 11,000.00 | - |
投资活动现金流入小计 | 15,350.00 | 7,154,906.45 | 540,000.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 174,275,674.84 | 55,245,272.54 | 4,418,202.90 |
投资支付的现金 | - | - | - |
支付的其他与投资活动有关的现金 | 174,918.55 | ||
投资活动现金流出小计 | 174,450,593.39 | 55,245,272.54 | 4,418,202.90 |
投资活动产生的现金流量净额 | -174,435,243.39 | -48,090,366.09 | -3,878,202.90 |
三、筹资活动产生的现金流量: | |||
吸收投资收到的现金 | 15,388,648.00 | - | - |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,280,000.00 | - | - |
取得借款收到的现金 | 98,200,000.00 | 15,300,000.00 | 7,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 113,588,648.00 | 15,300,000.00 | 7,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 46,300,000.00 | 13,000,000.00 | 9,500,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,690,878.65 | 4,542,927.92 | 3,953,125.25 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 497,500.00 | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 66,990,878.65 | 17,542,927.92 | 13,453,125.25 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 46,597,769.35 | -2,242,927.92 | -6,453,125.25 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 22,616,888.78 | -6,235,218.15 | 14,460,484.92 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 42,759,861.42 | 48,995,079.57 | 34,534,594.65 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 65,376,750.20 | 42,759,861.42 | 48,995,079.57 |
关联交易方 | 交易内容 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
张家港海陆模压有限公司 | 加工 | -- | 21.82 | 129.48 |
张家港海陆工程机械制造有限公司 | 加工 | -- | 10.04 | 0.84 |
江苏江海机械有限公司 | 加工 | 739.27 | 61.19 | 37.79 |
张家港海陆重型锻压有限公司 | 加工 | 23.05 | 0.16 | -- |
张家港海陆成套工程设备有限公司 | 加工 | 13.17 | -- | -- |
合计 | 775.49 | 93.21 | 168.11 |
八、公司控股股东及实际控制人简要情况
徐元生为公司的控股股东,亦为公司实际控制人。本次发行前,徐元生持有公司38.6156%的股份。本次发行后,徐元生持有公司28.9530%的股份。
徐元生,男,1954年出生,中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码为32058219540407****,法定住所为江苏省张家港市杨舍镇公园新村3栋302室,中共党员,大专,高级经济师,上海理工大学兼职教授。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记,江苏海陆集团董事长、总经理、党委书记,海陆锅炉董事长、总经理、党委书记,现任公司董事长兼总经理。
徐元生所持发行人股份自其取得之日起未发生过变动,并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的情形。
九、财务会计信息
(一)简要合并会计报表
简要资产负债表
编制单位:苏州海陆重工股份有限公司单位:元
发行人向关联方采购 | 发行人向关联方销售 | |||
金额(万元) | 占发行人年度 采购比例 | 金额(万元) | 占发行人 营业收入比例 | |
2007年度 | 4,509.56 | 6.83% | 775.49 | 1.53% |
2006年度 | 5,354.25 | 12.20% | 93.21 | 0.18% |
2005年度 | 990.13 | 3.55% | 168.11 | 0.45% |
简要资产负债表(续)
编制单位:苏州海陆重工股份有限公司单位:元
项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
流动资产: | |||
货币资金 | 65,376,750.20 | 42,759,861.42 | 48,995,079.57 |
交易性金融资产 | - | - | 2,646,000.00 |
应收票据 | 15,084,201.39 | 9,895,000.00 | 27,001,005.00 |
应收账款 | 126,296,744.56 | 93,465,988.98 | 68,795,630.62 |
预付款项 | 33,534,166.31 | 63,087,171.31 | 12,194,637.03 |
应收股利 | - | - | 94,400.00 |
其他应收款 | 8,630,304.94 | 23,883,877.46 | 19,711,944.87 |
存货 | 209,946,093.84 | 200,286,920.25 | 174,167,909.64 |
流动资产合计 | 458,868,261.24 | 433,378,819.42 | 353,606,606.73 |
非流动资产: | |||
长期股权投资 | - | - | 5,888,420.31 |
固定资产 | 179,624,474.29 | 63,097,841.33 | 64,297,338.94 |
在建工程 | 18,827,521.75 | 410,578.96 | - |
工程物资 | - | - | - |
无形资产 | 60,415,364.18 | 19,646,283.00 | 7,498,729.13 |
递延所得税资产 | 3,537,071.80 | 4,840,439.57 | 4,531,872.23 |
非流动资产合计 | 262,404,432.02 | 87,995,142.86 | 82,216,360.61 |
资产总计 | 721,272,693.26 | 521,373,962.28 | 435,822,967.34 |
简要利润表
编制单位:苏州海陆重工股份有限公司单位:元
项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
流动负债: | |||
短期借款 | 70,900,000.00 | 11,800,000.00 | 3,500,000.00 |
应付票据 | 19,000,000.00 | 3,500,000.00 | 9,154,850.00 |
应付账款 | 137,806,123.23 | 89,043,004.13 | 55,940,365.75 |
预收款项 | 234,062,700.97 | 195,896,400.27 | 212,872,276.96 |
应付职工薪酬 | 18,795,696.86 | 23,744,742.63 | 15,921,221.14 |
应交税费 | 16,250,493.34 | 23,524,058.09 | 20,100,788.30 |
应付利息 | 166,000.00 | 57,000.00 | 30,000.00 |
应付股利 | 3,172,331.33 | 3,147,331.33 | 170,000.00 |
其他应付款 | 23,626,673.38 | 39,213,620.09 | 14,861,089.38 |
一年内到期的非流动负债 | - | - | 6,000,000.00 |
流动负债合计 | 523,780,019.11 | 389,926,156.54 | 338,550,591.53 |
非流动负债: | |||
长期借款 | - | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 |
非流动负债合计 | - | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 |
负债合计 | 523,780,019.11 | 397,126,156.54 | 345,750,591.53 |
所有者权益(或股东权益): | |||
实收资本(或股本) | 83,000,000.00 | 5,800,000.00 | 5,800,000.00 |
资本公积 | 31,243,972.05 | 9,775,874.89 | 9,424,074.47 |
盈余公积 | 6,370,277.21 | 13,822,360.02 | 9,875,482.62 |
未分配利润 | 41,819,319.40 | 73,579,802.71 | 45,174,052.81 |
归属于母公司所有者权益合计 | 162,433,568.66 | 102,978,037.62 | 70,273,609.90 |
少数股东权益 | 35,059,105.49 | 21,269,768.12 | 19,798,765.91 |
所有者权益合计 | 197,492,674.15 | 124,247,805.74 | 90,072,375.81 |
负债和股东权益合计 | 721,272,693.26 | 521,373,962.28 | 435,822,967.34 |
简要现金流量表
编制单位:苏州海陆重工股份有限公司单位:元
项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
一、营业总收入 | 660,936,125.23 | 499,710,281.45 | 399,750,690.64 |
其中:营业收入 | 660,936,125.23 | 499,710,281.45 | 399,750,690.64 |
二、营业总成本 | 562,905,183.60 | 443,783,673.09 | 359,591,794.48 |
其中:营业成本 | 506,908,836.58 | 391,968,600.80 | 311,689,770.94 |
营业税金及附加 | 2,503,764.89 | 1,935,622.95 | 2,125,582.76 |
销售费用 | 11,825,211.44 | 6,639,491.19 | 5,832,682.05 |
管理费用 | 36,714,499.49 | 38,823,342.20 | 35,294,931.40 |
财务费用 | 5,455,026.51 | 2,098,745.48 | 2,206,422.68 |
资产减值损失 | -502,155.31 | 2,317,870.47 | 2,442,404.65 |
加:公允价值变动收益 | - | - | 18,000.00 |
投资收益 | - | 781,117.11 | 1,038,475.57 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 407,687.73 | 1,038,475.57 |
三、营业利润 | 98,030,941.63 | 56,707,725.47 | 41,215,371.73 |
加:营业外收入 | 3,670,559.03 | 225,092.20 | 555,312.64 |
减:营业外支出 | 591,716.78 | 215,017.49 | 733,717.62 |
其中:非流动资产处置损失 | 225.467.28 | - | 345,583.37 |
四、利润总额 | 101,109,783.88 | 56,717,800.18 | 41,036,966.75 |
减:所得税费用 | 31,038,243.14 | 16,468,131.30 | 7,465,505.51 |
五、净利润 | 70,071,540.74 | 40,249,668.88 | 33,571,461.24 |
归属于母公司所有者的净利润 | 57,039,703.37 | 34,200,581.86 | 24,956,166.44 |
少数股东损益 | 13,031,837.37 | 6,049,087.02 | 8,615,294.80 |
(二)非经常性损益
根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司2005、2006年和2007年的非经常性损益的内容、金额如下表:
单位:元
非经常性损益项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
非流动资产处置损益 | 985,017.50 | 9,649.87 | -271,528.54 |
政府补助及贴息收入 | 2,132,400.00 | 161,341.00 | 400,000.00 |
除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -38,575.25 | -160,916.16 | -306,876.44 |
其他非经常性损益项目 | 5,904,241.67 | 373,429.38 | |
合计: | 8,983,083.92 | 383,504.09 | -178,404.98 |
减:企业所得税影响数 | 3,712,272.74 | 145,850.43 | 10,414.02 |
少数股东损益影响数 | -315,499.07 | 316.28 | -6,598.30 |
非经常性收益: | 5,586,310.25 | 237,337.38 | -182,220.70 |
根据经注册会计师核验的非经常性损益表,经计算,本公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下:
单位:元
非经常性损益项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
归属母公司的净利润 | 57,039,703.37 | 34,200,581.86 | 24,956,166.44 |
减:扣除所得税后的非经常性损益 | 5,586,310.25 | 237,337.38 | -182,220.70 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 51,453,393.12 | 33,963,244.48 | 25,138,387.14 |
(三)财务指标
1、近三年的主要财务指标
项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
流动比率(期末数) | 0.88 | 1.11 | 1.04 |
速动比率(期末数) | 0.48 | 0.60 | 0.53 |
资产负债率(母公司期末数) | 74.65% | 76.97% | 81.89% |
息税折旧摊销前利润(万元) | 11,411.67 | 6,631.08 | 4,998.13 |
利息保障倍数 | 29.09 | 28.13 | 20.09 |
应收账款周转率(次) | 6.01 | 6.16 | 6.06 |
存货周转率(次) | 2.47 | 2.09 | 1.95 |
每股经营活动的现金流量(元/股) | 1.81 | 7.60 | 4.27 |
每股净现金流量(元/股) | 0.27 | -1.08 | 2.49 |
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(期末数) | - | - | - |
期末每股净资产(元/股) | 1.96 | 17.75 | 12.12 |
注:上表中2007年度的每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、期末每股净资产数据与上一年度变化较大,主要系由于公司2007年进行股份公司改制时按净资产折股,导致股本由2006年末的580万元增至8,300万元。
2、净资产收益率及每股收益指标
会计期间 | 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益 | ||
全面摊薄(%) | 加权平均(%) | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
2007年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 35.12 | 45.00 | 0.69 | 0.69 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 31.68 | 40.59 | 0.62 | 0.62 | |
2006年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 33.21 | 39.75 | 5.90 | 5.90 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 32.98 | 39.47 | 5.86 | 5.86 | |
2005年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 35.51 | 43.31 | 4.30 | 4.30 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 35.77 | 43.63 | 4.33 | 4.33 |
十、管理层讨论与分析
(一)财务状况分析
最近三年,公司资产规模稳步扩大,从资产结构来看,公司资产大部分为流动资产,固定资产比重相对较小,该资产结构是与公司目前的订单式生产的业务模式相适应的。2005年至2006年,公司资产结构比较稳定,无重大变化。公司2007年末的无形资产比2006年末有较大幅度增长,主要是由于2007年度公司及子公司海陆冶金新取得生产经营用地所致;公司2007年末的固定资产及在建工程比2006年末有较大幅度增长,主要是由于2007年度公司及海陆冶金为扩大产能增加厂房、生产设备所致。同时,公司负债总额亦逐年增加,主要因公司生产销售规模日趋扩大,短期资金需求增大相应增加银行借款,同时原材料采购的应付账款、订单生产的预收款项相应逐步增加所致,从流动负债的结构来看,公司流动负债中绝大多数为预收款项和应付账款。
综合公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数等财务指标,结合公司最近三年现金流量状况、资信状况和银行授信额度,公司管理层认为由于公司盈利能力较强、现金流量状况和资信状况良好,因而公司面临的偿债风险不大。
(二)盈利能力分析
最近三年,本公司抓住下游钢铁、有色金属、煤炭、电力、石化、化工、建材、造船等行业迅猛发展,同时国家节能和环保政策的大力推动的良好发展机遇,加快增产扩能的步伐,积极开拓市场,公司余热锅炉产品销售业务及核电吊篮产品加工业务实现了跨越式发展,公司营业收入和净利润均大幅增长,目前公司主要产品的生产、设计能力已提升至国际水平,公司余热锅炉产品在国内市场的地位举足轻重,同时还积极的开始向海外市场开拓。2005年至2007年,公司分别实现净利润3,357.15万元、4,024.97万元、7,007.15万元。从未来发展来看,影响公司盈利能力的主要因素如下:
1、政策环境和市场需求
随着我国冶金、煤炭、化工、电力、建材等下游行业的快速发展,余热锅炉行业取得了快速的发展。预计在未来一段时间,受我国节能减排政策进一步深化的影响,冶金、煤炭、化工、电力、建材等行业作为高能耗、高污染行业,其主要设备的集中、大规模节能与环保升级改造将全面加速,受此影响余热锅炉行业将进入高速发展阶段;同时随着我国对核电行业发展的政策支持力度的加强,行业的固定资产投入继续不断加大,核电设备已经出现供不应求的状况,国内核电设备行业也已经进入全面大发展阶段;因此,持续向好的行业政策环境以及旺盛的市场需求将是影响余热锅炉、核电设备行业内企业盈利表现的重要因素。
2、原材料价格的变化
作为余热锅炉、核电设备的主要原材料,钢材的价格变化在一定程度上影响了余热锅炉行业的整体生产成本。近年来随着余热锅炉、核电设备的特殊用钢供不应求导致的价格上涨,公司的生产成本受到一定影响。未来,余热锅炉、核电设备用钢的产品价格波动将一定程度影响余热锅炉、核电设备行业内企业盈利表现。但由于余热锅炉行业普遍采用“以销定产”的生产销售模式,订单所需原材料以外的库存极少,公司通常在签订合同或获取订单后,立即根据生产进度安排所需原材料的采购,因此公司的生产销售模式能够较为有效的锁定钢材价格波动对公司利润的影响。
3、市场竞争
余热锅炉、核电设备行业的高速发展,给予行业内企业快速成长的机遇,近年来,本公司凭借技术和管理等竞争优势实现了在余热锅炉细分产品市场上的强大竞争优势,在核电设备行业本公司技术积累和与业内优势企业的合作已具有一定的竞争实力。在余热锅炉行业,随着行业的快速发展,余热锅炉行业的竞争对手将在细分产品市场间相互渗透,导致各个细分产品市场的竞争加剧;在核电设备行业,随着行业发展趋势逐步向好,将会引致更多行业新入者参与竞争;而竞争的加剧将会必然会对公司的盈利能力产生影响。
十一、股利分配政策
(一)公司股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程(草案)》的规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
1、弥补上一年度的亏损;
2、提取法定公积金百分之十;
3、提取任意公积金;
4、支付股东股利。
(二)最近三年股利分配情况
1、根据2007年1月10日召开的海陆锅炉2007年第一次临时股东会决议,分配2006年10月31日前滚存利润中的1,670.28万元。
2、根据2006年1月15日召开的海陆锅炉股东会决议,分配2005年度利润145万元。
3、根据2005年1月20日召开的海陆锅炉股东会决议,分配2004年度利润145万元。
(三)发行前滚存利润共享安排
经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过:截止首次公开发行人民币普通股(A股)股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
十二、公司控股子公司
公司目前拥有4 家控股子公司,具体情况如下:
(一)张家港海陆锅炉研究所有限公司
该公司设立于2003年9月22日,注册资本50万元;住所为杨舍镇港城大道;法定代表人为徐祖辉;经营范围为锅炉技术的研究、开发、转让。
本公司拥有该公司100%股权。经江苏公证审计,截止2007年12月31日,该公司总资产为271.95万元,净资产221.84万元,2007年度实现营业收入375.60万元,净利润172.47万元。
(二)江阴海陆冶金设备制造有限公司
该公司于2003年10月28日设立;注册资本500万元;住所为江阴市华士镇龙砂工业园;法定代表人为陈吉强;经营范围为冶金机械设备、锅炉配件、弯管、金属结构件的制造、加工。
本公司对该公司出资300万元,占注册资本的60%;赵建新出资200万元,占注册资本的40%。该公司主要从事氧气转炉余热锅炉的生产和销售。经江苏公证审计,截止2007年12月31日,该公司总资产为9,378.50万元,净资产2,784.71万元,2007年度实现营业收入11,992.98万元,净利润1,482.05万元。
(三)张家港海陆沙洲锅炉有限公司
该公司于2000年1月26日设立,注册资本450万元;住所为杨舍镇人民西路1号;法定代表人为徐元生;经营范围为船用锅炉、压力容器、工业锅炉、机械设备、金属结构件制造、加工。
该公司由本公司出资241万元,占注册资本的53.57%;张家港海远投资有限公司出资70万元,占注册资本的15.56%;张家港海瞩投资有限公司出资49万元,占注册资本的10.89%;郭伟安、朱松林、郁建国、王爱华各出资10万元,各占注册资本的2.22%;刘国良、苏正东、卞家和、蔡鹤皋、朱迅辰、赵玉祥、钱建飞、李炎、朱华平、姜峰各出资5万元,各占注册资本的1.11%。经江苏公证审计,截止2007年12月31日,该公司总资产为2,584.50万元,净资产1,948.05万元,2007年度实现营业收入453.08万元,净利润270.62万元。
(四)张家港格林沙洲锅炉有限公司
该公司于2003年3月3日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册;注册资本1,000万元,其中张家港海陆沙洲锅炉有限公司出资510万元人民币,占注册资本的51%,英国热能工程国际有限公司出资490万元人民币,占注册资本的49%;住所为江苏省张家港市人民西路1号;法定代表人为徐元生;企业类型为中外合资经营企业;经营范围为设计生产锅炉,销售自产产品及提供自产产品的售后服务。(涉及专项许可的,待领取许可证后方可生产经营)。营业期限为2003年3月3日至2015年3月2日。
该公司主要从事船用锅炉的设计、生产和销售。经江苏公证审计,截止2007年12月31日,该公司总资产为6,647.43万元,净资产2,646.60万元,2007年度实现营业收入9,628.60万元,净利润838.63万元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
(一)本次发行募集资金投资项目基本情况如下:
公司本次募集资金项目的总投资额为20,709万元,若本次募集资金总额超出上述投资总额,将用于补充本公司的流动资金;若实际募集资金未达到项目所需金额,本公司将自筹解决。
单位:万元
项目名称 | 总投资 | 建设期 | 项目备案情况 |
高效余热锅炉制造技术改造项目 | 17,392 | 2年 | 张家港市经济贸易委员会备案号:3205820702436 |
企业技术研发中心技术改造项目 | 3,317 | 2年 | 张家港市经济贸易委员会备案号:3205820702434 |
合计 | 20,709 |
(二)项目投入的时间进度
1、高效余热锅炉制造技术改造项目
本项目总投资17,392.04万元。其中,固定资产投资15,092.03万元,铺底流动资金2,300.01。
本项目建设期为2年,固定资产投资每年各投入50%,流动资金在第三年投入,资金使用年度计划如下:
第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 | |
固定投资 | 7,546.02 | 7,546.01 | 15,092.03 | |
流动资金 | 2,300.01 | 2,300.01 | ||
合计 | 7,546.02 | 7,546.01 | 2,300.01 | 17,397.04 |
2、企业技术研发中心技术改造项目
本项目总投资3,317.58万元。其中,固定资产投资3,117.70万元,铺底流动资金199.88。
本项目建设期为2年,固定资产投资每年各投入50%,流动资金第三年全部投入,资金使用年度计划如下:
第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 | |
固定投资 | 1,558.85 | 1,558.85 | 3,117.70 | |
流动资金 | 199.88 | 199.88 | ||
合计 | 1,558.85 | 1,558.85 | 199.88 | 3,317.58 |
二、高效余热锅炉制造技术改造项目的市场前景分析
公司本次募集资金拟投资的项目中,高效余热锅炉制造技术改造项目涉及的产品均为公司现有产品,项目建成后公司现有产品产能将进一步扩大,将有效解决公司订单增加与产能不足的矛盾。
(一)项目产能和产量
根据项目规划,本项目将建设余热锅炉综合生产车间,主要生产本公司的优势产品干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉,形成年产10台干熄焦余热锅炉、100台氧气转炉余热锅炉和8台有色冶金余热锅炉的生产规模。
(二)项目的市场前景分析
1、在国家政策大力扶持下本项目市场前景广阔
我国能源利用效率低、污染严重等问题已成为当前必须解决的紧迫任务。《国家十一五规划纲要》和《政府工作报告》把节能减排目标作为一项重要的约束性指标,节能减排已经成为我国经济实现可持续发展的关键。
余热余压利用工程是“十一五”期间我国节能十大重点工程之一,钢铁、有色冶金行业的余热余压利用则是十大重点工程的重点领域。本项目所生产的干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉产品均应用于钢铁、有色余热余压利用,市场前景十分广阔,已经进入高速发展期。
2、本项目建设适应不同的产品应用领域
随着我国煤炭为主的能源价格上涨趋势确定,余热锅炉的应用领域不断扩大,具体表现为一方面余热锅炉技术不断应用于新行业,另一方面在同一行业中的不同生产环节中,不同的余热锅炉技术得到推广应用。本项目的建设充分考虑了余热锅炉产品的差异性,新增的机器设备和余热锅炉综合生产车间将可满足不同余热锅炉的生产需要。本公司具备良好的研发能力,所生产的余热锅炉产品种类居行业第一,随着本次募集资金投资的研发中心建成投产将不断推出新产品。本公司未来将根据市场需求的变化,适时调整本项目生产的余热锅炉的产品种类。
3、本项目产品的竞争对手少、供不应求
由于余热锅炉行业的技术、工艺、装备等进入壁垒较高,在不同的细分产品领域,只有少数几家具备生产能力,在余热锅炉细分产品市场上体现为仅有少数几家竞争者的状态。本项目所生产的干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉产品均为本公司的优势产品,目前国内能生产同类产品厂家极少,国内市场供不应求。同时,公司近年来上述产品的出口比例不断增加,海外市场的快速增长为本项目打开了新的销售渠道。
4、公司的品牌和客户资源为本项目打下了坚实的基础
近年来,余热锅炉行业内的领先企业凭借技术和管理等竞争优势形成了强势的品牌,占据了稳定的市场地位,占领了市场的绝大多数份额,行业的市场占有率高度集中,近年来市场排名居前的企业名单基本没有变化。本公司作为余热锅炉行业的优势企业,受制于产能瓶颈,产量已经无法满足市场需求。随着本项目的投产,本公司的市场占有率将进一步扩大,继续保持行业的领先地位。同时,公司多年在余热锅炉行业树立了良好的品牌形象,积累了大量的优质客户,为本项目的投产后的产品销售奠定了坚实的基础。
在能源价格不断上涨和国家节能、环保政策的双重推动下,余热锅炉的应用领域将越来越广阔,产品需求不断增长,市场容量巨大。
(三)项目投资概算
1、高效余热锅炉制造技术改造项目
本项目通过购置锅炉蛇形管自动化生产线以及材料准备设备、焊接设备、机加工设备、大型加热炉、无损检测设备等先进生产及检测试验等设备,建设余热锅炉综合生产车间,针对各行业的特点开发生产专用余热锅炉。
本项目预计总投资17,392.04 万元,其中铺底流动资金为2,300.01万元,固定资产投资为15,092.03万元,固定资产投资的具体构成如下表所示:
序号 | 固定资产投资总额构成 | 投资金额(万元) | 占固定资产投资总额比例 |
1 | 固定资产投资 | 15,092.03 | 100.00% |
1.1 | 建筑工程费 | 5,106.91 | 33.84% |
1.2 | 设备购置费 | 6,017.20 | 39.87% |
1.3 | 安装工程费 | 286.96 | 1.90% |
1.4 | 其他费用 | 3,680.96 | 24.39% |
2 | 建设期利息 | 0 | 0.00% |
合计 | 15,092.03 | 100.00% |
2、企业技术研发中心技术改造项目
本项目通过引进国外先进的专业软件和技术设备,扩大研发人员,一方面在引进、消化、吸收国外先进产品后,实现公司的自主创新,实现产品的升级换代以利于拓展国内外市场,另一方面由单一制造向自主设计迈进,逐步实施从设备制造商向成套产品的设计、制造总包商的战略转型。
本项目预计总投资3,317.58万元,其中铺底流动资金为199.88万元,固定资产投资为3,117.70万元,固定资产投资的具体构成如下表所示:
序号 | 指标名称 | 单位 | 指标值 | 备 注 |
1 | 项目总投资 | 万元 | 17,392.04 | |
1.1 | 固定资产投资总额 | 万元 | 15,092.03 | |
1.2 | 铺底流动资金 | 万元 | 2,300.01 | |
2 | 项目总资金 | 万元 | 22,758.73 | |
其中:流动资金 | 万元 | 7,666.70 | ||
3 | 资金筹措 | 万元 | 22,758.73 | |
3.1 | 项目资本金 | 万元 | 17,392.04 | |
3.2 | 银行借款 | 万元 | 5,366.69 | 流动资金借款 |
4 | 年销售收入 | 万元 | 49,084.00 | 正常年 |
5 | 年销售税金及附加 | 万元 | 4,292.68 | 正常年 |
6 | 年总成本费用 | 万元 | 36,601.35 | 正常年 |
7 | 利润总额 | 万元 | 8,189.97 | 正常年 |
8 | 所得税 | 万元 | 1,228.49 | 正常年 |
9 | 税后利润 | 万元 | 6,961.47 | 正常年 |
10 | 销售利润率 | % | 16.69 | 正常年 |
11 | 销售净利润率 | % | 14.18 | 正常年 |
12 | 投资利润率 | % | 35.99 | 正常年 |
13 | 投资利税率 | % | 54.85 | 正常年 |
14 | 全部投资财务内部收益率 | |||
所得税后 | % | 27.26 | ||
所得税前 | % | 30.72 | ||
15 | 全部投资财务净现值 | ic=10% | ||
所得税后 | 万元 | 20,880.80 | ||
所得税前 | 万元 | 25,993.37 | ||
16 | 全部投资回收期 | 含建设期2年 | ||
所得税后 | 年 | 5.76 | ||
所得税前 | 年 | 5.44 | ||
17 | 自有资金盈利指标 | |||
17.1 | 内部收益率 | % | 30.21 | |
17.2 | 财务净现值 | 万元 | 21,354.19 | |
17.3 | 投资回收期 | 年 | 5.23 | 含建设期2年 |
18 | 盈亏平衡点 | % | 52.3 | 生产能力利用率 |
(四)高效余热锅炉制造技术改造项目效益预测和分析
项目财务评价计算期12年,建设期为2年,第3年达到设计能力的50%,第4年达到设计能力的80%,第5年达到设计能力的100%。本项目设计生产能力为年产干熄焦余热锅炉10台,氧气转炉余热锅炉100台,有色冶金余热锅炉8台。计算期内项目的产品成本和销售价格等数据均按基期不变价计算,项目主要经济指标具体如下:
序号 | 固定资产投资总额构成 | 投资金额(万元) | 占固定资产投资总额比例 |
1 | 固定资产投资 | 3,117.70 | 100.00% |
1.1 | 建筑工程费 | 358.32 | 11.49% |
1.2 | 设备购置费 | 1,321.13 | 42.38% |
1.3 | 安装工程费 | 14.45 | 0.46% |
1.4 | 其他费用 | 1,423.80 | 45.67% |
2 | 建设期利息 | 0 | 0.00% |
合计 | 3,117.70 | 100.00% |
4、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次募集资金投入将是公司发展的重大跨越,对公司市场竞争力的提升和长远发展具有重要意义,将对公司经营成果产生积极的、深远的影响。
1、募集资金项目的成功实施,将进一步提高公司的市场竞争能力,提高公司的盈利能力。本次股票发行后,公司的股权结构更趋合理,总资产和净资产规模扩大,有利于公司持续快速的发展。
2、募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加,公司资产负债率将大幅度下降,这将大大改善公司的资产负债结构,进一步拓宽公司的融资渠道。
3、募集资金到位后,公司净资产和每股净资产将大幅增长,由于项目的建设期的存在,公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。但随着募集资金投资项目的建成和达产,将极大提升公司的盈利能力,公司的净资产收益率将稳步提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)市场竞争的风险
余热锅炉行业是我国节能环保领域的新兴行业,其产品应用范围广泛,同时由于存在一定的技术和装备壁垒,因此长期以来行业利润较为丰厚、竞争对手相对有限。随着国家对环境保护的日益重视,将节能减排作为调整经济结构、转变增长方式的突破口和宏观调控的重要目标,余热锅炉行业面临极大的发展机遇,行业前景极为广阔。以此为契机,传统锅炉行业中的部分生产企业也开始逐步进入余热锅炉生产领域。根据《2006中国工业锅炉行业年鉴》统计,截止2005年我国锅炉生产企业为1,470家,如这些企业进入余热锅炉生产领域将致使竞争加剧。如果公司不能在未来的发展中迅速扩大生产规模、继续提高品牌影响力、确保行业领先地位,公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。
(二)对相关行业的依赖的风险
公司生产的余热锅炉产品主要应用于钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等能耗较高、环境污染相对严重的行业,通过回收其生产工艺过程中产生的余热、废热,同时配合其他设备处理烟气中的污染物,从而达到废热、余热利用和保护环境的双重目的。近年来,随着我国国民经济的持续高速增长,上述行业投资规模较大,产能增加较快,新建、改建、扩建项目增多,对公司余热锅炉产品的需求非常旺盛,公司生产任务长期处于满负荷状态。同时,上述行业的高速发展又受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力,按照国家“十一五”规划和相关产业政策的要求,部分行业受宏观调控的影响较大,存在着发展放缓或停滞的可能性。相关行业投资的减少和产能的降低,将可能影响到对本公司余热锅炉产品的需求,给公司的业绩和发展带来负面影响,存在对相关行业发展依赖的风险。
(三)原材料价格波动的风险
公司通过“以销定产”方式组织产品生产和销售。余热锅炉产品通过事先订货谈判签订合同,确定销售价格,同时根据生产进度订购所需原材料。公司产品的主要原材料为钢板、钢管、型钢、不锈钢板、不锈钢管。2005、2006及2007年上述主要原材料成本合计分别占公司生产成本的38.93%、32.41%、32.75%。由于余热锅炉生产周期可达3-12个月,公司所需原材料价格在生产期间可能发生较大变化,出现成本上升导致利润下降的风险。
(四)延迟交货的违约风险
公司产品的采购方与公司签订的余热锅炉定货合同中,一般以履约保证金和延迟交货罚金条款来保证公司按时交货。目前,余热锅炉产品需求旺盛,公司的生产基本处于满负荷状态,存在一定的按时交货压力。由于部分锅炉用特种原材料受供应商生产排期的影响,可能无法按公司订货合同及时供货,影响工期和交货期。尽管公司已积极采取专业化生产、保持合理库存、加强科学管理和调度等多种方式确保准时交货,但由于余热锅炉产品及参数的多样性导致材料的多样性,仍存在因原材料供应、管理不善造成延迟交货的违约风险。
(五)资产负债率较高的风险
公司前身海陆锅炉2000年设立时的注册资本仅为人民币580万元,多年来主要依靠自身积累滚动发展,资产负债率一直居高不下。截止2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日,母公司报表口径的资产负债率分别为81.89%、76.97%和74.65%,负债结构以预收账款为主,分别占上述时点负债总额的64%、54%和48%。随着公司业务规模的快速扩大和产能扩张的资本性支出需求加大,公司的资产负债率还可能保持较高水平,存在潜在的财务风险。
(六)应收账款发生呆坏帐的风险
截止2005 年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日,本公司应收账款净额分别为6,879.56万元、9,346.60万元及12,629.67万元,占当期营业总收入的比例分别为17.21%、18.70%和19.11%。截止2007年12月31日,1年以内的应收账款余额为11,326.07万元,占应收账款总额的比例为80.79%;1-2年的应收账款余额为1,474.12万元,占应收账款总额的比例为10.51%;2年以内的应收账款余额合计占应收账款总额的比例为91.30%。随着业务规模的扩张,公司应收账款余额增长较快。若应收账款催收不力或产品购买方资信和经营状况恶化导致应收账款不能按合同规定及时支付,将可能给公司带来呆坏账风险。
(七)汇率风险
随着公司干熄焦、有色冶金及氧气转炉余热锅炉在产品设计、制造上逐渐成熟,制造成本优势更加突出,公司余热锅炉产品出口呈逐年上升趋势,2005年、2006年及2007年出口额分别为3,515.50万元、4,149.13万元及11,209.49万元,占当期营业收入的8.79%、8.30%、16.96%。由于出口产品比例加大,国家的外汇政策变化和人民币汇率水平波动对本公司收入和盈利的影响也渐趋明显。自2006年下半年开始,公司开始参照中国银行公布的远期汇率,按照收款期远期汇率水平确定产品销售价格,部分锁定了汇率波动风险。若人民币汇率波动幅度超过预期汇率水平,公司仍将存在一定的汇率风险。
(八)技术开发及设计配套风险
我国余热锅炉技术主要是在消化吸收国外先进技术的基础上发展起来的,总体而言技术水平距离国外先进水平尚有差距,自主创新相对欠缺。本公司优势产品干熄焦余热锅炉、有色余热锅炉和氧气转炉余热锅炉的技术研发、设计、制造均为国内领先或达到国际先进水平。但是公司的部分非优势产品的技术开发及设计配套尚需通过合作完成。尽管公司建立了专门的设计、研发部门,但是公司的部分非优势产品的研发尚依赖于引进国外先进产品后的消化与吸收,部分非优势产品的技术开发和设计配套仍需要借助国内高校或设计院进行。
(九)安全生产风险
余热锅炉产品的制造工艺复杂,制造技术和可靠性要求较高,在焊接、吊装、探伤、压力试验等生产环节中,容易发生安全生产事故。因此,安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司严格按照有关规章制度的要求每年制定《安全生产管理目标计划》,建立了较为完善的安全生产制度和流程,但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。
(十)产品质量风险
余热锅炉的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范,国家对其生产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定,若发生产品质量问题导致人身或财产损害,将对公司未来发展造成重大负面影响。特别是公司拟大力发展的核承压设备的生产,国家一直强调以“安全第一、质量第一”为核心原则,在生产流程和产品质量方面有极为严格的规范和要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书,公司的产品质量控制体系已较为完善,且未发生过重大产品质量事故,但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。
(十一)技术工人短缺的风险
目前,公司及下属控股子公司共有员工1,497人,其中生产人员914人,占员工总数的61.06%。生产人员中大部分为电焊工、冷作工等技术工人。近年来,由于经济高速发展,产业结构不断升级换代,企业对技术工人的需求量大大增加,而教育资源配置与企业人才需求的脱节,造成技术工人的供不应求,在经济较为发达的长三角、珠三角表现得尤为突出。为满足经营规模持续扩大引起的技术工人需求,公司同机械工业苏州技工学校、张家港职业教育中心等职业技术学校建立了合作伙伴关系,定向培养所需专业技术工人,每年从上述职业技术学校招收一定数量的毕业生,进行技术培养,形成技术工人储备。此外,公司还通过提高收入水平和福利保障等措施保持技术工人队伍的稳定,基本保证了公司对技术工人的需求。由于公司“高效余热锅炉制造技术改造项目”投入后产能将大幅扩张,对技术工人的需求也将同步增加,若不能获得及时补充或现有储备不足,公司将存在技术工人短缺的风险。
(十二)募集资金投向风险
本次募集资金将用于“高效余热锅炉制造技术改造项目”和“企业技术研发中心技术改造项目”两个项目,计划投资20,709万元。上述投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素的综合性假设作出的。由于上述投资项目的建设和达产需要一定时间,如果募集资金不能及时到位,或者项目实施过程中受不可测因素影响,可能会对公司的预期收益有所影响。另外,上述项目实施后将迅速扩大公司余热锅炉的产能,尽管公司目前订单充沛,但如市场发生不可预测的变化而导致市场需求下降,将直接影响上述投资项目和公司整体的收益。
二、其他重要事项
(一)重要商务合同
公司目前执行的重要商务合同如下所示:
1、重要关联交易合同
截止本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的重要关联交易合同是张家港海陆钢结构有限公司为本公司承建新厂区钢结构厂房的2项工程施工合同,2项合同总价为3,500.00万元,合同具体内容参阅本招股意向书摘要“第五节、二、(一)3、重要工程施工合同”。
2、重要销售合同
截止本招股意向书摘要签署日,本公司正在履行或即将履行的销售合同如下表:
单位:万元
合同买方名称和地址 | 合同标的 | 合同价款 | 履行期限、地点和方式 | 违约责任 | 其他附加条件 |
中钢设备公司(地址:北京市中关村海淀大街8号中钢国际广场25层) | 八钢焦化工程项下的干熄焦余热锅炉 | 1,014.50 | 2007年6月30日之前交货至新疆八一钢铁集团有限责任公司焦化工程施工现场 | 每延误一周按合同总价的0.3%支付违约金,违约金总额不超过总价的5% | 质量保证期为自设备运行一年或发货后18个月,两者以先到者为准 |
福建炼油化工有限公司(地址:中国福建省泉州市泉港区) | 2*10万t/a硫磺回收+尾气处理装置项目(尾气废热锅炉及1、2、3及硫冷凝器,并提供相关技术服务) | 570.61 | 2007年9月30日前,运送至买方装置现场,车面交货 | 延期交付,每日违约金为总价的0.1%,总额不超过合同总价的5% | 质量保证期为正式操作后的12个月或现场接货后的24个月,其间提供免费维修服务,更换有缺陷的产品 |
中国恩菲工程技术有限公司(地址:北京市海淀区复兴路12号) | 葫芦岛有色集团有限公司10万t/a锌冶炼工程余热锅炉成套设备供货 | 569.00 | 2007年7月10日前交货至葫芦岛有色集团有限公司安装现场,2007年9月30日为最终验收合格日期 | 延期交付,每延迟7天按合同金额的0.5%计收违约金,不满7天按7天计算 | 验收合格后的质量保证期为设备带额定负荷运行12个月或者设备全部到场无异议之日起18个月,其间提供免费维修服务,更换有缺陷的产品 |
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(地址:上海浦东新区上南路300号) | COREX3000 系统 DRI 卸料管项目 | 755.8 | 2007年10月为工程的投产日期 | 按照《中华人民共和国合同法》规定执行 | 质量保证期限为设备所属的工程项目计划投产后12个月,非工艺线上的单体设备最长不超过交付该设备20个月 |
中国恩菲工程技术有限公司(地址:北京市海淀区复兴路12号) | 金川富氧顶吹镍熔炼项目熔炼炉余热锅炉工程 | 735.00 | 2008年4月15日在甘肃省金川市金川集团公司冶炼厂安装现场最终验收 | 按照《中华人民共和国合同法》规定执行 | 质量保证期为设备安装调试完毕并最终验收合格满12个月 |
武汉钢铁(集团)公司 | 汽化冷却烟道,并提供设备相关服务 | 560.00 | 2007年6月在买方安装现场交货 | 按照《中华人民共和国合同法》规定执行 | 按照双方签订的售后服务合同履行义务 |
中钢设备公司(地址:北京市中关村海淀大街8号中钢国际广场25层) | 柳钢干熄焦工程项下150t/h干熄焦余热锅炉及给水预热系统 | 1,309.00 | 交货日期为2007年7月15日,交货至柳钢该项目工程现场 | 迟延1-4周,每周支付总价0.5%的违约金,迟延5-8周的违约金为每周1%,9周以上的为每周1.2% | 质量保证期为自合同设备热负荷试车成功备忘录签署之日起12个月,或最一批设备交货完毕后24个月,以上两种保证期以先到时间为准 |
中国石化工程建设公司(地址:北京市朝阳区安慧北里安园21号) | 福建炼油化工有限公司一体化项目的余热锅炉及汽包 | 668.00 | 2007年9月30日前交货至福建炼油化工有限公司一体化项目工程现场 | 延期违约金为每周支付总价的1%,总计不超过合同总价的5% | |
吉林吉恩镍业股份有限公司(地址:吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号) | 1.5万吨镍系列改造项目的熔炼炉余热锅炉 | 690.00 | 2007年7月15日前主体设备运至安装现场,9月1日前,所有附属设备运至安装现场 | 每迟延一天交付,支付合同总价额0.5%作为违约金 | |
酒泉钢铁(集团)有限公司(地址:甘肃省嘉峪关市雄关东路10号) | 140t/h干熄焦锅炉 | 1,038.00 | 2007年9月1日前交货至嘉峪关酒泉钢铁储运公司北库 | 迟延1-9天交货,迟延交货的违约金为合同总价的0.5%,10天以上,每天的违约金为合同总价的1% | 质量保证期为自买方签发验收合格证书之日起1年。其间提供免费维修服务,更换有缺陷的产品 |
承德新新钒钛股份有限公司(地址:承德市滦河镇) | 提钒项目150t转炉工程3套热力系统汽化冷却设备 | 1,258.00 | 2007年9月30日前交货至买方设备安装现场 | 延期1-2周,每周扣减合同总价的1%作为违约金,延期3-4周,每周扣减总价的1.5%,四周以上的,每周扣减2%,违约金累积不超过合同总价的5% | 质量保证期,根据产品的性能和技术参数,由双方在技术协议中约定 |
潍坊钢铁集团公司(地址:堇文区东站南侧) | 干熄焦锅炉 | 960.00 | 2008年1月31日前供货至潍坊钢铁集团公司指定的仓库 | 延期交付,每日支付合同总价的5%作为违约金 | |
福斯特惠勒国际贸易(上海)有限公司(地址:上海市福山路500号,城建国际中心8楼) | 炉墙、联箱、省煤器 | 721.95 | 2008年5月31日前上海港船上交货 | 按照《中华人民共和国合同法》规定执行 | |
烟台鹏晖铜业有限公司(地址:烟台市芝罘区化工路45号) | 侧吹炉余热锅炉 | 551.60 | 2007年10月15日之前交货至元买方的工程现场 | 每迟延一天支付合同总价万分之3的违约金,最高不超过合同总额的5% | 质量保证期为最后一批设备出厂18个月或者设备运行12个月,以先到者为准 |
首钢京唐钢铁联合有限责任公司(地址:唐山市曹妃甸工业区) | 炼钢作业部300吨转炉汽化冷却汽包设备 | 585.00 | 按照双方在技术协议中约定 | 迟延1-4周,每周支付合同总价0.5%的违约金,第五周起,每迟延一周的违约金为1%,累积不超过合同总价的5% | 质量保证期为买方验收合格后的12个月内 |
莱芜钢铁股份有限公司(地址:莱芜市钢城区) | 干熄焦锅炉 | 1,090.00 | 2007年11月15日前交货至莱芜钢铁集团有限公司技改工程指挥部设备供应处仓库或工地现场 | 每迟延一天,支付合同总额的1%作为违约金,累计不超过合同总额的15% | |
中冶焦耐工程技术有限公司(地址:辽宁省鞍山市千山中路153号) | 唐钢炼焦制气厂干熄焦工程项目干熄焦锅炉 | 1,140.00 | 合同生效后从2007年10月15日至2007年11月30日,分三批交货至唐钢新区焦化厂干熄焦工程施工现场 | 迟延的第一周交货,支付合同总价的1%,以后每迟交两周则支付1%的合同总价作为该两周迟延的违约金,累计不超过合同总价的5% | 质量保证期为买卖双方签署验收证书后18个月 |
中冶焦耐工程技术有限公司(地址:辽宁省鞍山市千山中路153号) | 广东韶钢松山股份有限公司焦化厂清洁生产改建项目焦化/干熄焦总承包项目之140t/h干熄焦用锅炉及95t/h干熄焦用锅炉 | 1,825.00 | 2008年7月20日之前将全部设备交货至韶钢松山股份有限公司焦化厂总包工程现场 | 每迟交一周,支付合同总价的2%作为违约金,累计不超过合同总价的5% | 质量保证期为设备所在装置投产一周后开始计算的12个月内,或者验收合格后的24个月 |
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人(主承销商): 国信证券股份有限公司
(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)