上市公司规范运作是公司长远健康发展的基石，而公司的规范运作依赖于内部控制制度的建立健全及有效执行。年度报告中对内部控制相关情况的披露，是投资者获取公司内部控制信息的重要途径，也是公司对年度内部控制制度的建立和执行情况的全面梳理。本文对中小企业板上市公司2007年报内部控制披露情况进行了简要分析，并针对内部控制披露存在的问题提出了相关建议。

一、2007年报内部控制披露相关要求

根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）要求，上市公司应在2007年年报中全面披露公司内部控制建立健全的情况，包括建立健全内部控制的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况、董事会对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制。同时，上市公司应建立审计委员会工作规程，并披露审计委员会履行职责情况。

根据深交所《关于做好中小企业板上市公司2007年年度报告工作的通知》要求，公司应当在年报全文“公司治理结构”中披露公司内部审计制度的建立和执行情况，包括机构设置、人员安排、工作职能以及工作成效等。同时，鼓励公司2007年度参照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

二、内部控制披露总体情况

截至2008年4月30日，中小企业板共有225家上市公司，其中 221家公司披露了2007年度报告，4家公司在IPO发行上市材料中披露了2007年度财务数据。据统计，在披露年度报告的221家公司中，共有195家公司披露了审计委员会履职情况，占披露年度报告公司总数比例88.24％，204家公司披露了内部控制建立健全情况和内部审计制度建立和执行情况，占披露年度报告公司总数比例92.31％，中小企业板上市公司2007年报内部控制披露总体情况较好，绝大多数公司能够按照证监会和交易所的上述规定披露内部控制相关情况，内部控制相关信息披露充分，能真实反映公司内部控制的实际执行情况和存在的问题。

此外，在披露年度报告的221家上市公司中，共有84家公司主动披露了2007年度内部控制自我评价报告，占披露年度报告公司总数比例达38.01％，其中有54家聘请会计师事务所对公司内部控制自我评价报告出具了鉴证意见，从侧面反映了中小板公司对内部控制及其披露的高度重视。

表1：中小企业板上市公司2007年度内部控制披露总体情况一览表

	已披露 公司家数	占披露年报公司 总数比例	未披露 公司家数	占披露年报公司总数比例
披露审计委员会履职情况	195	88.24％	26	11.76％

披露内部控制建立健全情况	204	92.31％	17	7.69％
披露内部审计制度建立和执行情况	204	92.31％	17	7.69％
主动披露年度内部控制自我评价报告	84	38.01％	137	61.99％

三、内部控制披露具体情况及存在的问题

1．审计委员会履职情况披露及存在的主要问题

根据《中小企业板投资者权益保护指引》的相关规定，中小企业板公司均严格按照要求在董事会下设立了审计委员会，审计委员会成员中独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。同时，按照证监会相关要求，在年报披露前建立了审计委员会年报工作规程。

从审计委员会履职情况披露来看，绝大多数中小板公司都按照要求对审计委员会履职情况进行了披露，但仍有26家公司未披露审计委员会履职情况，占披露年度报告公司总数比例11.76％。而且，部分公司对审计委员会履职情况的披露没有太多实质内容，更多的是一些比较空的套话，没有审计委员会对公司改进内部控制、完善公司治理的分析、建议等内容。而从审计委员会履职的实际情况来看，仍有部分审计委员会委员充当“花瓶”委员，未能勤勉尽责，及时发现公司内部控制存在的重大缺陷或重大风险。

2．内部控制建立健全情况披露及存在的主要问题

尽管中小板公司内部控制信息披露的总体情况较好，仅有17家公司未披露内部控制建立健全情况，占披露年度报告公司总数比例7.69％，但是，我们也关注到，中小板公司在内部控制信息披露质量上差异较大，内部控制信息披露主要存在以下问题：

（1）披露流于形式，信息含量较低。部分公司对内部控制相关信息披露较为简单，信息含量较低，特别是少数上市时间较短的公司对内部控制披露的重视程度不够，披露或流于形式，或寥寥几字，难以为投资者提供全面、完整的信息。

（2）倾向于披露对公司有利的内部控制信息。部分公司对内部控制相关信息披露不完整，未能真实反映公司内部控制的实际执行情况和存在的问题。尽管绝大多数中小板公司都已建立了一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，进行证券投资的公司按照中小企业板相关规定也建立了专门内控制度，但内部控制制度实际执行过程仍存在一定的问题。据统计，共有3家公司主动披露了自查发现的募集资金使用方面存在的不规范行为及其补救措施，但多数公司对内部控制建立和执行情况缺乏详细、具体的分析，个别公司内部控制制度尤其是财务管理制度的执行力欠缺未能得到有效执行，审计委员会未能勤勉尽责，导致公司出现违规行为，但在年报中并未充分披露公司内部控制存在重大缺陷或重大风险。

（3）与控股子公司相关的内部控制信息披露较少。中小板公司对控股子公司内部控制制度建立和执行情况，以及对控股子公司的管理等相关信息的披露有待进一步加强。部分控股子公司数量较多，或控股子公司管理难度较大的公司，在披露内部控制制度建立和执行情况时，未对与控股子公司相关的内部控制信息进行披露，可能掩盖了公司对控股子公司管理不到位，或控股子公司内部控制制度的建立和执行情况较差的事实。

（4）对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关内部制度的执行情况披露不足。根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票前，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，并在年度业绩快报、业绩预告披露前10日内，年度报告披露前30日内，以及重大事项自筹划起至披露后两个交易日内等窗口期内不得买卖本公司股票。中小板公司在制定相关内部制度时均引入了此条款，但仍有少数上市公司董事、监事和高级管理人员出现违规买卖本公司股票的行为，而且未在年报中对违反相关制度的情况进行披露。

3．内部审计制度建立和执行情况披露及存在的主要问题

在内部审计制度建立和执行情况披露方面，仅有17家公司未披露内部控制建立健全情况，占披露年度报告公司总数比例7.69％，其中部分公司是由于上市时间较短，尚未建立内部审计制度和内部审计部门所致。从披露内容来看，部分公司未能充分披露内部审计部门人员配备的具体情况，对于工作职能以及工作成效等信息披露较为简单，未能针对定期报告审计工作、对控股子公司的审计工作以及《中小企业板上市公司内部审计工作指引》中重点关注的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等重大事项所开展的审计工作进行充分披露。

此外，从部分公司年报反映的问题来看，审计委员会和内审部门未能勤勉尽责，对公司年报数据与业绩快报数据存在重大差异，或者会计处理方法不符合新会计准则规定等问题未能及早发现并提出质疑，也未能充分履行对各控股子公司的内部控制审计监督职能，检查监督不到位，审计委员会和内审部门尚未充分发挥作用。

4．内部控制自我评价报告披露及存在的主要问题

中小板公司共有84家上市公司主动披露了内部控制自我评价报告，有的公司在内部控制自我评价报告中披露了审计委员会对公司从事高风险投资事项出具的意见，认为公司在做出投资决策前，未成立专门机构对该项投资的可行性进行充分论证，对投资项目的日常跟踪不够，并建议公司避免从事证券、期货等高风险的投资活动，充分体现了审计委员会对公司内部控制的核查成果。

但从内部控制自我评价报告披露形式和内容来看，部分公司内部控制自我评价报告篇幅较长，重点不突出，对于内部控制存在的问题避重就轻，且由于内部控制自我评价报告没有统一格式，使得投资者阅读难度加大，可比性较差。个别公司在披露内部控制自我评价报告时，仅针对内部会计控制制度的建立和执行情况进行了说明，评价范围较窄，无法反映公司内部控制的整体情况。此外，多数公司在内部控制自我评价报告中对公司内部控制存在的问题泛泛而谈，未触及实质性内容，改进措施和建议也较为原则，缺乏针对性，个别公司出现重大违规行为，但出具的内部控制自我评价报告未反映出任何问题。

表2：内部控制自我评价报告披露情况表

	主动披露内部控制自我评价报告公司家数	占主动披露内部控制自我评价报告公司总数比例	占经营业绩同向变动公司总数比例
归属于母公司所有者的净利润同比增长50％以内	50	59.52％	40.00％
归属于母公司所有者的净利润同比增长50％以上	22	26.19％
归属于母公司所有者的净利润同比下降50％以内	8	9.52％	30.56％
归属于母公司所有者的净利润同比下降50％以上	3	3.57％
归属于母公司所有者的净利润亏损	1	1.20％	20％
合计	84	100％

从上表可以看出，经营业绩同比增长的公司主动披露内部控制自我评价报告达72家，占主动披露内部控制自我评价报告公司总数比例达85.71％，占所有经营业绩同比增长公司180家公司比例40.00％；经营业绩同比下降的公司主动披露内部控制自我评价报告共11家，占主动披露内部控制自我评价报告公司总数比例13.10％，占所有经营业绩同比下降公司36家公司比例30.56％，其中经营业绩同比下降50％以上公司主动披露内部控制自我评价报告仅3家；仅1家经营业绩亏损公司主动披露内部控制自我评价报告，反映了经营业绩同比下降和亏损的公司主动披露内部控制信息的动力明显不足。

四、结论及建议

总体而言，中小企业板上市公司2007年报内部控制相关信息披露情况较好，内部控制制度的有效执行对提高上市公司规范运作水平发挥了重要作用，但是，仍有部分公司未能高度重视内部控制及其披露工作，导致内部控制披露流于形式，没有真实、全面反映公司内部控制的实际情况。为进一步提高内部控制信息的有效性，建议加强内部控制披露的标准化建设，适当采取表格形式，将重要内容以表格形式固化，并增加公司对《中小企业板上市公司内部审计工作指引》重要条款执行和落实情况的披露。同时，建议制定上市公司内部控制自我评价报告格式指引，进一步规范自我评价报告的形式与内容，提高信息有效性，降低信息使用者的成本。对于内部控制存在重大缺陷或重大风险、但未如实披露或审计委员会委员未能勤勉尽责的公司，应加大追究审计委员会委员的责任。