有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于2008年6月5日以通讯方式召开。董事会会议通知已于2008年6月2日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事刘玉平委托独立董事彭光亚代为投票。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修订版》。
为进一步完善公司首期股票激励计划，根据中国证监会的审核意见，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会对原《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）》进行相应修订，修订后方案详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案须提交公司临时股东大会审议通过。
本次《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励对象名单》详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案相关董事周旗钢、陆彪回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
为便于投资者查询，以下为本次修订主要内容：
第一项修订：在“六、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 （二）激励计划的股票数量中增加“每份股票期权在满足行权条件时拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股有研硅股股票的权利”。
第二项修订：在“八、本激励计划的有效期、授权日、限制期和行权日、禁售规定”增加“（三）行权限制期 本激励计划的行权限制期为两年，从本期股票期权的授权日起计算。行权限制期内激励对象不可行权。（四）行权有效期 行权有效期为三年，即从本期股票期权授权日开始起计算第三年至第五年。”
第三项修订：将“八、本激励计划的有效期、授权日、限制期和行权日、禁售规定 （三） 股票期权激励计划的可行权日 2、本次股权激励计划授予的股票期权的行权规定”内容由“本期股票期权的行权：在符合规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起持有期权满2年（行权限制期）后，可在3年（行权有效期）内行权。在该期期权的三年行权有效期内激励对象应采取匀速行权的原则来行权，行权有效期内的第一年可行权的最高比例为1/3，行权有效期内的第二年可行权的最高比例为1/3。行权有效期后，该期授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使；”
修改为“在符合规定的行权条件下，激励对象自行权限制期满（即自股票期权授权日起满两年后），可在行权有效期内（即自股票期权授权日开始第三年至第五年）内行权。激励对象行权应采取匀速分批行权方式，即自股票期权授权日起第三年内（第一个可行权期）可行权的最高比例为其被授权总量的33%，自股票期权授权日起第四年内（第二个可行权期）可行权的最高比例为其被授权总量的33%，自股票期权授权日起第五年内（第三个可行权期）可行权的最高比例为其被授权总量的34%。
激励对象符合行权条件但在第一个可行权期内未行权或未足额行权的（即实际行权比例未达到被授权总量的33%），则未行权部分股票期权在第一个可行权期届满后失效，不可延至第二个或第三个可行权期行权，待第三个可行权期届满后由公司注销。
激励对象符合行权条件但在第二个可行权期内未行权或未足额行权的（即实际行权比例未达到被授权总量的33%），则未行权部分股票期权在第二个可行权期届满后失效，不可延至第三个可行权期内行权，待第三个行权有效期届满后由公司注销。
激励对象符合行权条件但在第三个可行权期内未行权或未足额行权的（即实际行权比例未达到被授权总量的34%），则未行权部分股票期权在第三个可行权期届满后失效，由公司注销。〞
第四项修订：将“十、股票期权的获授条件和行权条件 （三）激励对象在行权时需满足的公司业绩条件”内容由“
1、授予条件：有研硅股2006年度的净利润不低于1500万元；
2、行权条件：
a)第一个行权期行权条件：2008年度加权平均净资产收益率与扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。
b)第二个行权期行权条件：2009年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。
c)第三个行权期行权条件：2010年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。
在计划期内，激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件如需调整，由董事会决议后报股东大会审核通过，方能变更。〞
修改为“（1）第一个行权期行权条件：2009年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且扣除非经常性损益后的净利润较上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%。
（2）第二个行权期行权条件：2010年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且扣除非经常性损益后的净利润较上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%。
（3）第三个行权期行权条件：2011年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且扣除非经常性损益后的净利润较上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%。
以上期权成本应在经常性损益中列支。〞
第五项修订：将“十一、股票期权激励计划的调整方法和程序”中部分公式内容作了调整。具体请见修改方案相应内容。
第六项修订：将“十二、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 （二）授予股票期权的程序 6、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。”修改为“6、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。”
第七项修订：在 “十三、公司于激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利义务”中增加“5、公司将按照企业会计准则，测算和确定本激励计划下涉及的股票期权公允价值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理。”
第八项修订：在 “十三、公司于激励对象各自的权利义务 （二）激励对象的权利义务”中增加“3、激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。”
第九项修订：在“十五、信息披露”中增加“（一）公司对外披露股权激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注证券交易所网站披露内容。”
二、审议通过了《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》。
公司2008年第一次临时股东大会召开事宜将另行通知。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2008年6月6日