B股 900904 B股 永生B股 编号：临2008-008
上海永生数据科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开二○○七年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海永生数据科技股份有限公司于2008年6月5日以通讯方式召开第五届董事会第二十五次会议。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事9名，其中三名独立董事,符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议形成如下决议：
1、审议通过《关于<贵州金桥药业有限公司综合服务协议>的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事卡先加、张芝庭、张涛涛、张黎黎回避表决。
2、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中和正信会计师事务所为本公司2008年度审计机构，审计费用为人民币30万元。该会计师事务所已连续为本公司服务五年。并同意提交2007年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案》，鉴于本公司第五届董事会将于2008年6月30日届满，根据相关规定和程序提名张芝庭先生、卡先加先生、张涛涛先生、朱庆锋先生、冯斌先生、夏宇波先生为第六届董事会董事候选人；提名孙德生先生、董良善先生、张学明先生为第六届董事会独立董事候选人。并同意提交2007年度股东大会审议。
相关候选人简历如下：
（1）张芝庭，男，1944年出生,高级经济师。历任兴义制药厂厂庆、兴义日化厂厂长,现为贵州神奇制药有限公司董事长、贵阳神奇药物研究所负责人、贵州神奇药业股份有限公司董事长、贵州神奇投资有限公司董事长、贵州神奇假日酒店董事长、贵州神奇酒店管理有限公司董事长、贵州金桥药业有限公司董事长、上海永生数据科技股份有限公司董事。张芝庭先生系十一届全国政协委员、中国民间商会副会长。
（2）卡先加，男，1961年出生，本科学历，法学学士学位，获上市公司独立董事资格证书。历任贵州民族学院法律系助教、讲师、副教授，现为贵州神奇投资有限公司董事、贵州神奇药业股份有限公司董事、贵州神奇酒店管理有限公司董事、贵州金桥药业有限公司董事、上海永生数据科技股份有限公司董事长。
（3）张涛涛，男，1980年6月出生，2005年5月毕业于美国纽约长岛大学，获管理、会计双学士学位，2005年8－11月任贵阳神奇大酒店执行董事，2005年11月－2006年1月任贵州神奇集团控股有限公司董事长执行助理，2006年1月至今任贵州神奇集团控股有限公司副总裁、总裁，上海永生数据科技股份有限公司董事。
（4）朱庆锋，男，1976年出生，毕业于中国纺织大学，硕士。1998年6月至2000年9月任东亚资产经营管理研究所研究员；2000年10月至2005年8月，历任闽发证券有限公司企业并购部副总经理、总经理，闽发证券有限公司投资银行总部上海投行部总经理。2005年9月至今任上海永生数据科技股份有限公司总经理、董事。
（5）冯斌，男，1972年出生,毕业于贵州省黔西南州民族师范学院，大专学历。历任贵州神奇制药有限公司山东市场区域负责人、贵州神奇制药有限公司重庆市场经理、贵州神奇制药有限公司销售总监助理、贵州神奇药业股份有限公司全国销售经理、贵州神奇药业股份有限公司营销副总经理，现任贵州金桥药业有限公司总经理、上海永生数据科技股份有限公司董事、副总经理。
（6）夏宇波，男，土家族，1972年出生，本科学历，毕业于北京科技大学，历任贵阳钢厂技术员、车间党支部书记、主管工程师 、总厂产品开发科科长、贵州神奇制药有限公司董事长秘书、美国Silver Trading Co., Inc副总经理、贵州神奇投资有限公司监事、贵州金桥药业有限公司董事、副总经理，上海永生数据科技股份有限公司董事、贵州明湖药业股份有限公司董事、副总经理，现任贵州神奇集团控股有限公司行政总监。
（7）孙德生，男，1939年出生，中专毕业，中共党员，高级经济师、具有注册会计师资格。曾任贵州省财政厅组织处处长、贵州省税务局副局长、局长、贵州省国家税务局局长。现任中国税务学会理事、贵州省税务学会会长。
（8）董良善，男，1948年出生，大学毕业，中共党员，1980——2002年，就职于贵州省高级人民法院，任高级法官审判员，贵州省法官协会秘书长、贵阳仲裁委员会仲裁员，现已退休。
（9）张学明，男，1958年出生，大专文化，中共党员，高级会计师，具有注册会计师、注册资产评估师资格，历任贵州赤天化集团有限责任公司财务处副处长、贵阳大鸿实业公司计财部长、贵州赤天化集团有限责任公司资产财务部副部长、部长，现任贵州赤天化集团有限责任公司副总会计师。
4、审议通过《关于确定董、监事津贴的议案》，其中董事长年津贴3.6万元、独立董事年津贴3万元、董事年津贴2.4万元，监事会召集人年津贴2.4万元、监视年津贴0.6万元。并同意提交2007年度股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》，决定于2008年6月30日召开2007年度股东大会。
上海永生数据科技股份有限公司定于2008年6月30日召开2007年度股东大会，现将公司2007年度股东大会有关事项公告如下：
一、会议时间：2007年6月30日上午9点30分。
二、会议地点：上海市南京西路1168号中信泰富广场七楼第一会议室。
三、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
1、审议董事会《关于上海永生数据科技股份有限公司2007年度财务决算报告》。
2、审议董事会《关于上海永生数据科技股份有限公司2007年利润分配方案》。
3、审议《上海永生数据科技股份有限公司2007年度独立董事工作报告》。
4、审议董事会《关于上海永生数据科技股份有限公司2007年度董事会工作报告》。
5、审议《上海永生数据科技股份有限公司2007年度报告及其摘要》。
6、审议监事会《关于上海永生数据科技股份有限公司2007年度监事会工作报告》。
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
8、审议《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案》。
9、审议《关于公司第六届监事会监事候选人提名的议案》。
10、审议《关于确定董、监事津贴的议案》。
以上议案8、9实行累积投票制。
四、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员。
2、公司聘请的见证律师。
3、截至2008年6月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（B股的最后交易日为6月23日，股权登记日为6月26日）。
五、出席会议登记办法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有公司营业执照副本复印件、法定代表人证明书、身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有公司营业执照副本复印件、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。
符合上述条件的个人股东持身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。
股东及其委托代理人也可以通过信函、传真或亲自送达的方式办理登记。
2、登记时间：
2008年6月27日上午9：30－下午4：00；信函方式登记可在2007年6月27日之前（以收到方邮戳为准，并注明股东登记）办理。公司同时也接受现场登记，现场登记时间为会议开始前30分钟。
3、登记地点：
上海市威海路128号长发大厦613室。
六、其他事项
1、与会股东食宿费、交通费自理，会期半天。
2、联系方式
地址/邮编：上海市威海路128号长发大厦613室/200003
联系人：杨海泉、胡岚
联系电话/传真：021－53750009、53750006/021－53750012
上海永生数据科技股份有限公司董事会
二○○八年六月六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席上海永生数据科技股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生数据
B股 900904 B股 永生B股 编号：临2008- 009
上海永生数据科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海永生数据科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2008年6月5日以通讯方式召开。本次应参加表决的监事三名，实际参加表决监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议通过了《关于公司第六届监事会监事候选人提名的议案》，并同意提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
附：监事候选人简历
1、张黎黎，女，1976年，就读于沈阳药科大学、美国康州Bridgeport University，工商管理硕士学位。历任贵州神奇制药有限公司广告部副经理、贵阳神奇假日酒店总经理助理、美国Silver Trading Co., Ltd.总经理，现任贵阳神奇金筑大酒店董事长、贵阳神奇大酒店副董事长，上海永生数据科技股份有限公司董事。
2、李撰江，男，彝族，1979年出生，毕业于贵州大学法学院，法学学士学位。曾任职于贵州神奇投资有限公司、贵州世纪神奇产业投资有限公司。现就职于贵州神奇集团控股有限公司法务部。
上海永生数据科技股份有限公司监事会
二○○八年六月六日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生数据
B股 900904 B股 永生B股 编号：临2008-010
上海永生数据科技股份有限公司
关联交易公告
特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容。关联方贵州神奇药业股份有限公司向本公司控股子公司贵州金桥药业有限公司提供日常所需的水、电、汽的综合服务，全年总金额不超过300万元，按照实际发生计价。
● ● 关联人回避事宜。关联董事卡先加、张芝庭、张涛涛、张黎黎对本议案回避表决。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响。交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不产生任何影响。
● ● 需提请投资者注意的其他事项。无
一、关联交易概述
2008年6月1日，贵州神奇药业股份有限公司（简称“药业股份”）与本公司控股子公司贵州金桥药业有限公司（简称“金桥药业”）在中国贵阳签署了《综合服务协议》，协议约定，在金桥药业未单独在当地的供电、供水部门开立户头前，药业股份同意向金桥药业提供生产所必须的电及水；同时，药业股份同意向金桥药业提供生产所必须的热力（汽，为药业股份自产）。
由于本公司与药业股份为同一实际控制人控制的企业，而金桥药业是本公司的控股子公司，因此，本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2008年6月5日召开的董事会对上述交易事项进行了表决，关联董事卡先加、张芝庭、张涛涛、张黎黎对本议案回避表决，其他5名非关联董事（包括全部3名独立董事）均表决通过。本次关联交易不需股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
本次交易的对方贵州神奇药业股份有限公司与本公司属于同一控制人张芝庭控制的企业。贵州神奇药业股份有限公司，注册地贵阳市白云大道270号金阳科技园内，股份公司，法定代表人张芝庭，注册资本11,800万元。
2001年11月20日，贵阳神奇大酒店有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵州神奇投资有限公司、贵州银邦投资有限公司、贵阳神奇药物研究所等5个法人，联合卡先加、张海英2位自然人在贵阳签署了《贵州神奇药业股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定：各自以现金出资，发起设立贵州神奇药业股份有限公司。2002年2月9日，经贵州省人民政府黔府函【2002】36号批准同意设立神奇药业。2002年2月28日，公司在贵州省公司行政管理局注册，取得了注册号为5200001204625的营业执照。神奇药业正式成立。公司注册资本11800万元，股权结构为：贵阳神奇大酒店有限公司占22.88％、贵阳神奇星岛酒店有限公司占21.19％、贵州神奇投资有限公司占21.19％、贵州银邦投资有限公司占20.76％ 、贵阳神奇药物研究所占3.82％、自然人卡先加占5.08％、张海英占5.08％。
该公司是制药类企业，2007年净利润7092万元，期末净资产39695万元。
至本次关联交易止，公司与贵州神奇药业股份有限公司的关联交易未达到净资产5%或3000万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为金桥药业生产所需的水、点、汽，由于目前金桥药业未单独在当地的供电、供水部门开立户头，因此经根据使用量与药业股份结算；金桥药业生产所必须的热力（汽）由药业股份提供。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、双方一致同意并确认，药业股份保证金桥药业生产所需的生产用水、电、汽。
2、本协议的期限为三年，自本协议生效之日起计算，上述期限届满后，金桥药业有权决定是否续订本协议。在本协议的有效期限内，双方可于协商一致并以书面的方式确认后提前终止本协议。
3、供应的计价。药业股份向金桥药业所供水及电的单价按照当地供水及供电部门向药业股份收取的单价计算；药业股份向金桥药业所提供热力（汽）的单价按照药业股份自产热力（汽）的成本计算。金桥药业应在其使用药业股份提供水及电的车间安装独立的水表及电表，按照实际使用量与药业股份结算。
4、双方义务。药业股份应保证在本协议有效期内水、电、汽的正常供应；金桥药业应按照约定向药业股份支付水、电、汽的供应费用。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次关联交易是公司日常生产所必需的，本次关联交易对上市公司是有利的。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：本次关联交易表决程序合法，该项交易对上市公司及全体股东公平合理。
七、备查文件目录
1、综合服务协议
上海永生数据科技股份有限公司董事会
二○○八年六月六日
上海永生数据科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人贵州神奇集团控股有限公司现就提名 孙德生、张学明、董良善 为 上海永生数据科技股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海永生数据科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海永生数据股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海永生数据科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海永生数据科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海永生数据科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：贵州神奇集团控股有限公司
（盖章）
2008年6月4日于中国贵阳
上海永生数据科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙德生、张学明、董良善 ，作为上海永生数据科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海永生数据科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海永生数据科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙德生
张学明
董良善
2008年6月4日于中国贵阳