湖南辰州矿业股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度股东大会于2008年6月5日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，公司董事长杨开榜先生主持，出席会议的股东及股东代表共13人，代表有表决权股份293,040,519股，占公司有表决权股份总数的74.95％。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员、保荐机构代表和见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、议案审议和表决情况
会议以现场记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
2、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
3、审议通过了《2007年度报告》及《2007年度报告摘要》。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
4、审议通过了《关于续聘2008年度审计机构的议案》。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
5、审议通过了《关于申请2008年度银行贷款额度的议案》。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
6、审议通过了《关于2008年度预计公司与中南锑钨日常关联交易的议案》。
表决结果：同意293,040,019股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.99％；反对0股；弃权500股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.01％。
7、审议通过了《关于2008年度预计公司与深圳杰夫日常关联交易的议案》。
关联股东深圳市杰夫实业发展有限公司在表决此项议案时予以了回避。
该项议案总有效表决股份数为277,729,299股。
表决结果：同意277,728,799股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.99％；反对500股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.01％；弃权0股。
8、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
9、审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目实施细则》。
表决结果：同意293,023,240股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.99％；反对0股；弃权17,279股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.01％。
10、审议通过了《关于设立董事会提名委员会的议案》。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
11、审议通过了《2007年度财务决算报告》。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
12、审议通过了《关于2007年度利润分配及公积金转增股本预案》。
授权董事会办理因2007 年度利润分配及公积金转增股本预案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容包括：根据公司2007 年度股东大会审议《2007 年度利润分配及公积金转增股本的预案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
若相关部门批准和工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意授权董事会办理与此相关的经营范围变更、《公司章程》修改事宜。
14、审议通过了《关于更换部分董事的议案》。
该项议案采取累积投票制选举陈建权先生、张帆先生为公司第一届董事会董事，其任期与本届董事会一致。
表决结果：
陈建权：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％。张帆：同意293,040,519股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％。
三、独立董事述职情况
公司独立董事向本次股东大会提交了2007年度述职报告。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京国枫律师事务所李童云律师、聂学民律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规的规定，会议召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、湖南辰州矿业股份有限公司2007年度股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年6月5日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008－025
湖南辰州矿业股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十三次会议于2008年6月5日下午在公司三楼会议室召开。本次会议的通知已于2008年5月23日通过电子邮件和专人送递方式送达给所有董事、监事、高管及保荐人代表。会议应到董事9人，实到董事7人。独立董事何继善先生因出差不能亲自出席会议，委托独立董事吴金保先生代为出席并表决，董事孙佳华先生因出差不能亲自出席会议，委托董事杨宏儒先生代为出席并表决。本次会议由董事长杨开榜先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐人代表列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案。
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购黄石潘隆新矿业有限公司部分股权并增资的议案》。
经本次董事会审议，同意公司以现金8400万元投资潘隆新矿业，其中，根据潘隆新矿业经评估的净资产总额作为本次股权转让及增资价格的作价依据，以5200万元收购黄石潘隆新矿业公司59.09%的股份，并同时单方面增资3200万元，增资后公司的持股比例为70%。
本次交易不构成关联交易。
董事会授权经理层就股权转让及增资事宜与潘隆新矿业现股东签署相关协议。
黄石潘隆新矿业有限公司（以下简称“潘隆新矿业”）注册资本：4,000万元人民币，由两名股东构成，自然人宋元刚持有70%股份，四川自贡泰丰集团有限公司（以下简称“泰丰集团”）持有30%股份。注册地：湖北省黄石市阳新县白沙镇潘桥乡，法人代表：宋延清，经营范围：铜矿、钨矿开采，钨、钼、铜、铋、硫、金矿加工、洗选、销售。泰丰集团的实际控制人为宋元刚先生。
潘隆新矿业目前合法拥有黄石阳新县潘桥乡钨铜矿采矿权，该采矿权面积为0.2478平方公里，证号为：4200000621421，有效期限自2006年9月至2011年9月，开采矿种为钨矿、铜矿。
经信永中和会计师事务所审计，截止2008年4月30日，潘隆新矿业公司总资产为29,053,342.00元，净资产为22,809,925.72元。
经湖南湘资有限责任会计师事务所对潘隆新矿业评估，并出具了“湘资评报字【2008】第028号”《资产评估报告书》，截止2008年4月30日，潘隆新矿业经评估的资产总额9,531.56万元，净资产总额8,907.22万元。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司中南锑钨提供担保的议案》。
为了支持公司控股子公司中南锑钨进出口业务的发展，经董事会审议，同意公司为中南锑钨向银行贷款和开具进口信用证提供最高额为4000万元的连带责任保证的担保，期限为一年，并授权管理层办理相关具体担保事宜。
独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
保荐人中信证券对公司为控股子公司中南锑钨提供担保事项表示了无异议的专项意见。
具体内容见登载于2008年6月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2008-026）
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员的议案》。
经本次董事会审议，选举独立董事吴金保先生、何继善先生、董事杨开榜先生为公司一届董事会提名委员会委员，其中吴金保先生担任主任委员。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会提名委员会工作细则》。
具体内容见登载于2008年6月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选董事会战略委员会委员的议案》。
经本次董事会审议，同意补选董事陈建权先生为公司一届董事会战略委员会委员。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据公司2007年度股东大会的授权和审议通过的《关于2007年度利润分配及公积金转增股本的决议》，对《公司章程》作如下修订：
第六条修订为：
公司注册资本为人民币54740万元。
第二十一条修订为：
公司股份总数为54740万股，公司股本结构为：普通股54740万股。
授权董事长签署工商变更登记相关文件。
特此公告
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二○○八年六月五日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008-026
湖南辰州矿业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
经湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第十三次会议审议通过，公司为湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）向银行贷款和开具进口信用证提供最高额为4000万元的连带责任保证的担保，期限为一年，即自2008年6月5日至2009年6月4日期间内，中南锑钨向银行贷款和开具进口信用证在不超过4000万元额度时，公司为其提供连带责任保证的担保。
公司此次为控股子公司中南锑钨提供担保不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的第九章第9.11条情形。无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖南省中南锑钨工业贸易有限公司
注册资本：3880.7506万元
法人代表：陈志凯
注册地：湖南省长沙市五一东路80号外贸大楼9楼
经营范围：主要经营锑及锑制品、钨及钨制品的进口和矿产品（原料）的进口业务。
公司类型：有限责任公司
股东情况：公司持有其85.7%的股份，为公司控股子公司。益阳市华昌锑业有限公司持有其5.36%股份，湖南省安化县渣滓溪锑矿和桃江久通锑业有限责任公司分别持有其4.47%股份。
财务状况：中南锑钨截止2008年4月30日的资产总额为11127万元，负债6622万元，资产负债率59.51%，2007年度实现的净利润为306万元。
三、董事会意见
为进一步支持控股子公司中南锑钨日常经营中对资金的需求，更好地推进公司锑钨产品的出口业务，公司拟采用连带责任保证方式为其向银行融资提供担保。
中南锑钨的经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
经董事会审核，同意为中南锑钨提供最高额为4000万的担保，并授权公司管理层办理上述担保相关手续。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告日，董事会审议批准本公司可对外担保累计额为8000万元，占公司2007年度经审计合并报表净资产的4.5%，公司实际提供担保余额为2000万元，占公司2007年度经审计合并报表净资产的1.13%，上述担保全部为对控股子公司的担保，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
本公司提供担保的对象均为公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司对该项担保发表了如下审核意见：
经核查，此次辰州矿业为中南锑钨提供连带责任保证方式的担保是为了满足公司正常经营的需要。提供担保的对象为公司的控股子公司，担保风险进行了充分披露。该担保事项符合相关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法、有效。
六、独立董事的独立意见
独立董事在审议上述担保议案时发表了如下独立意见：
公司此次为控股子公司中南锑钨提供连带责任保证方式的担保是为了满足公司正常经营的需要。
公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序，审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了公司相关资料，并进行了详细说明，担保风险已充分揭示。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的第一届董事会第十三次会议决议。
2、保荐机构意见。
3、独立董事的独立意见。
特此公告
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二○○八年六月五日