营口港务股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议的通知于2008年5月24日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2008年6月4日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。公司11名董事亲自出席了会议，董事宫成因工作原因未能亲自出席本次会议，已书面委托董事潘维胜代其表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、2007年度财务决算和2008年度财务预算草案
根据公司2007年度生产经营实际完成情况，以及2008年度货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制定2008年度经营计划如下：营业收入168,810万元；营业成本109,690万元；利润总额35,500万元。
根据公司具体情况，拟对2008年度固定资产投资做出调整，全年固定资产投资为20,920万元，主要为购置门机、抓煤机、装载机、红光吊、叉车等设备及其他技改项目。
同意12票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案
公司与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）关于资产租赁、资产转让等关联交易情况如下：
1、关于2008年1－5月租赁港务集团16＃、17＃、22＃泊位的议案
本公司2007年第一次临时股东大会批准公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买港务集团包括鲅鱼圈港区16＃ 、17＃和22＃泊位在内的7个泊位的资产和业务。2008年3月20日，中国证监会并购重组审核委员会有条件通过了本公司关于重大资产购买的申请。2008年5月5日，公司取得中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号）。公司和港务集团于2008年5月31日对本次购买的资产进行了交割，公司还需按照《资产购买协议》向港务集团发行股份及支付现金作为对价。
在本次购买的资产交割前，为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司于2008年1－5月租赁使用了港务集团鲅鱼圈港区上述16＃、17＃和22＃泊位。根据该等资产折旧、作业能力和效益情况，确定2008年1－5月16＃泊位租金为500万元，17＃泊位租金为4,300万元，22＃泊位租金为1,000万元。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
2、关于2008年租赁港务集团14#、15#油品泊位的议案
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位，总投资约为4亿元。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟自2008年起租赁上述14#、15#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008年租金为2,400万元。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
3、关于2008年4－12月租赁港务集团55#－56#泊位的议案
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，包括5个7万吨级集装箱泊位，年设计通过能力为150万TEU；5个7万吨级钢铁泊位，年设计通过能力为600万吨。其中55#－56#泊位已于2006年完工并投入试运行，总投资约17亿元，目前主要经营件杂业务。
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟于2008年4－12月租赁上述55#－56#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008年4－12月55#－56#泊位租金为6,300万元。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
4、关于2008年1－6月租赁港务集团油罐区的议案
为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟于2008年1－6月租赁港务集团油罐区。该油罐区始建于2004年，2005年6月开始试运行，目前已满足使用条件。租赁的主要实物资产包括房屋建筑物、设备等，主要分布在成品油罐区及墩台山罐区，位于鲅鱼圈港区一港池内。拟租赁资产的总投资约为7亿元，根据该等资产的折旧和效益情况，确定2008年1－6月租金为1,800万元。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
5、关于调整土地使用权租金的议案
2007年，为加强土地管理，调节土地级差收入，提高土地使用效益，根据《国务院关于修改<中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例>的决定》（国务院令第483号），辽宁省政府对全省城镇土地使用税的应税范围和税额标准进行了调整。根据辽宁省人民政府《关于调整全省城镇土地使用税有关政策的通知》（辽政发[2007]12号）和辽宁省地方税务局《关于调整土地使用税有关征管信息事项的通知》（辽地税传[2007]3号），经双方协商，港务集团提高了土地使用权租金，调整为每平方米10元。
公司和港务集团约定公司实际支付的土地使用权租金依据实际租赁使用的土地面积，按照单价每平方米10元支付。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
6、关于收购港务集团油罐区和相关土地的议案
为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟收购港务集团建设的油罐区及相关土地。本次收购的主要资产包括位于成品油罐区及墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权。本次收购的房屋建筑物共39项，构筑物55项，位于鲅鱼圈港区一港池内；设备类资产为机器设备，包括一港池成品油罐区油罐共55座，墩台山成品油罐区油罐7座，上述油罐和各储运系统均含相应的辅助系统和工艺设备，始建于2004年，于2005年7月开始建成并陆续投入使用，运转情况良好；土地使用权共二宗，土地面积为126.25万m2。
根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的中天资评报字[2007]088号评估报告，以2007年8月31日为评估基准日，上述资产的评估价值为157,602.46万元。对于该等资产，公司拟连同相关负债一并收购，收购的总资产约15亿元，负债约6亿元，净资产约9亿元。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
三、关于将52#泊位租赁给营口集装箱码头有限公司的议案
本公司以定向发行股份和支付现金的方式收购了港务集团包括52#集装箱泊位在内的7个泊位的资产和业务。52#泊位在收购前，与本公司所属51#泊位一起出租给公司的合营公司——营口集装箱码头有限公司使用，本公司收购该泊位后，拟继续将其租赁给营口集装箱码头有限公司使用。
泊位租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”方式对租金进行调整，即装卸箱量50万标箱时，年租金为3,600万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加900万元；依据完成箱量的增减、以万标箱为单位，按比例上下浮动调整租金；箱量达到90万标箱时，双方对码头租金再作商议。根据租赁资产范围的不同，52＃泊位基础租金占总租金比例为55.6%，即2,000万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加500万元。
对于2008年52#泊位的租金，营口集装箱码头有限公司自6月1日起支付给股份公司。
同意12票，反对0票，弃权0票。
四、关于将53#泊位租赁给营口新世纪集装箱码头有限公司的议案
本公司以定向发行股份和支付现金的方式收购了港务集团包括53#集装箱泊位在内的7个泊位的资产和业务。53#泊位在收购前，与集团所属54#集装箱泊位一起出租给营口新世纪集装箱码头有限公司使用。
故本公司拟将上述53#集装箱泊位继续租赁给营口新世纪集装箱码头有限公司经营，同时港务集团也继续将其所属54#泊位租赁给营口新世纪集装箱码头有限公司经营，这两个泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据提高租金”的方式进行。基础租金额为3600万元/年（年计费集装箱箱量在45万标箱之内）；计费箱量超过45万标箱后，增加的计费集装箱量，按90元/标箱支付租金。上述两个泊位租金各占租金总额的50%。
对于2008年53#泊位的租金，营口新世纪集装箱码头有限公司自6月1日起支付给股份公司。
同意12票，反对0票，弃权0票。
五、关于调整公司机构设置的议案
公司进行重大资产购买后，根据具体情况和经营要求，拟对组织机构做出调整，调整后的组织机构如下图所示：
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同意12票，反对0票，弃权0票。
六、关于变更公司注册资本及修改章程有关条款的议案
本公司成立时总股本为15,000万股；2002年公司公开发行10,000万股A股股票后，总股本变为25,000万股。
截止2007年3月23日，公司发行的可转换公司债券“营港转债”（110317）有693,661,000元转成本公司发行的股票“营口港”(600317)，自进入转股期以来累计转股股数为98,785,813股，公司总股本变更为348,785,813股。
根据有关规定及本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定和公司第三届董事会第二次会议决议，公司行使了营港转债赎回权，赎回登记日（2007年3月26日）之前未转股的633.90万元营港转债全部赎回。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号），公司将以定向发行股份和支付现金相结合的方式，购买港务集团7个泊位的资产和业务，其中公司向港务集团定向增发2亿股支付部分购买资产价款，故购买资产完成股份登记后公司总股本将变更为548,785,813股。
公司拟据此相应变更注册资本，并对公司章程作如下修改：
第六条 原文为：“公司注册资本为人民币250,000,000元。”
改为：“公司注册资本为人民币548,785,813元。”
第十九条 原文为：“公司已发行的普通股总数为250,000,000股。”
改为：“公司已发行的普通股总数为548,785,813股。”
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、关于公司与营口港务集团有限公司、鞍山钢铁集团公司三方合作的议案
为更好的稳定客户，巩固货源，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司拟与港务集团、鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）本着资源共享、互惠双赢、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作，具体情况如下：
1、合作内容
股份公司、港务集团、鞍钢集团进行战略合作，合资成立矿石码头公司和钢材码头公司，其中，矿石码头公司拟由股份公司、港务集团和鞍钢集团三方合作，钢材码头公司拟由股份公司和鞍钢集团两方合作。
三方同意矿石码头公司由股份公司控股，港务集团和鞍钢集团参股，暂定的投资比例为6：2：2，即股份公司持有矿石码头公司60%的股份，港务集团和鞍钢集团各持有其20%的股份；钢材码头公司由鞍钢集团控股，股份公司参股，暂定的投资比例为6：4，即鞍钢集团持有钢材码头公司60%的股份，股份公司持有其40%的股份。
2、矿石码头和钢材码头合资范围
矿石码头为公司进行重大资产购买收购的港务集团17#20万吨级矿石泊位以及相应的配套项目和公共设施，设计年接卸能力1200万吨，岸线长度405米。
钢材码头为设计年接卸能力500万吨，岸线长度735米的1.5万吨级泊位4个，以及相应的配套项目和应承担的公共设施。
3、合资公司投资总额
矿石码头投资总额以辽宁中天资产土地房地产评估有限公司（原辽宁中天资产评估有限责任公司）出具的[中天评报字（2007）002号]《资产评估报告》和《资产评估明细表》为基础，以2007年3月31日为评估基准日，矿石码头评估值为28.33亿元，注册资本在合资公司注册时调整后最终确定。
钢材码头投资总额估算约10亿元以上，在进行资产或股权评估时最终确定。
4、合资公司注册资本金及缴付
合资公司注册资本金按最终确定的投资总额全资注册；在条件成熟时，三方同时一次性足额认缴注册资本金。
5、关于提请股东大会就此次合作有关事宜对董事会的授权
关于对上述事宜，拟提交股东大会授权董事会负责执行及全权处理上述合作，具体包括：
在股东大会所确定的原则范围内，协商确定有关合资范围、最终投资总额及投资比例、合资协议、合资公司章程等涉及本次合作的法律文件；
向国家主管部门申报有关合作事宜的申请材料并根据其意见进行补充和修改；
办理与上述合作有关的其他一切事宜。
本授权的有效期为股东大会作出决议之日起一年。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
八、关于召开2007年度股东大会的通知
本公司召开2007年度股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：2008年6月26日（星期四）上午9:00－12:00
（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室
（三）会议审议事项如下：
1、2007年度董事会工作报告；
2、2007年度监事会工作报告；
3、2007年度财务决算和2008年度财务预算方案；
4、关于利润分配的议案；
5、关于聘请2008年度审计机构的议案；
6、关于公司2007年年度报告及其摘要的议案；
7、关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案；
8、关于变更公司注册资本及修改章程有关条款的议案；
9、关于公司与营口港务集团有限公司、鞍山钢铁集团三方进行合作的议案。
（四）出席会议股东资格
2008年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于6月25日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司511室
3、登记时间：2008年6月25日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司证券部
3、邮编：115007
4、联系人：杨会君、李丽
5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506
同意12票，反对0票，弃权0票。
附件：授权委托书
本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2007年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）：
委托人身份证号码：【】
受托人（签字）：
受托人身份证号码：【】
2008年【】月【】日
营口港务股份有限公司
董 事 会
二○○八年六月四日
股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临2008-008
营口港务股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：
1、2008年1－5月租赁港务集团16＃、17＃、22＃泊位；
2、2008年租赁港务集团14#、15#油品泊位；
3、2008年4－12月租赁港务集团55#－56#泊位；
4、2008年1－6月租赁港务集团油罐区；
5、调整土地使用权租金；
6、收购港务集团油罐区和相关土地；
7、与港务集团、鞍山钢铁集团公司三方合作。
●关联人回避事宜
就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。
●关联交易审议情况
上述关联交易已经第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
●交易对公司的影响
为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免公司和港务集团之间的同业竞争，提高公司泊位吞吐能力和综合竞争力，本公司与港务集团存在上述关联交易。
一、关联交易概述
1、2008年1－5月租赁港务集团16＃、17＃、22＃泊位
本公司2007年第一次临时股东大会批准公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买港务集团包括鲅鱼圈港区16＃ 、17＃和22＃泊位在内的7个泊位的资产和业务。2008年3月20日，中国证监会并购重组审核委员会有条件通过了本公司关于重大资产购买的申请。2008年5月5日，公司取得中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号）。公司和港务集团于2008年5月31日对本次购买的资产进行了交割，公司还需按照《资产购买协议》向港务集团发行股份及支付现金作为对价。
在本次购买的资产交割前，为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司于2008年1－5月租赁使用了港务集团鲅鱼圈港区上述16＃、17＃和22＃泊位。根据该等资产折旧、作业能力和效益情况，确定2008年1－5月16＃泊位租金为500万元，17＃泊位租金为4,300万元，22＃泊位租金为1,000万元。
2、2008年租赁港务集团14#、15#油品泊位
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位，总投资约为4亿元。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟自2008年起租赁上述14#、15#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008年租金为2,400万元。
3、2008年4－12月租赁港务集团55#－56#泊位
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，包括5个7万吨级集装箱泊位，年设计通过能力为150万TEU；5个7万吨级钢铁泊位，年设计通过能力为600万吨。其中55#－56#泊位已于2006年完工并投入试运行，总投资约17亿元，目前主要经营件杂业务。
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟于2008年4－12月租赁上述55#－56#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008年4－12月55#－56#泊位租金为6,300万元。
4、2008年1－6月租赁港务集团油罐区
为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟于2008年1－6月租赁港务集团油罐区。该油罐区始建于2004年，2005年6月开始试运行，目前已满足使用条件。租赁的主要实物资产包括房屋建筑物、设备等，主要分布在成品油罐区及墩台山罐区，位于鲅鱼圈港区一港池内。拟租赁资产的总投资约为7亿元，根据该等资产的折旧和效益情况，确定2008年1－6月租金为1,800万元。
5、调整土地使用权租金
2007年，为加强土地管理，调节土地级差收入，提高土地使用效益，根据《国务院关于修改<中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例>的决定》（国务院令第483号），辽宁省政府对全省城镇土地使用税的应税范围和税额标准进行了调整。根据辽宁省人民政府《关于调整全省城镇土地使用税有关政策的通知》（辽政发[2007]12号）和辽宁省地方税务局《关于调整土地使用税有关征管信息事项的通知》（辽地税传[2007]3号），经双方协商，港务集团提高了土地使用权租金，调整为每平方米10元。
公司和港务集团约定公司实际支付的土地使用权租金依据实际租赁使用的土地面积，按照单价每平方米10元支付。
6、收购港务集团油罐区和相关土地
为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟收购港务集团建设的油罐区及相关土地。本次收购的主要资产包括位于成品油罐区及墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权。本次收购的房屋建筑物共39项，构筑物55项，位于鲅鱼圈港区一港池内；设备类资产为机器设备，包括一港池成品油罐区油罐共55座，墩台山成品油罐区油罐7座，上述油罐和各储运系统均含相应的辅助系统和工艺设备，始建于2004年，于2005年7月开始建成并陆续投入使用，运转情况良好；土地使用权共二宗，土地面积为126.25万m2。
根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的中天资评报字[2007]088号评估报告，以2007年8月31日为评估基准日，上述资产的评估价值为157,602.46万元。对于该等资产，公司拟连同相关负债一并收购，收购的总资产约15亿元，负债约6亿元，净资产约9亿元。
7、公司与营口港务集团有限公司、鞍山钢铁集团公司三方合作
为更好的稳定客户，巩固货源，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司拟与港务集团、鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）本着资源共享、互惠双赢、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作，具体情况如下：
（1）合作内容
股份公司、港务集团、鞍钢集团进行战略合作，合资成立矿石码头公司和钢材码头公司，其中，矿石码头公司拟由股份公司、港务集团和鞍钢集团三方合作，钢材码头公司拟由股份公司和鞍钢集团两方合作。
三方同意矿石码头公司由股份公司控股，港务集团和鞍钢集团参股，暂定的投资比例为6：2：2，即股份公司持有矿石码头公司60%的股份，港务集团和鞍钢集团各持有其20%的股份；钢材码头公司由鞍钢集团控股，股份公司参股，暂定的投资比例为6：4，即鞍钢集团持有钢材码头公司60%的股份，股份公司持有其40%的股份。
（2）矿石码头和钢材码头合资范围
矿石码头为公司进行重大资产购买收购的港务集团17#20万吨级矿石泊位以及相应的配套项目和公共设施，设计年接卸能力1200万吨，岸线长度405米。
钢材码头为设计年接卸能力500万吨，岸线长度735米的1.5万吨级泊位4个，以及相应的配套项目和应承担的公共设施。
（3）合资公司投资总额
矿石码头投资总额以辽宁中天资产土地房地产评估有限公司（原辽宁中天资产评估有限责任公司）出具的[中天评报字（2007）002号]《资产评估报告》和《资产评估明细表》为基础，以2007年3月31日为评估基准日，矿石码头评估值为28.33亿元，注册资本在合资公司注册时调整后最终确定。
钢材码头投资总额估算约10亿元以上，在进行资产或股权评估时最终确定。
（4）合资公司注册资本金及缴付
合资公司注册资本金按最终确定的投资总额全资注册；在条件成熟时，三方同时一次性足额认缴注册资本金。
（5）关于提请股东大会就此次合作有关事宜对董事会的授权
关于对上述事宜，拟提交股东大会授权董事会负责执行及全权处理上述合作，具体包括：
在股东大会所确定的原则范围内，协商确定有关合资范围、最终投资总额及投资比例、合资协议、合资公司章程等涉及本次合作的法律文件；
向国家主管部门申报有关合作事宜的申请材料并根据其意见进行补充和修改；
办理与上述合作有关的其他一切事宜。
本授权的有效期为股东大会作出决议之日起一年。
上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，集团公司的基本情况如下：
集团公司是本公司的控股股东，至2007年12月31日，持有公司36.51%的股份。公司以定向增发2亿股股份和支付现金相结合方式收购集团资产且完成股权登记后，公司总股本将扩大到548,785,813股，集团公司将持有本公司59.65%的股份。集团公司成立于1963年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
1、16＃、17＃、22＃泊位
16＃泊位为通用散货泊位，位于一港池规划岸线南端，设计年通过能力195万吨，可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊。该泊位于2007年1月开始租赁给本公司使用。
17＃泊位为通用散货深水泊位，位于鲅鱼圈一港池南侧规划岸线的根部，泊位前沿设计水深为-20m，卸船能力为1,200万吨，可接卸20万吨级矿石船。该泊位于2005年1月开始租赁给股份公司使用。
22＃泊位为进口煤炭泊位，设计年接卸煤炭500万吨，泊位前沿水深-11m，突堤宽143m，泊位长440m。
2、14#、15#泊位
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位，总投资约为4亿元。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。
3、55#－56#泊位
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，包括5个7万吨级集装箱泊位，年设计通过能力为150万TEU；5个7万吨级钢铁泊位，年设计通过能力为600万吨。其中55#－56#泊位已于2006年完工并投入试运行，总投资约17亿元，目前主要经营件杂业务。
4、油罐区
为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，港务集团建设了油罐区，始建于2004年，2005年6月开始试运行，租赁的实物资产包括房屋建筑物类、设备等，主要分布在成品油罐区及墩台山罐区，位于鲅鱼圈港区一港池内。拟租赁资产的总投资约为7亿元。
5、租赁土地
公司与港务集团于2000年及2002年签订了两笔关于公司租赁港务集团土地使用权的协议，确定公司租赁港务集团共计122.84万m2的土地；公司以定向发行股份和支付现金相结合方式进行重大资产购买实施后，拟再租赁港务集团251.6万m2的土地；公司收购油罐区相关土地后，将减少租赁面积118.65万m2，相应减少租金。
6、油罐区及相关土地
为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟收购港务集团建设的油罐区及相关土地。本次收购的主要资产包括位于成品油罐区及墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权。本次收购的房屋建筑物共39项，构筑物55项，位于鲅鱼圈港区一港池内；设备类资产为机器设备，包括一港池成品油罐区油罐共55座，墩台山成品油罐区油罐7座，上述油罐和各储运系统均含相应的辅助系统和工艺设备，始建于2004年，于2005年7月开始建成并陆续投入使用，运转情况良好；土地使用权共二宗，土地面积为126.25万m2。根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的中天资评报字[2007]088号评估报告，以2007年8月31日为评估基准日，上述资产的评估价值为157,602.46万元。
7、与港务集团、鞍钢集团三方合作
公司拟与港务集团、鞍钢集团就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作，合资成立矿石码头公司和钢材码头公司，其中，矿石码头公司由股份公司控股，港务集团和鞍钢集团参股，暂定的投资比例为6：2：2；钢材码头公司由鞍钢集团控股，股份公司参股，暂定的投资比例为6：4。
四、关联交易协议的定价政策
泊位租金和资产租金的定价原则为：依据租赁资产的投资总额、折旧情况、作业能力和效益情况综合考虑，确定租金额度。
土地使用权租金的定价原则为：根据辽宁省人民政府《关于调整全省城镇土地使用税有关政策的通知》（辽政发[2007]12号）和辽宁省地方税务局《关于调整土地使用税有关征管信息事项的通知》（辽地税传[2007]3号），确定租金单价。
收购资产的定价原则：以该等资产的评估结果为依据。
与港务集团、鞍钢集团合作出资的原则：矿石码头公司由股份公司控股，港务集团和鞍钢集团参股，暂定的投资比例为6：2：2；钢材码头公司由鞍钢集团控股，股份公司参股，暂定的投资比例为6：4。矿石码头投资总额以评估值为基础，注册资本在合资公司注册时调整后最终确定；钢材码头投资总额在进行资产或股权评估时最终确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
由于铁矿石、钢材、煤炭、油品等均是公司吞吐量较大且增长速度较快的货种，为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免同业竞争，公司拟租赁经营上述有关泊位、资产及场地，实现营口港的集约化规模生产。
根据根据辽宁省人民政府《关于调整全省城镇土地使用税有关政策的通知》（辽政发[2007]12号）和辽宁省地方税务局《关于调整土地使用税有关征管信息事项的通知》（辽地税传[2007]3号），港务集团调整了土地使用权租金。租金调整后，本公司向港务集团支付的土地使用权租金将有所增加。
为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟收购港务集团油罐区及其相关土地。
为更好的稳定客户，巩固货源，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司拟与港务集团、鞍钢集团本着资源共享、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作。
上述关联交易均是为了更好的提升公司持续发展能力，增强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。
六、独立董事意见
公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“上述关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第三届董事会第十三次会议进行表决。”
在第三届董事会第十三次会议上，独立董事发表了独立意见：“上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议”。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十三次会议决议及会议记录；
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
营口港务股份有限公司
董 事 会
2008年6月4日