酒鬼酒股份有限公司第三届
董事会第三十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
酒鬼酒股份有限公司于2008年5月28日以电话及传真方式发出召开第三届董事会第三十二次会议的通知，会议于2008年6月5日在湖南省吉首市本公司第二会议室举行，会议由公司董事长杨波先生主持。会议应到董事8人，实到董事8人（其中委托2人），亲自出席会议的董事有杨波先生、赵公微先生、杨建军先生，独立董事柳思维先生、张亚斌先生、曾尚梅女士。王新国先生因出差未能亲自出席本次会议，委托董事赵公微先生代为出席会议并行使表决权，夏心国先生因出差未能亲自出席本次会议，委托董事杨建军先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分其他高级管理人员列席了会议，会议以签名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经股东单位推荐、公司董事会提名，同意王新国先生、赵公微先生、夏心国先生、郑应南先生、邱生顺先生、张兰永先生、王俊先生七人为本公司第四届董事会董事候选人，任期三年；同意郭国庆先生、高一斌先生、张贵华先生三人为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期三年。公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交２００７年度股东大会审议表决。
此项议案的表决结果是：8票赞成，零票反对，零票弃权。此项议案须经２００７年度股东大会审议表决，将选举产生9名董事，其中独立董事3人。
因工作需要，杨波先生、杨建军先生不再担任公司董事会董事职务；张亚斌先生、柳思维先生、曾尚梅女士不再担任本公司独立董事职务。杨波先生、杨建军先生、柳思维先生、张亚斌先生、曾尚梅女士在任职期间，勤勉尽责，对规范上市公司运作、保护广大投资者利益、 建立内部控制制度、完善法人治理结构、制订公司发展战略等方面做了卓有成效的工作，确保公司改制重组全面完成，稳步进入恢复性发展时期。公司董事会对上述同志表示衷心的感谢和敬意！根据有关规定，为了确保董事会正常运作，第三届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至第四届董事会产生之日方自动卸任。
本公司独立董事柳思维先生、张亚斌先生、曾尚梅女士对第四届董事会董事、独立董事候选人发表意见如下：
１、提名王新国先生、赵公微先生、夏心国先生、郑应南先生、张兰永先生、邱生顺先生、王俊先生、张贵华先生（独立董事候选人）、郭国庆先生（独立董事候选人）、高一斌先生（独立董事候选人）十人为公司第四届董事会董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
２、根据上述董事候选人提供的简历，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
３、独立董事候选人郭国庆先生、高一斌先生、张贵华先生均符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、审议通过了《关于向子公司增资的议案》
同意酒鬼酒股份有限公司、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司、酒鬼酒供销有限责任公司签订的湘西自治州利新源房地产开发有限公司《增资协议书》。详见公司同时披露的《关于对子公司增资的公告》。
此项议案的表决结果是：8票赞成，零票反对，零票弃权。该议案须提交２００７年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开２００７年度股东大会的议案》
决定于２００８年６月27日（星期五）上午九点三十分在湖南省吉首市本公司第三会议室召开公司２００７年度股东大会。
此项议案的表决结果是：8票赞成，零票反对，零票弃权。
酒鬼酒股份有限公司董事会
二00八年六月五日
附件：
酒鬼酒股份有限公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历
以下候选人与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
一、董事候选人
1、王新国：现年57岁，男，北京市人，大学学历，经济师，中共党员。1981年至1989年在商业部任职。1989年3月至2000年3月在中国糖业酒类集团公司历任副经理、经理、总经理助理、副总经理等职。2000年4月开始担任中国糖业酒类集团公司总经理，2005年始担任中皇公司董事长，兼任中华人民共和国商务部酒类流通管理办公室副主任、中国酒类流通协会会长。现任本公司董事。
2、赵公微：现年52岁，男，经济学学士，经济师，中共党员。曾任商业部副食品局主任科员，中糖酒类销售公司经理等职。现任中国糖业酒类集团公司副总经理、中皇有限公司董事，兼任中国酒类流通协会常务副会长。现任本公司董事。
3、郑应南：男，1957年11月出生，中国香港居民，加拿大高级会计师协会会员、英国企业家协会会员、英国成本和执行会计师协会会员、加拿大注册行政管理经理学会毕业生会员，美国加州圣格拉斯加大学荣誉博士。曾经当选2007年度中华十大财智人物、第九届全球十大杰出华人。郑应南先生投资的核心业务包括免税品和旅游零售，品牌代理和分销，近年来拓展到国内零售业、餐饮业、制造业、高尔夫球场、地产投资等领域。现任香港皇权集团主席、中皇有限公司副董事长。郑应南先生还担任香港湾仔狮子会副主席、香港海关退休人员协会名誉会长、薪火行动名誉会长、香港宋庆龄金钥匙培训基金会有限公司永远名誉会长。
4、夏心国：现年52岁，男，国籍中国香港，有美国长期居留权，工商管理硕士学位。曾任香港国际机场免税店有限公司董事、经理，香港皇权集团董事、总经理助理，中皇有限公司董事、总经理。现任中皇有限公司董事，本公司总经理、董事职务。
5、王 俊：1960年9月出生，男，大学本科文化，高级经济师，中共党员。曾任中国农业银行华容县支行股长，湖南农村金融职工大学教务部副主任，中国农业银行湖南省分行营业部信贷科副科长、潇湘支行行长，中国农业银行湖南省分行信贷处科长，中国长城资产管理公司长沙办事处业务管理部、资产经营部科长、经理、处长助理、高级副经理等职，中国长城资产管理公司长沙办事处高级副经理。现任本公司副总经理。
6、张兰永：1955年11月出生，男，汉族，大学本科文化，甘肃白银市人，中共党员，高级政工师。1977年2月至1979年6月在甘肃省人民银行农村金融处工作；1979年7月至1999年11月在甘肃省农业银行信贷处、机关党总支、纪检组、干部学校工作，历任干部、副处长、处长、副组长、校长等职；1999年12月至2005年12月在中国长城资产管理公司兰州办事处任副总经理；2006年6月至今任中国长城资产管理公司长沙办事处副总经理。
7、邱生顺：1949年7月5日出生，大学文化，经济师，湘西州行政学院兼职教授；1971年至1980年在湘西州工业局、化工局工作；1980年至1988年在湘西州经济委员会工作；1989年至1992年任吉首市副市长；1993年至1996年任湘西州医药局副局长；1997年任湘西州经济委员会副主任；1998年至2006年曾任湘西州人民政府副秘书长兼任湘西州体改委、湘西州国资委主任。
二、独立董事候选人
1、郭国庆：男，1962年10月生，河北衡水市阜城县人，第七届全国青联委员，1993年始第八、九、十届全国政协委员，民盟中央委员、经济委员会副主任，市场营销与社会发展国际学会亚洲和澳洲常务理事，中国高校市场学研究会副会长，中国市场营销研究中心主任，国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家，国家审计署特约审计员。1986年在中国人民大学贸易经济系任教，1992年任中国人民大学贸易经济系副主任；1995年任中国人民大学教授，同年创办中国人民大学中国市场营销研究中心并担任主任；1996年至2001年任中国人民大学工商管理学院副院长；1998年获中国人民大学市场营销学博士学位，任博士生导师；2000年6月至今任国务院体改办高级职称评审委员会委员；2003年9月至2004年10月任珠海市人民政府副秘书长；2004年6月至2006年6月任国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家。
2、高一斌：男，1962年10月出生，籍贯江苏，中共党员，大学本科学历，会计师。现任财政部企业内部控制标准委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家组成员，中国会计学会常务理事、副会长、内部控制专业委员会主任委员，财政科学研究所硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，北京国家会计学院院长。1984年7月毕业于中央财政金融学院（现名为中央财经大学）会计系工业会计专业；1984年8月至2007年1月在财政部会计司工作，历任科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长、副司长；2007年1月始任北京国家会计学院院长。
3、张贵华：男，汉族，1963年4月生。1986年7月至2002年7月在湖南省糖酒副食品总公司工作，历任酒科科长、酒类分公司经理、洋酒分公司经理、葡萄酒公司经理、总公司副总经理、高级经济师；2002年7月至2007年9月任湖南商学院工商管理系副教授、教授，企业战略管理研究所副所长。现任湖南商学院继续教育学院副院长、营销学教授，湖南省市场学会秘书长。现为湖南省酿酒行业协会高级酿酒师，中国高等院校市场学会常务理事，中国管理科学研究院学术委员会特聘研究员，国家职业资格培训师，国家职业技能鉴定考评员等。
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2008-14
酒鬼酒股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人酒鬼酒股份有限公司董事会，现就提名郭国庆先生、高一斌先生、张贵华先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书、独立董事候选人关于独立性的补充声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份１％的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：酒鬼酒股份有限公司董事会
二00八年六月五日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2008-15
酒鬼酒股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人郭国庆、高一斌、张贵华，作为酒鬼酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与酒鬼酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括酒鬼酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭国庆、高一斌、张贵华
二00八年六月五日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2008-16
酒鬼酒股份有限公司独立董事
候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称：酒鬼酒股份有限公司（以下简称本公司）。
2、本人姓名：郭国庆、高一斌、张贵华。
3、其他情况：详见《独立董事简介》和《独立董事候选人声明》。
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职人员？
是□ 否√
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人（签名）：郭国庆、高一斌、张贵华。
日 期：二00八年六月五日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2008-17
酒鬼酒股份有限公司关于召开
2007年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）召开会议基本情况
召集人：本公司董事会
时 间：2008年6月27日（星期5）上午9时30分
地 点：湖南省吉首市振武营本公司第三会议室
方 式：现场开会
（二）会议审议事项
1、2007年度董事会工作报告；
2、2007年度总经理工作报告；
3、2007年度监事会工作报告；
4、2007年度财务决算报告；
5、2007年年度报告及摘要；
6、2007年度利润分配预案；
7、关于聘请公司财务审计机构的议案；
以上事项于2008年1月30日经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，有关信息披露在2008年2月1日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨询网站上。
8、关于公司董事会换届选举的议案：
（1）关于选举王新国先生为公司第四届董事会董事的议案
（2）关于选举赵公微先生为公司第四届董事会董事的议案
（3）关于选举郑应南先生为公司第四届董事会董事的议案
（4）关于选举夏心国先生为公司第四届董事会董事的议案
（5）关于选举邱生顺先生为公司第四届董事会董事的议案
（6）关于选举张兰永先生为公司第四届董事会董事的议案
（7）关于选举王俊先生为公司第四届董事会董事的议案
（8）关于选举郭国庆先生为公司第四届董事会独立董事的议案
（9）关于选举高一斌先生为公司第四届董事会独立董事的议案
（10）关于选举张贵华先生为公司第四届董事会独立董事的议案
9、关于公司监事会换届选举的议案；
（1）关于选举滕建新先生为公司第四届监事会股东监事的议案
（2）关于选举陈芳女士为公司第四届监事会股东监事的议案
（3）关于选举李小平先生为公司第四届监事会股东监事的议案
10、关于向子公司增资的议案；
（三）会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008 年6月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）会议登记办法
股东参加会议，请于2008年6月26日（上午9:00～11:00，下午2:00～5:00）持股东帐户卡、个人身份证及持股凭证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。股东或受委托行使表决权人表决时需提交上述文件的原件。
酒鬼酒股份有限公司
董 事 会
2008年6月5日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2008-18
酒鬼酒股份有限公司第三届
监事会第二十七次会议决议公告
酒鬼酒股份有限公司于2008年5月28日以传真、电话等通讯方式发出召开第三届监事会第二十七次会议的通知，会议于2008年6月5日在湖南省吉首市本公司第二会议室举行，会议由监事会主席滕建新先生主持。会议应到监事5人，实到监事5人，会议形成以下决议：
以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》：鉴于本公司第三届监事会任期届满，公司监事会提名滕建新先生、陈芳女士、李小平先生为公司第四届监事会股东监事候选人，任期三年。
此议案须提交公司２００７年度股东大会审议。本公司第四届监事会另2名职工监事由公司职工代表大会选举产生，任期三年。
附：监事候选人简介
酒鬼酒股份有限公司
二00八年六月五日
附：
酒鬼酒股份有限公司第四届监事会监事候选人简历
以下候选人与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
一、股东监事候选人简介
1、滕建新：男，研究生，中共党员。1984年7月至1989年11月在吉首团市委工作，先后任干事、副书记、书记等职务；1989年12月至1997年4月在湘西团州委工作，先后任州直属机关团委书记、组织部长、办公室主任、副书记等职务；1997年5月至今，先后任酒鬼酒公司党委书记、酒鬼酒销售有限公司常务副总经理。现任本公司党委书记、监事会召集人。
2、李小平：男，45岁，香港会计师公会会员、英国公认会计师公会会员、香港公开进修学院工商管理学士、香港公开大学工商管理硕士、英国特许会计师及香港会计师公会会员、香港公开大学企业管治硕士、英国特许秘书及行政人员公会会员、香港特许秘书公会会员。1985年7月至1990年10月在李卓权会计师事务所工作；1990年11月至1992年9月在Poly Force Development Ltd.工作；1993年1月至1994年4月在俊业汽车贸易有限公司工作；1994年8月加入香港皇权集团，现任香港皇权集团董事副总经理。
3、陈 芳：女，1963年11月出生，汉族，经济师，中共党员，大学本科学历、学士学位。1995年2月至1998年12月任湖南省农业银行营业部资金组织科副科长；1999年1月至2000年1月任长沙市人民路支行稽核办主任；2000年2月至2001年3月任中国长城资产管理公司长沙办事处处置办科长、综合管理部劳资科长、监察审计部科长；2006年3月至2006年12月任中国长城资产管理公司长沙办事处监察审计部处长助理；2007年1月至今任中国长城资产管理公司长沙办事处监察审计部高级副经理。
二、另两名职工监事由公司职工代表大会民主产生。
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2008-19
酒鬼酒股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、酒鬼酒股份有限公司（甲方）、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司（乙方）、酒鬼酒供销有限责任公司（丙方）于2008年6月4日签订了关于湘西自治州利新源房地产开发有限公司的《增资协议书》。
2、以上交易未构成关联交易，公司2008年6月5日召开的第三届董事会第32次会议审议了通过了上述《增资协议书》，按照公司章程相关规定，本次增资需经公司2007年度股东大会审议，但不需经政府有关部门批准，不需经相关债权人同意或其他第三方同意，交易不存在法律障碍。
二、当事人情况介绍
1、湘西自治州利新源房地产开发有限公司：由酒鬼酒股份有限公司与酒鬼酒供销有限责任公司共同投资组建，于2007年1月19日注册成立，该公司注册资本为1000万人民币，其中：酒鬼酒公司出资人民币900万元，占注册资本的90%；酒鬼酒供销有限责任公司出资人民币100万元，占注册资本的10%。由湖南中信高新有限责任会计师事务所出具了湘中新西验字002号验资报告。公司住所：吉首市振武营酒鬼酒湘泉城；法定代表人：杨建军；公司类型：有限责任公司；出资方式：货币出资；经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营），建筑材料销售。
2、酒鬼酒供销有限责任公司：公司注册资本为人民币10000 万元，其中：酒鬼酒股份有限公司出资9980 万元，占注册资本的99.8％；湖南酒鬼酒销售有限公司出资20 万元，占注册资本的0.2％。办公地址为湖南吉首市振武营酒鬼工业园，注册地址为湖南省吉首市，企业类型有限责任公司，法定代表人为夏心国，公司经营范围为：主营酒鬼酒系列、湘泉酒系列产品的销售，兼营食品、饮料、饲料及其它酒类产品的销售，公司经营方式为代理、批发、零售。
3、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司：为中铁大桥局集团控股子公司，公司前身是1992年在原铁道部大桥工程局多经处的基础上成立的铁道部大桥工程局工贸总公司，1998年更名为铁道部大桥工程局置业发展总公司（武汉）， 2002年改制成立为中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司，企业住所为武汉市汉阳区建桥新村32栋，法定代表人为张宝林，注朋资本为6360万元，主要经营房地产开发及中介服务。
三、协议主要内容
（一）增资：
1、甲方、乙方和丙方同意对本公司子公司湘西自治州利新源房地产开发有限公司进行增资，三方同意利新源公司的注册资本由1000万元增加到30000万元；其中甲方以协议约定的土地资产帐面价值21000万元认缴新增出资；乙方以货币资金8000万元认缴新增出资，并成为利新源公司新股东；丙方放弃认缴新增出资的权利。
2、增资完成后，三方在利新源公司的股权比例为甲方73%，乙方26.67%，丙方0.33%。
（二）甲方出资的土地情况：
甲方用于增资投入利新源公司的土地状况：土地证号：州国用2004字第041号；地号：4-19-5；含道路中线的面积为482.56亩（321707㎡），其中可供开发的净用地面积为428亩（285389㎡），土地使用权年限为：住宅70年，商业40年。该土地的帐面价值为21000万元。
四、本次增资目的和对公司的影响
本次增资有利于开发利用现有闲置土地资产，有利于提升公司资产质量，有利于保护广大股东利益。
五、公司独立董事意见
公司独立董事柳思维、张亚斌、曾尚梅认为此次对子公司增资有利于保护广大股东的利益，有利于企业发展，不存在关联交易，无损害广大股东和上市公司利益的行为。
六、备查文件目录
1、关于湘西自治州利新源房地产开发有限公司的《增资协议书》；
2、酒鬼酒股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2008年6月5日