湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会第十次会议于2008年6月5日在公司会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2008年5月28日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到8人，董事贺长松先生因事未出席会议，本次会议由董事长张世杰先生召集并主持。公司监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整部分董事、高级管理人员的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）
因贺长松先生不再担任公司控股股东湖北省高速公路集团有限公司董事长职务，经湖北省高速公路集团有限公司提议，并征得独立董事同意，董事会同意免去贺长松先生公司董事职务。
因安宏先生工作变动，经湖北省高速公路集团有限公司提议并征得独立董事同意，董事会同意免去安宏先生公司董事职务；经总经理祝向军先生提议并征得独立董事同意，董事会决定免去安宏先生公司副总经理职务。
经湖北省高速公路集团有限公司提议并征得独立董事同意，董事会同意谭石海先生、陈缅先生（简历见附件2）为公司董事候选人。
董事会对贺长松先生、安宏先生在公司任职期间所作的贡献深表谢意！
二、审议通过了《关于调整部分独立董事的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）
鉴于刘思跃先生、唐建新先生担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经与公司持股1%以上的股东充分协商，并经独立董事同意，董事会同意刘思跃先生、唐建新先生不再担任公司独立董事职务，并推荐谢获宝先生、肖卫国先生（简历见附件2）为公司独立董事候选人。
董事会对刘思跃先生、唐建新先生在公司任职期间所作的贡献深表谢意！
三、审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。（同意 8 票，反对0票，弃权0票）
董事会决定召开公司2008年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
(一)会议时间：2008年7月3日上午10:00时
(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室
(三)会议议程
1、审议《关于调整部分董事的议案》；
2、审议《关于调整部分独立董事的议案》。
(四)出席会议对象
1、2008年6月26日（周四）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1)；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
（五）出席会议办法
凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2008年6月30日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于 6月30日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
(六)其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系方式：
地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司证券投资部(邮政编码：430051)
电话：027-84863942
传真：027-84886457
联系人：陈倩兮
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二○○八年六月五日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码；
委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)
附件2：
（一） 董事候选人简历
1、谭石海，男，1954年9月1日出生，大专，高级会计师。1986年至1993年，在中国政府派驻尼泊尔经援工作，任驻外会计师，财务负责人，高级会计师。1993年至2001年，在省交通厅外事处工作，任副处长，处长。2001年至2004年，在湖北京珠高速公路经营有限公司，任总经理。2004年至今，在湖北省高速公路集团有限公司，任总经理。
2、陈缅，男，1959年12月出生，党员，行政管理在职研究生。1977年3月入伍，1980年入党，1981年提干，1986年6月转业到省编办，1996年5月任省编办编制二处副处长，2001年6月任省编办编制二处正处级干部，2007年11月至今在湖北省高速公路管理局，任副局长。
（二） 独立董事候选人简历：
1、谢获宝，男，1967年6月出生，经济学博士，会计学教授、博士生导师。1990年获武汉大学学士学位，1993年获武汉大学会计学硕士学位，1999年获武汉大学企业管理博士学位，2003年至2006年在中南财经政法大学完成会计学博士后研究。1997年-1998年间到美国西佛罗里达大学做访问学者。现任武汉大学会计系教授，系副主任，会计学方向博士研究生导师；华新水泥股份有限公司独立董事、人福科技股份有限公司独立董事；湖北省会计学会理事。曾任职：湖北中信会计师事务所注册会计师、武汉中商集团股份有限公司独立董事、湖北京山轻机股份有限公司独立董事、武汉石油股份有限公司独立董事。
2、肖卫国，男，1966年10月出生，经济学博士学位，教授、博士生导师。现为武汉大学金融系教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会、中国美国经济学会、湖北省世界经济学会、湖北省美国经济学会理事，从事国际金融与国际投资方向的研究。2004年至2005年赴英国纽卡斯尔大学商学院做访问学者，曾承担或主持多项国家自然科学基金、社会科学基金及省部级科研项目，出版《国际金融》、《管理经济学》、《跨国公司海外直接投资》、《国际直接投资新发展与外商对华直接投资研究》等学术著作。
（三） 独立董事提名人声明
湖北楚天高速公路董事会现就提名谢获宝、肖卫国为湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北楚天高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合湖北楚天高速公路股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北楚天高速公路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北楚天高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二〇〇八年六月五日 于武汉
（四） 独立董事候选人声明
声明人谢获宝，作为湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北楚天高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北楚天高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：谢获宝
二〇〇八年六月五日 于武汉
声明人肖卫国，作为湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北楚天高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北楚天高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖卫国
二〇〇八年六月五日 于武汉
（五）独立董事关于董事会提名董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第三届董事会的独立董事，我们对湖北楚天高速公路股份有限公司董事会《关于调整部分董事、高级管理人员的议案》发表如下独立意见：
1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅董事会候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
刘思跃、唐建新、邓明然
2008年6月5日
（六）独立董事关于董事会提名独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第三届董事会的独立董事，我们对湖北楚天高速公路股份有限公司董事会《关于调整部分独立董事的议案》 发表如下独立意见：
1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅董事会候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
刘思跃、唐建新、邓明然
2008年6月5日