深圳华侨城控股股份有限公司
第四届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议于2008年6月6日下午2时10分在深圳市华侨城洲际大酒店召开。应出席会议董事15人，实际出席12人，董事吴斯远因公务授权董事姚军代为出席并行使表决权、董事张整魁未出席会议、独立董事韩小京因公务授权独立董事李罗力代为出席并行使表决权。会议由刘平春董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事逐项审议了各项议案，表决情况如下：
一、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的决议》；
二、14票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公开发行股票方案的决议》中除第（八）项以外的子议案；
其中第（八）项子议案属于关联交易，关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军和吴斯远已按有关规定回避了表决。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（一）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（二）每股面值：人民币壹元。
（三）发行数量：本次公开发行的股份总数不超过100,000万股（含100,000万股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（四）发行对象：持有深圳证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）对原股东的优先配售安排：本次发行向原股东全额优先配售，华侨城集团公司承诺按现有持股比例（47.70%）全额认购本次发行的股份；若原股东认购不足，再向其他股东发售。
（六）发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。
（七）发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（八）募集资金用途及数额：
本次公开发行股票募集资金将用于收购公司控股股东华侨城集团公司持有的13家公司的全部股权（权益），详情见下表：
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上述拟收购的标的股权（权益）评估净值为754,964.99万元。本次拟收购标的股权（权益）的交易价格＝经国务院国资委备案确认的收购标的股权（权益）的评估净值（754,964.99万元）＋收购标的股权（权益）于交割审计日相对应的经审计的账面净资产值－收购标的股权（权益）于评估基准日相对应的经审计的账面净资产值。
根据交易价格的确定方式，本次公开发行股票募集资金数额不超过830,000万元。若收购资金存在缺口，由公司自筹解决；若有剩余，则用于补充流动资金。
（九）本次公开发行股票决议的有效期：本次公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年。
上述事项董事会采取的是逐项表决方式。该方案将提请公司股东大会的审议批准，经中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的决议》；
四、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的决议》；
五、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的决议》；
六、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的决议》；
七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行股票涉及重大关联交易的决议》；
由于本次交易涉及重大关联交易，关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军和吴斯远已按有关规定回避了对本议案的表决。
独立董事认为：有关收购华侨城集团持有13家公司的全部股权（权益）的关联交易，将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。收购价格以国有资产管理部门备案确认的评估净值为基础，结合交割审计的结果进行调整，最终确定交易价格，交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益。
八、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度备考盈利预测的决议》；
九、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于张整魁先生不再担任公司董事的决议》；
董事会认为，董事会认为，张整魁先生担任公司董事和董事长期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，勤勉尽责，认真参与董事会各项工作，为健全公司法人治理结构，加强经营管理，为实现经营业绩稳步增长及公司持续健康发展，为实现公司全体股东价值最大化做出了重要贡献。
董事会全体成员对张整魁先生为公司所做出的重要贡献表示诚挚的敬意与衷心的感谢！
十、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的决议》。
上述议案中第一至六项已提请公司2008年第二次临时股东大会审议，其中第二项需逐项表决。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二〇〇八年六月七日
证券代码：000069 股票简称：华侨城A 公告编号：2008-018
深圳华侨城控股股份有限公司
关于公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
公司拟向不特定对象公开发行不超过100,000万股（含100,000万股）A股，募集资金数额不超过830,000万元，募集资金用于收购华侨城集团公司（简称“华侨城集团”）持有的13家公司的全部股权（权益）（以下简称“本次交易”）。
华侨城集团目前持有本公司1,250,292,696股股份，占公司总股本的47.70%，是本公司的控股股东。因此，本公司收购华侨城集团持有的13家公司的全部股权（权益）的行为构成重大关联交易。
提请投资者注意的事项
1、公司收购华侨城集团持有的13家公司的全部股权（权益）的行为属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。华侨城集团作为关联股东，将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易标的进行评估，本次交易的最终价格将以经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的评估净值为基础，结合交割审计的结果进行调整，最终确定交易价格。
一、释义
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二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次增发A股总数不超过100,000万股（含100,000万股）。本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
由于华侨城集团是本公司的控股股东，因此，本次增发A股募集资金收购华侨城集团持有的13家公司的全部股权（权益）的行为构成重大关联交易。
2008年6月6日，本公司第四届董事会第十四次临时会议讨论了本次增发A股的有关议案，就本次发行涉及的关联交易进行了认真审议。会议应出席董事15人，实际出席董事12人。关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军和吴斯远回避了对此议案的表决，经过董事会的认真审议，7名非关联董事一致同意本次关联交易事项。本次关联交易尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避对该议案的表决。
（二）关联方情况介绍
公司名称：华侨城集团公司
公司类型：国有独资公司
注册地：深圳市南山区华侨城
法定代表人：任克雷
注册资本：200,000万元
经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资，向包装、装璜、印刷行业投资。兼营本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓、会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
华侨城集团是1985年经国务院批准设立的国有企业，目前直属国务院国有资产监督管理委员会。主营业务包括房地产、酒店开发经营，旅游及相关文化产业经营，电子及配套包装产品制造。华侨城集团连续六年入选中国企业500强企业。
华侨城集团目前持有本公司1,250,292,696股股份，占公司总股本的47.70%，是公司的控股股东。截至2007年12月31日，华侨城集团资产总额3,366,764.65万元，净资产1,296,511.46万元；2007年度实现营业收入1,882,868.29万元，利润总额191,667.97万元。
（三）交易标的情况介绍
1、交易标的基本情况
本次交易标的为华侨城集团持有的13家标的公司的全部股权（权益），标的公司的基本情况如下表：
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（1）华房公司基本情况
名 称：深圳华侨城房地产有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21－22楼
法定代表人：任克雷
注册资本：人民币100,000万元
华房公司成立于1986年，是华侨城集团下属专业从事房地产开发主营业务的子公司，拥有房地产开发企业一级资质。
截止2007年12月31日，华侨城集团持有华房公司60%的股权，公司持有华房公司40%的股权。本次转让完成后，公司直接持有华房公司100%股权。
（2）华侨城投资的基本情况
名 称：深圳市华侨城投资有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城集团公司办公楼四楼
法定代表人：王晓雯
注册资本：人民币20,000万元
华侨城投资系由华侨城集团与华房公司于2003年6月25日共同出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，华侨城集团持有51%的股权，华房公司持有49%的股权。
华侨城投资系华侨城集团旗下从事实业投资业务的子公司。目前，华侨城投资持有深圳东部华侨城有限公司45%的股权。
本次交易完成后，公司将直接持有华侨城投资51%股权，并通过华房公司间接持有其49％股权。
（3）泰州华侨城的基本情况
名 称：泰州华侨城投资发展有限公司
住 所：姜堰市溱湖风景区喜鹊湖度假村
法定代表人：翦迪岸
注册资本：人民币6,500万元
泰州华侨城系由华侨城集团、深圳东部华侨城有限公司、深圳市朝向东部体育管理有限公司、广东恒丰投资集团有限公司于2006年11月8日共同出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，华侨城集团持有20%的股权，深圳东部华侨城有限公司持有50%的股权，深圳市朝向东部体育管理有限公司持有15%的股权，广东恒丰投资集团有限公司持有15%的股权。
泰州华侨城主要从事湿地生态旅游综合项目及相关房地产项目的开发。该项目位于江苏省姜堰市溱湖风景区内，计划开发低密度住宅和商业街等项目。
本次转让完成后，公司将直接持有泰州华侨城20％的股权，并通过东部华侨城持有其50%的股权。
（4）上海华侨城的基本情况
名 称：上海华侨城投资发展有限公司
住 所：上海市松江区佘山林荫大道18号
法定代表人：刘平春
注册资本：人民币40,000万元
上海华侨城系由华侨城集团、华房公司、公司于2006年3月9日共同出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，华侨城集团持有25%的股权，华房公司持有35%的股权，公司持有40%的股权。
上海华侨城主要从事位于上海市松江区佘山国家旅游度假区的上海华侨城主题旅游综合项目的开发建设。
本次转让完成后，公司将直接持有上海华侨城65%的股权，并通过华房公司持有其35%的股权。
（5）成都华侨城的基本情况
名 称：成都天府华侨城实业发展有限公司
住 所：成都市金牛区沙西线1号
法定代表人：陈剑
注册资本：人民币40,000万元
成都华侨城系由华房公司、公司、OCT Investments Limited、成都锦鹏投资管理有限公司于2005年10月31日共同出资设立的中外合资企业。截止2007年12月31日，华房公司持有38%的股权，公司持有35%的股权，香港耀豪国际有限公司持有25%的股权，华侨城集团持有2%的股权。
成都华侨城主要从事位于成都市金牛区的成都华侨城主题旅游综合项目的开发建设。
本次转让完成后，公司将直接持有成都华侨城37%的股权，通过华房公司持有成都华侨城38%的股权，通过香港华侨城控股的华侨城（亚洲）控股有限公司持有成都华侨城25%的股权。
注：香港华侨城目前持有华侨城（亚洲）控股有限公司63.69％的股份。
（6）酒店集团基本情况
名 称：深圳市华侨城酒店集团有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城世界之窗广场对面
法定代表人：刘平春
注册资本：人民币80,000万元
酒店集团的前身为“深圳市华侨城欢乐假日酒店有限公司”，系经深圳市贸易发展局深贸旅[1999]28号文件批准，由华侨城集团、华房公司于1999年10月18日共同出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，华侨城集团持有酒店集团82%的股权，华房公司持有酒店集团18%的股权。
酒店集团系华侨城集团下属专业从事酒店经营管理业务的子公司。目前，酒店集团通过下属分公司直接经营威尼斯皇冠假日酒店（五星级），并控股深圳华侨城大酒店有限公司（五星级）、深圳海景奥思廷酒店有限公司（四星级）及酒店管理公司。同时，酒店集团通过下属控股子公司酒店管理公司，从事城市客栈连锁酒店（经济型）投资和经营，并为海景酒店等提供酒店管理及咨询服务。
本次转让完成后，公司将直接持有酒店集团82%的股权，并通过华房公司持有18％的股权。
（7）酒店管理公司基本情况
名 称：深圳市华侨城国际酒店管理有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城光侨街新侨大厦三楼西
法定代表人：金阳
注册资本：人民币15,000万元
酒店管理公司前身为“广东省沙河华侨企业公司劳动服务公司”，系1986年6月28日成立的全民所有制企业。2005年4月，公司名称变更为“深圳市华侨城国际酒店管理有限公司”。截止2007年12月31日，华侨城集团持有20%的股权，酒店集团持有80%的股权。
酒店管理公司目前主要致力于投资和经营城市客栈连锁酒店，负责城市客栈在北京、深圳、广州、佛山、东莞等城市的战略布局及日常运营管理。同时，酒店管理公司以海景酒店、茵特拉根华侨城酒店为试点，提供酒店管理输出服务，已先后为北京、深圳、昆明、南宁等地多家酒店提供专业酒店管理和顾问服务。
本次转让完成后，公司将直接持有酒店管理公司20%的股权，并通过酒店集团持有80%的股权。
（8）香港华侨城的基本情况
香港华侨城系经原对外经济贸易合作部《关于同意在香港设立香港华侨城有限公司的复函》（[1997]外经贸政海函字第2461号）批准，由华侨城集团于1997年10月31日在香港出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，香港华侨城的法定股本为455,000，000股，华侨城集团持有454,999,998股，郑凡先生及郭予斌先生各自以信托形式代华侨城集团持有1股，华侨城集团实际持有香港华侨城100%的股权。
香港华侨城以投资管理为主营业务，其投资的下属公司主要经营纸包装设计、制造及旅游地产等业务。截至2007年12月31日，香港华侨城的业务架构如下图所示：
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本次转让完成后，公司直接持有香港华侨城100%的股权。
（9）国际传媒公司基本情况
名 称：深圳华侨城国际传媒演艺有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城集团办公楼三楼东侧
法定代表人：郑凡
注册资本：人民币5,000万元
国际传媒公司系华侨城集团、公司、康佳集团和深圳世界之窗有限公司（以下简称“世界之窗”）于2001年11月14日共同出资设立的有限责任公司。截至2007年12月31日，华侨城集团持有20%的股权，公司持有50%的股权，成都华侨城持有10%的股权，上海华侨城持有10%的股权，世界之窗持有10%的股权。
国际传媒公司主要致力于影视节目的策划、制作、发行，广告制作及发行及演艺活动等业务。
本次转让完成后，公司将直接持有国际传媒公司70%的股权，并通过成都华侨城、上海华侨城和世界之窗持有30%的股权。
（10）物业管理公司基本情况
名 称：深圳市华侨城物业管理有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼1层7号
法定代表人：张立勇
注册资本：人民币600万元
物业管理公司系由华侨城集团与华房公司于1995年12月25日共同出资设立的有限责任公司。截至2007年12月31日，华侨城集团持有45%的股权，华房公司持有55%的股权。物业管理公司设立至今注册资本及股权结构均未发生变更。
物业管理公司的主营业务是对房地产项目提供物业管理服务。目前，物业管理公司在深圳、北京、南京等地为26个房地产项目提供管理服务，管理的总建筑面积达到507.6万平方米。
本次转让完成后，公司将直接持有物业管理公司45%的股权，并通过华房公司持有55%的股权。
（11）水电公司的基本情况
名 称：深圳特区华侨城水电公司
住 所：深圳市南山区华侨城东北工业区东北B-5栋一、二楼
法定代表人：曹国旺
注册资本：人民币1，000万元
水电公司原名广东省沙河华侨水电工程公司，成立于1984年6月。截至2007年12月31日，华侨城集团持有水电公司100%权益。
水电公司主要负责华侨城城区范围内的供水、供电管理、维修、服务工作。
本次转让完成后，公司直接持有水电公司100%的权益。
（12）华中电厂的基本情况
名 称：深圳市华中发电有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城新侨大厦318室
法定代表人：张立勇
注册资本：人民币4，257万元
华中电厂原名深圳华中发电有限公司，系由水电公司、香港中旅经济开发有限公司于1990年6月6日共同出资设立。截至2007年12月31日，水电公司持有华中电厂28.17%股权，华侨城集团持有华中电厂71.83%股权。
华中电厂的主营业务为燃油发电，其所发电量主要供应华侨城城区范围内居民及商业设施使用。同时华中电厂作为市政供电的补充，为深圳华侨城区域提供应急备用电源。
本次转让完成后，公司将直接持有华中电厂71.83%的股权，并通过水电公司持有28.17%的股权。
（13）华夏艺术中心
名 称：深圳华夏艺术中心
住 所：深圳市南山区华侨城光侨街一号
法定代表人：蔡伯洪
注册资本：人民币4,500万元
华夏艺术中心系原深圳特区华侨城经济发展总公司（即华侨城集团的前身）于1991年11月12日出资设立的全民所有制企业。截至2007年12月31日，华侨城集团持有华夏艺术中心100%的权益。
华夏艺术中心是华侨城集团公司旗下以促进海内外文化交流，推动华侨城城区的文化建设，发挥艺术教育功能为宗旨的多功能、综合性文化实体。华夏艺术中心下设深圳华夏演出有限公司及深圳市南山区华夏文化艺术培训学校，对外提供文艺演出、影剧放映、艺术展览及文化培训教育等服务。
本次转让完成后，公司直接持有华夏艺术中心100%的权益。
2、标的公司最近三年的主要财务数据
经大信会计师事务有限公司审计，标的公司最近三年的主要财务数据如下：
（1）标的公司最近三年的资产负债情况
单位：万元
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（2）标的公司最近三年的损益情况
单位：万元
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3、标的公司的评估情况
经中发国际资产评估有限公司评估，截止评估基准日2007年12月31日，标的公司股权的评估结果如下：
单位：万元
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三、本次交易主要内容和定价政策
1、交易双方：股权（权益）购买方为本公司，股权（权益）出售方为华侨城集团。
2、交易标的：华侨城集团持有的13家标的公司的全部股权（权益）。
3、交易价格：本公司本次拟向华侨城集团收购的标的股权（权益）的交易价格按照下述公式及规定计算：
本次收购标的股权（权益）的交易价格＝基准价款＋价款调整数
其中：
基准价款＝经国务院国资委备案确认的收购标的股权（权益）的评估净值（754,964.99万元）；
价款调整数＝收购标的股权（权益）于交割审计日相对应的经审计的账面净资产值－收购标的股权（权益）于评估基准日相对应的经审计的账面净资产值
4、支付方式：公司应于本次发行股票募集资金到位之日起5个工作日内向华侨城集团支付交易价格中的基准价款部分，即754,964.99万元；公司应在交割审计报告出具之日起5个工作日内，与华侨城集团结清剩余款项，多退少补。
5、债权债务的处理：本次交易完成后，标的公司承继其在交易完成前的原有全部债权债务。华侨城集团保证标的公司不存在除《审计报告》披露以外的任何负债及或有负债（对外的担保及承诺），如存在该等负债及或有负债（对外的担保及承诺），华侨城集团将承担全部责任。
6、转让协议生效条件：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表依法签署；
（2）华侨城集团的总裁办公会批准与本次国有产权转让有关的事项；
（3）标的企业权力机构批准与本次国有产权转让有关的事项；
（4）国资委批准本次国有产权转让且资产评估报告经国资委备案；
（5）公司召开股东大会通过决议批准与本次国有产权转让及本次发行股票有关的事项；
（6）中国证监会核准公司本次发行股票；
（7）获得其他政府主管机关的同意或批准（如适用）。
四、本次关联交易的意义
1、华侨城集团履行股改承诺，巩固股改成果，维护投资者利益。
华侨城集团在本公司的《股权分置改革说明书》中特别说明：“华侨城集团计划在公司完成股权分置改革后，通过华侨城A这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作。”通过本次交易，华侨城集团将其持有的13家公司的全部股权（权益）转让给公司，推动公司做大、做强。
2、增强公司综合竞争实力，促进公司持续发展。
本次交易完成后，公司将形成主题公园、酒店、地产及纸包装四大完整的业务模块，各项业务的关联度高，有利于充分发挥资源的协同效应，进一步增强公司的盈利能力。经初步测算，本次交易完成后，公司的每股收益和每股净资产值等指标将有较大幅度提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。随着公司资产规模的迅速扩张和业务品种的多元化发展，公司的竞争实力和综合抗风险能力得以增强，有利于促进公司持续健康发展
3、避免同业竞争，促进公司规范运作。
本公司控股股东华侨城集团的主营业务包括房地产业务，本次交易前，公司主要通过与华侨城集团控制的公司共同合作开发房地产项目，对房地产业务不具有控制权。为有效避免与控股股东之间的同业竞争，保证广大公众投资者的利益，通过本次交易，华侨城集团将房地产业务完整注入本公司，实现了公司对房地产业务的独立控制，有效解决了公司与控股股东的同业竞争问题，有利于促进公司规范运作。
五、相关人员安排
本次资产转让仅涉及到标的公司股权或权益发生变动，标的公司企业员工分别与各自标的公司签署的劳动合同继续有效，劳动关系不发生变动。
六、独立董事意见
本公司在第四届董事会第十四次临时会议召开前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次增发股票的方案切实可行。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议，并于会后发表独立董事意见如下：
1、公司第四届董事会第十四次临时会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军和吴斯远回避了表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。
2、本次购买已聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估。评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理；交易价格以国有资产管理部门备案确认的评估净值为基础，结合交割审计的结果进行调整，最终确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形；新股发行价格的定价原则公平、合理，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次购买方案的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、本次购买将进一步提升公司综合竞争能力，减少关联交易，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。
深圳华侨城控股股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年六月七日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2008—019
深圳华侨城控股股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月6日召开了第四届董事会第十四次临时会议，会议审议通过的部分议案需经公司股东大会审议批准。因此，公司董事会提议召开公司2008年第二次临时股东大会。现就有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）召开时间：
现场会议时间：2008年6月23日（星期一）14：30
网络投票时间：2008年6月22日（星期日）-2008年6月23日（星期一）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年6月23日9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年6月22日15：00—2008年6月23日15：00期间的任意时间。
（四）现场会议地点：深圳华侨城洲际大酒店
（五）股权登记日：2008年6月16日（星期一）
（六）出席对象：
1、2008年6月16日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
（一）关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的提案；
（二）逐项审议关于公开发行股票方案的提案；
1、发行股票种类；
2、每股面值；
3、发行数量；
4、发行对象；
5、对原股东的优先配售安排；
6、发行方式；
7、发行价格和定价方式；
8、募集资金用途及数额；
9、本次公开发行股票决议的有效期。
（三）关于公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的提案；
（四）关于公司前次募集资金使用情况报告的提案；
（五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的提案；
（六）关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的提案。
除第二项提案须经股东大会特殊决议批准之外，其他提案以普通决议批准。
相关内容请查阅“六、备查文件”。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
异地股东可用信函或传真登记。
（二）登记时间：2008年6月18日至20日9：00至12：00，14：00至18：00
（三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼三楼深圳华侨城控股股份有限公司证券事务部（邮政编码：518053）
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序
■
1、通过交易系统进行网络投票的时间为2008年6月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“360069”，投票简称“侨城投票”；
2、输入买入指令，买入；
3、输入证券代码360069；
4、输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
■
注：对于提案2中有多个需表决的子提案，2.00代表对提案2的全部子提案进行表决；2.01代表提案2中的子提案1，2.02代表提案2中的子提案3，依此类推。
5、输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
■
6、确认投票委托完成；
7、计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
■
1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
B、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳华侨城控股股份有限公司2008年第二次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年6月22日15:00—2008年6月23日15:00期间的任意时间。
五、其它事项
（一）会议联系方式：
联系人员： 郭金 陈兰
联系电话：0755-26936076 26935265
传真号码：0755-26600517
（二）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。
六、备查文件
（一）《公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告》（公告编号：2008-017）；
（二）《关于公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2008-018）；
（三）《公司独立董事关于公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见》。
公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、授权委托书（见附件）
特此通知。
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二○○八年六月七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城控股股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 证件名称：
证件号码： 委托人持股数：
委托人账户号码：
受托人签名： 证件名称：
证件号码： 受托日期：
受托人签字：
委托人表决指示：
如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：
是 否
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 集团持股比例 | 拟转让股权的评估净值 （万元） |
| 1 | 深圳华侨城房地产有限公司 | 100,000万元 | 60% | 502,533.25 |
| 2 | 上海华侨城投资发展有限公司 | 40,000万元 | 25% | 9,780.87 |
| 3 | 泰州华侨城投资发展有限公司 | 6,500万元 | 20% | 1,642.57 |
| 4 | 成都天府华侨城实业发展有限公司 | 40,000万元 | 2% | 2,525.66 |
| 5 | 深圳市华侨城酒店集团有限公司 | 80,000万元 | 82% | 83,824.36 |
| 6 | 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 | 15,000万元 | 20% | 3,673.23 |
| 7 | 香港华侨城有限公司 | 45,500万港元 | 100% | 83,124.97 |
| 8 | 深圳市华侨城投资有限公司 | 20,000万元 | 51% | 53,888.09 |
| 9 | 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 | 5,000万元 | 20% | 690.03 |
| 10 | 深圳市华侨城物业管理有限公司 | 600万元 | 45% | 963.79 |
| 11 | 深圳市华中发电有限公司 | 4,257万元 | 71.83% | 4,034.15 |
| 12 | 深圳特区华侨城水电公司 | 1,000万元 | 100% | 7,945.08 |
| 13 | 深圳华夏艺术中心 | 4,500万元 | 100% | 338.94 |
| 合 计 | 754,964.99 | |||
| 本公司/公司/华侨城A | 指 | 深圳华侨城控股股份有限公司 |
| 华侨城集团/控股股东/集团 | 指 | 华侨城集团公司 |
| 本次交易/本次关联交易/本次购买 | 指 | 公司公开发行股份募集资金收购华侨城集团持有的13家公司全部股权（权益）的行为 |
| 本次发行/本次公开发行/增发 | 指 | 公司本次向不特定对象公开发行不超过100,000万股（含100,000万股）A股的行为 |
| 标的公司 | 指 | 华侨城集团拟向本公司出售其持有股权（权益）的13家公司 |
| 交易标的/标的股权（权益） | 指 | 拟收购的华侨城集团持有的13家标的公司的全部股权（权益） |
| 购买协议 | 指 | 《华侨城集团公司与深圳华侨城控股股份有限公司国有产权转让协议书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
| 序号 | 拟购买公司 | 注册资本 （万元） | 华侨城集团 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳华侨城房地产有限公司 | 100,000 | 60% | 房地产开发 |
| 2 | 深圳市华侨城投资有限公司 | 20,000 | 51% | 投资 |
| 3 | 泰州华侨城投资发展有限公司 | 6,500 | 20% | 旅游业 |
| 4 | 上海华侨城投资发展有限公司 | 40,000 | 25% | 旅游业、房地产业 |
| 5 | 成都天府华侨城实业发展有限公司 | 40,000 | 2% | 旅游业、房地产业 |
| 6 | 深圳市华侨城酒店集团有限公司 | 80,000 | 82% | 服务业 |
| 7 | 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 | 15,000 | 20% | 服务业 |
| 8 | 香港华侨城有限公司 | 45,500 | 100% | 工业 |
| 9 | 深圳华侨城国际传媒有限公司 | 5,000 | 20% | 传媒业 |
| 10 | 深圳市华侨城物业管理有限公司 | 600 | 45% | 服务业 |
| 11 | 深圳特区华侨城水电公司 | 1,000 | 100% | 工业 |
| 12 | 深圳市华中发电有限公司 | 4,257 | 71.83% | 工业 |
| 13 | 深圳华夏艺术中心 | 4,500 | 100% | 服务业 |
| 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 归属于母公司的净资产 | ||||||
| 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | |
| 华房公司 | 1,267,757.48 | 562,479.36 | 524,292.13 | 828,425.71 | 281,411.73 | 316,807.77 | 336,703.18 | 254,813.98 | 181,649.19 |
| 华侨城投资 | 28,452.50 | 23,886.02 | 23,990.67 | 4,500.00 | 4,200.00 | 4,100.00 | 23,952.50 | 19,686.02 | 19,890.67 |
| 泰州华侨城 | 13,027.96 | 7,942.14 | --- | 6,960.18 | 3,554.64 | --- | 6,067.78 | 4,387.50 | --- |
| 上海华侨城 | 79,489.62 | 40,240.57 | --- | 40,738.90 | 240.57 | --- | 38,750.71 | 40,000.00 | --- |
| 成都华侨城 | 140,243.32 | 46,426.40 | 40,000.00 | 102,376.37 | 6,426.40 | --- | 37,866.95 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 酒店集团 | 202,794.86 | 132,610.92 | 91,905.52 | 110,583.51 | 92,513.98 | 50,225.77 | 85,654.59 | 34,792.71 | 35,685.94 |
| 酒店管理公司 | 33,416.16 | 11,460.04 | 7,072.26 | 19,039.91 | 8,125.90 | 3,721.87 | 14,337.73 | 3,284.72 | 3,310.97 |
| 香港华侨城 | 100,229.84 | 90,039.40 | 82,875.12 | 34,910.51 | 30,758.36 | 25,875.71 | 48,304.50 | 48,867.05 | 47,293.77 |
| 国际传媒公司 | 4,391.28 | 3,472.99 | 4,364.91 | 935.21 | 148.69 | 45.48 | 3,439.89 | 3,324.30 | 4,319.44 |
| 物业管理公司 | 9,731.83 | 8,573.18 | 6,486.98 | 8,253.91 | 7,117.04 | 5,341.21 | 1,321.14 | 1,213.61 | 1,063.58 |
| 水电公司 | 10,208.36 | 7,329.01 | 6,711.80 | 4,855.09 | 3,257.54 | 2,869.14 | 5,353.27 | 4,071.47 | 3,842.66 |
| 华中电厂 | 5,846.99 | 6,255.32 | 9,503.07 | 754.69 | 939.63 | 1,166.25 | 5,092.30 | 5,315.70 | 8,336.82 |
| 华夏艺术中心 | 6,135.67 | 9,903.93 | 7,628.97 | 5,747.95 | 12,172.35 | 8,523.81 | 384.49 | -2,273.59 | -903.66 |
| 公司名称 | 营业收入 | 营业利润 | 归属于母公司的净利润 | ||||||
| 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
| 华房公司 | 366,605.95 | 202,095.24 | 172,877.96 | 135,463.80 | 98,562.99 | 81,478.82 | 81,889.20 | 73,164.79 | 56,372.51 |
| 华侨城投资 | --- | --- | --- | 4,266.49 | -204.65 | -113.44 | 4,266.49 | -204.65 | -113.44 |
| 泰州华侨城 | 254.19 | --- | --- | -605.38 | --- | --- | -432.22 | --- | --- |
| 上海华侨城 | --- | --- | --- | -1,883.65 | --- | --- | -1,249.29 | --- | --- |
| 成都华侨城 | --- | --- | --- | -2,133.05 | --- | --- | -2,133.05 | --- | --- |
| 酒店集团 | 57,700.27 | 39,731.13 | 32,646.05 | 129.88 | 1,634.02 | 4,650.72 | 861.88 | 2,373.32 | 4,376.28 |
| 酒店管理公司 | 9,253.49 | 5,944.29 | 3,791.07 | -1,587.09 | 358.79 | 511.63 | -1,666.99 | 317.59 | 405.84 |
| 香港华侨城 | 73,990.67 | 69,551.26 | 66,224.31 | 2,397.03 | 3,973.51 | 882.49 | 935.03 | 2,194.61 | 235.29 |
| 国际传媒公司 | 2,286.55 | 263.15 | 513.05 | 43.33 | -995.14 | -344.68 | 115.59 | -995.14 | -344.68 |
| 物业管理公司 | 10,191.22 | 9,252.52 | 7,819.05 | 520.70 | 426.73 | 371.42 | 449.29 | 363.70 | 267.08 |
| 水电公司 | 19,814.35 | 17,621.06 | 17,127.88 | 1,580.70 | 492.52 | 543.09 | 1,281.80 | 228.81 | 458.54 |
| 华中电厂 | --- | 472.86 | 5,846.94 | -226.01 | -3,248.71 | -307.90 | -223.39 | -3,021.12 | 7.58 |
| 华夏艺术中心 | 911.33 | 901.76 | 351.40 | -944.67 | -1,178.26 | -530.48 | 2,724.29 | -1,171.30 | -328.64 |
| 公司名称 | 账面价值 | 调整后 帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | 本次转让股权比例 | 评估后 价值 | 备注 |
| 华房公司 | 323,001.76 | 323,001.76 | 837,555.42 | 14,553.66 | 159.30 | 60.00% | 502,533.25 | 资产法 |
| 华侨城投资 | 23,952.50 | 23,952.50 | 105,662.92 | 81,710.42 | 341.14 | 51.00% | 53,888.09 | 资产法 |
| 泰州华侨城 | 6,067.78 | 6,067.78 | 8,212.87 | 2,145.09 | 35.35 | 20.00% | 1,642.57 | 资产法 |
| 上海华侨城 | 38,750.72 | 38,750.72 | 39,123.49 | 372.77 | 0.96 | 25.00% | 9,780.87 | 资产法 |
| 成都华侨城 | 37,866.95 | 37,866.95 | 126,282.92 | 88,415.97 | 233.49 | 2.00% | 2,525.66 | 资产法 |
| 酒店集团 | 90,532.00 | 90,532.00 | 102,224.83 | 11,692.83 | 12.92 | 82.00% | 83,824.36 | 收益法 |
| 酒店管理公司 | 15,908.95 | 15,908.95 | 18,366.17 | 2,457.22 | 15.45 | 20.00% | 3,673.23 | 收益法 |
| 香港华侨城 | 51,460.06 | 51,460.06 | 83,124.97 | 31,664.91 | 61.53 | 100.00% | 83,124.97 | 资产法 |
| 国际传媒公司 | 3,412.50 | 3,412.50 | 3,450.14 | 37.64 | 1.10 | 20.00% | 690.03 | 资产法 |
| 物业管理公司 | 1,385.96 | 1,385.96 | 2,141.76 | 755.79 | 54.53 | 45.00% | 963.79 | 收益法 |
| 水电公司 | 5,353.27 | 5,353.27 | 7,945.08 | 2,591.81 | 48.42 | 100.00% | 7,945.08 | 收益法 |
| 华中电厂 | 5,092.30 | 5,092.30 | 5,616.25 | 523.95 | 10.29 | 71.83% | 4,034.15 | 资产法 |
| 华夏艺术中心 | 474.53 | 474.53 | 338.94 | 135.59 | 28.57 | 100.00% | 338.94 | 资产法 |
| 合 计 | 603,259.28 | 603,259.28 | 1,340,045.76 | 736,786.47 | 122.13% | --- | 754,964.99 | --- |
| 序号 | 提案内容 | 对应委托 价格 |
| 全部提案 | 代表本次股东大会的所有提案 | 100.00元 |
| 提案1 | 关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的提案 | 1.00 |
| 提案2 | 逐项审议关于公开发行股票方案的提案； | 2.00 |
| （1） | 发行股票种类 | 2.01 |
| （2） | 每股面值 | 2.02 |
| （3） | 发行数量 | 2.03 |
| （4） | 发行对象 | 2.04 |
| （5） | 对原股东的有限配售安排 | 2.05 |
| （6） | 发行方式 | 2.06 |
| （7） | 发行价格和定价方式 | 2.07 |
| （8） | 募集资金用途及数额 | 2.08 |
| （9） | 本次公开发行股票决议的有效期 | 2.09 |
| 提案3 | 关于公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的提案； | 3.00 |
| 提案4 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； | 4.00 |
| 提案5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的提案 | 5.00 |
| 提案6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的提案 | 6.00 |
| 委托股数 | 对应表决意见 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1的整数 |