上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2008年6月6日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合召开董事会会议的法定人数；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由周海鸣董事长主持。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、通过了拟转让原分公司营养食品厂的厂房和设备的关联交易议案（内容详见本公司临2008－009公告）。
本公司将持有的原分公司营养食品厂的厂房、设备转让给本公司的控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格约为人民币3600万元（实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分资产的评估值为准）。
此关联交易议案尚需提交股东大会审议。
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二、通过了拟转让上海梅林瑞源包装有限公司45％股权的关联交易议案（内容详见本公司临2008－009公告）。
本公司将持有的上海梅林瑞源包装有限公司45％股权转让给本公司的控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格约为人民币1500万元（实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权的评估值为准）。
同时，上海梅林正广和（集团）有限公司承诺在完成该股权的产权交易后一个月内，解决上海梅林瑞源包装有限公司偿还所欠本公司的债务人民币667万元。
赞成5票，弃权0票，反对0票。
三、通过了拟转让上海正广和汽水有限公司51％股权的关联交易议案（内容详见本公司临2008－009公告）。
本公司将持有的上海正广和汽水有限公司51％股权转让给本公司的控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格约为人民币460万元（实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权的评估值为准）。
同时，上海梅林正广和（集团）有限公司承诺在完成该股权的产权交易后一个月内，解决上海正广和汽水有限公司偿还所欠本公司的债务人民币1000万元。
赞成5票，弃权0票，反对0票。
四、通过了拟转让上海轻工塑料制品有限公司20％股权的关联交易议案（内容详见本公司临2008－009公告）。
本公司将持有的上海轻工塑料制品有限公司20％股权转让给本公司的控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格约为人民币300万元（实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权的评估值为准）。
赞成5票，弃权0票，反对0票。
五、通过了拟转让上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权的关联交易议案（内容详见本公司临2008－009公告）。
本公司将持有的上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权转让给本公司的控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格约为人民币200万元（实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权的评估值为准）。
赞成5票，弃权0票，反对0票。
六、通过了拟转让分公司上海咖啡厂资产的关联交易议案（内容详见本公司临2008－009公告）。
本公司将持有的分公司上海咖啡厂资产转让给本公司的控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格约为人民币30万元（实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该资产的评估值为准）。
同时，上海梅林正广和（集团）有限公司承诺在完成该资产的产权交易后一个月内，解决上海咖啡厂偿还所欠本公司的债务人民币976万元。
赞成5票，弃权0票，反对0票。
董事会在对上述六项关联交易议案表决时，按照《股票上市规则》的有关规定，关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，其他五位非关联董事参与了表决。独立董事也就上述六项关联交易发表了独立意见（见附件二）。
董事会认为上述六项关联交易价格客观公允，没有损害公司及非关联股东的利益；通过对上市公司资产的适度整合，有利于公司资产向主业集中，符合公司发展战略的要求。
上述六项关联交易总额约为6090万元，预计转让收益437万元。
七、通过了修改《公司章程》中经营范围部分条款的提案，并提交公司股东大会审议；
原公司章程第二章第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，食品，马口铁，食品用原辅料，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
现修改为：公司章程第二章第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
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八、通过了定于2008年6月27日下午1：30召开公司2007年度股东大会议案。
以下为此次股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2008年6月27日下午1：30时；
（二）会议地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅，附近有公交车220路（保定路站），公交车145路（保定路站），公交车17路（保定路站）；有地铁四号线（大连路站）。
（三）会期：半天
（四）会议审议：
1、 审议公司2007年度董事会工作报告
2、 审议公司2007年度监事会工作报告
3、 审议公司2007年度财务决算报告
4、 审议公司2007年度利润分配提案
5、 审议续聘公司2008年度审计机构及支付报酬的提案
6、 审议更换两位独立董事的提案
7、 审议更换一位董事及支付报酬的提案
8、 审议修改《公司章程》中经营范围部分条款的提案
9、 审议授权管理层在适当的时机出售“交通银行”股票的提案
10、转让原分公司营养食品厂的厂房和设备的关联交易提案
（五）会议出席对象：
1、2008年6月19日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（六）现场股东大会会议登记办法：
为了便于工作，会议集中登记时间为2008年6月23日上午9：30—11：30，下午1：00—4：30；
登记地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼
登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
（七）其他事项
1、公司地址：上海通北路400号
邮编：200082
联系人：阎磊
联系电话：021-65951102
传真：021-65123609
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2008年6月6日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
附件二：
独立董事对关联交易的独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议有关关联交易的议案，发表如下独立意见：
此关联交易价格客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益；通过对上市公司资产的适度整合，有利于公司资产向主业集中，符合公司发展战略的要求；关联交易的表决程序符合有关规定，同意此关联交易。
独立董事：晁钢令、姜国芳、王柏棠
2008年6月6日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2008-009
上海梅林正广和股份有限公司关于拟转让
原分公司营养食品厂的厂房和设备
上海梅林瑞源包装有限公司45％股权
上海正广和汽水有限公司51％股权
上海轻工塑料制品有限公司20％股权
上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权
分公司上海咖啡厂资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（简称“本公司”）于2008年6月6日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了本公司与控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司（简称“集团公司”）的关联交易议案，本公司拟出让持有的原分公司营养食品厂的厂房和设备、上海梅林瑞源包装有限公司45％股权、上海正广和汽水有限公司51％股权、上海轻工塑料制品有限公司20％股权、上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权、分公司上海咖啡厂资产给集团公司。
本公司第四届董事会第十五次会议审议表决上述关联交易议案时，四位关联董事回避了表决，五位非关联董事参与了表决，三位独立董事表示了同意，并发表了独立意见。其中：原分公司营养食品厂的厂房和设备的关联交易需提交公司股东大会审议批准，按照《股票上市规则》的有关规定，与该关联交易有关联的股东不能在股东大会上进行表决。
二、关联方介绍
（一）受让方：上海梅林正广和（集团）有限公司
注册地址：上海浦东新区上川路1265号，法定代表人：周海鸣，注册资本5.67亿元，经营范围：食品，食品用原辅料，食品机械及零件，自营进出口业务，国内贸易，转口贸易等。2007年底集团公司总资产7.4亿元，净资产为－1.0亿元。
（二）关联关系
集团公司持有本公司50.74％的股权，是本公司第一大股东及独家国有法人股股东。
三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容
1、原分公司营养食品厂的厂房和设备
（1）交易标的基本情况
原分公司营养食品厂的厂房和设备位于上海市钦州北路1188号，主要为厂房及豆奶、豆酸奶生产设备及辅助设施。该部分资产现租赁给金澳食品（上海）有限公司使用，但本公司拥有上述专项资产的合法使用、转让的权利，不存在其他任何被依法禁止、限制，以及他人关于上述资产交易无效的抗辨情形。
2007年12月31日该资产帐面净值为3414.88万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：原分公司营养食品厂的厂房和设备
交易价格：约为人民币3600万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分资产以2007年12月31日为基准日的评估值为准）。
付款方式：资产转让款项分两次支付
1）协议签订后10天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方代表（法定代表人或授权代表）签字并加盖法人章；
2）经转让双方权利人（董事会和/或股东大会）批准；
3）完成转让资产的产权交易或资产交接手续。
2、上海梅林瑞源包装有限公司45％股权
（1）交易标的基本情况
上海梅林瑞源包装有限公司是于2004年7月在上海成立的中外合资企业，公司注册资本375万美元，其中：瑞典瑞华有限公司认缴出资额为206.25万美元，占注册资本的55％；本公司认缴出资额为168.75万美元，占注册资本的45％。
2007年经审计该公司的资产总额4652.96万元，净资产2203.66万元，主营业务收入2340.58万元，净利润－466.00万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：本公司持有的上海梅林瑞源包装有限公司45％股权
交易价格：约为人民币1500万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权以2007年12月31日为基准日的评估值为准）。
付款方式：股权转让款项分两次支付
1）协议签订后10天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准；
3）完成股权转让的产权交易手续。
其他承诺：上海梅林正广和（集团）有限公司承诺在完成该股权的产权交易后一个月内，解决上海梅林瑞源包装有限公司偿还所欠本公司的债务人民币667万元。
3、上海正广和汽水有限公司51％股权
（1）交易标的基本情况
上海正广和汽水有限公司是于2003年4月在上海成立的有限责任公司，公司注册资本人民币900万元，其中本公司出资人民币459万元（占51%股份），自然人毛家泽出资人民币441万元（占49%股份）。
2007年经审计该公司的资产总额1444.37万元，净资产352.67万元，主营业务收入817.39万元，净利润－69万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：本公司持有的上海正广和汽水有限公司51％股权
交易价格：约为人民币460万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权以2007年12月31日为基准日的评估值为准）。
付款方式：股权转让款项分两次支付
1）协议签订后10天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准；
3）完成股权转让的产权交易手续。
其他承诺：上海梅林正广和（集团）有限公司承诺在完成该股权的产权交易后一个月内，解决上海正广和汽水有限公司偿还所欠本公司的债务人民币1000万元。
4、上海轻工塑料制品有限公司20％股权
（1）交易标的基本情况
上海轻工塑料制品有限公司是于1997年4月在上海成立的有限责任公司，公司注册资本人民币1000万元，其中本公司出资人民币200万元（占20%股份），梅林集团出资人民币270万元（占27%股份），上海正广和饮用水有限公司出资人民币530万元（占53%股份）。
2007年经审计该公司的资产总额1294.95万元，净资产1013.24万元，主营业务收入2664.92万元，净利润2.2万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：本公司持有的上海轻工塑料制品有限公司20％股权
交易价格：约为人民币300万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权以2007年12月31日为基准日的评估值为准）。
付款方式：股权转让款项分两次支付
1）协议签订后10天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准；
3）完成股权转让的产权交易手续。
5、上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权
（1）交易标的基本情况
上海梅林正广和便利连锁有限公司是于1994年7月在上海成立的有限责任公司，公司注册资本人民币2500万元，其中本公司出资人民币250万元（占10%股份），上海正广和网上购物有限公司出资人民币2250万元（占90%股份）。
2007年经审计该公司的资产总额5025.69万元，净资产729.58万元，主营业务收入31960.00万元，净利润102.00万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权
交易价格：约为人民币200万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权以2008年4月30日为基准日的评估值为准）。
付款方式：股权转让款项分两次支付
1）协议签订后10天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准；
3）完成股权转让的产权交易手续。
6、分公司上海咖啡厂资产
（1）交易标的基本情况
分公司上海咖啡厂是于1998年5月成立的非独立法人单位，隶属于上海梅林正广和股份有限公司，工厂专业生产麦乳精、菊花晶等固体饮料。
2007年12月31日该资产帐面净值为53.00万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：上海梅林正广和股份有限公司上海咖啡厂资产
交易价格：约为人民币30万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该资产以2008年4月30日为基准日的评估值为准）。
付款方式：资产转让款项分两次支付
1）协议签订后10天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准。
其他承诺：上海梅林正广和（集团）有限公司承诺在完成该资产的产权交易后一个月内，解决上海咖啡厂偿还所欠本公司的债务人民币976万元。
四、关联交易的目的
此交易有利于公司优化资源配置，集中有效的资产做大主业。
董事会认为关联交易价格客观公允，没有损害公司及非关联股东的利益；通过对上市公司资产的适度整合，有利于公司资产向主业集中，符合公司发展战略的要求。
五、备查文件
（一）本公司第四届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事意见
（三）相关股权（资产）转让协议
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2008年6月6日