海南航空股份有限公司
第五届第十七次董事会决议公告
2008年6月10日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十七次董事会会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下报告：
一、《关于收购北京圣元中心项目的报告》。
为满足公司人员在北京地区的办公需要，决定向北京亿达房地产有限公司收购其开发建设的北京圣元中心项目，作为公司在京的固定办公场所。
北京圣元中心总建筑面积达42380平米，可销售面积37295平米，公司收购价格为6亿元。此外双方约定，若北京亿达房地产有限公司负责在预售合同签订后5个月内完成调升容积率的报批手续，获批后圣元中心容积率由现在的3.0调升至4.0，可销售面积增加1万平米以上，公司将向其追加支付1.5亿元。
本次交易属重大资产收购行为，不属于关联交易。详细情况请参阅收购资产公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、《关于转让新华航食股权的报告》
为进一步提升主业发展，提高公司投资效率，现拟以7060.0918万元的价格向海航航食控股有限公司转让本公司控股子公司中国新华航空有限责任公司持有的北京新华空港航空食品有限公司51%的股权。
本次交易构成关联交易，详细情况请参阅关联交易公告。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○八年六月十一日
证券代码：600221 900945 证券简称：海南航空 海航B股 公告编号：临2008—016
海南航空股份有限公司收购资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：公司以6亿元收购北京圣元中心项目，若出售方在预售合同签订后5个月内，负责完成调升容积率的行政报批手续，使得该项目容积率由现在的3.0调升至4.0，并增加1万平米可销售面积，公司将向其追加支付1.5亿元。
●● 不属于关联交易
●● 属于公司购置固定办公场所行为，不会对公司产生不利影响
一、交易概述
1、本公司与北京亿达房地产有限公司签订预售合同及补充协议，约定向本公司出售其开发建设的北京圣元中心项目，交易金额为6亿元；补充协议另约定，若北京亿达房地产有限公司在预售合同签订后5个月内，负责完成调升容积率的行政报批手续，使得该项目容积率由目前的3.0调升至4.0，并增加1万平米可销售面积，公司将向其追加支付1.5亿元。上述合同预售、补充协议于2008年6月3日签订。此次交易不属于关联交易。
2、此次交易经本公司董事会审议通过后即可生效，不需股东大会审议。预售合同目前已在相关行政管理部门完成备案登记手续。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、北京亿达房地产开发有限公司企业性质是有限责任公司，公司由大连圣元房地产咨询服务有限公司独资控股。公司注册地为北京市，公司主要办公地点为北京朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦909A，法定代表人黄月良，注册资本3000万元。公司主营房地产开发、销售自行开发的商品房。
2、北京亿达房地产公司近三年专注于北京圣元中心项目的前期筹备及工程建设工作。
3、交易对方及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、交易对方最近一年财务会计报表。另附。
5、最近五年之内本公司及交易对方均未曾受过行政处罚、刑事处罚；未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）此次交易未涉及其他当事人。
三、交易标的基本情况
1、北京圣元中心项目是以高档办公楼为主，辅之以餐厅、银行等商务配套功能的综合物业项目，项目位于北京市朝阳区三元桥附近，东承空港经济圈，西接东直门交通枢纽国华广场，北靠四元桥丽都商圈和亚运村、奥运村，南临CBD。该区域内聚集了众多高档写字楼与五星级酒店。项目总建筑面积42380平方米，设计为两栋塔楼。
项目所在地块国有土地使用证号为：京朝国用（2005出）第0052号，土地使用权面积为10142.94平方米，土地使用年限自2004年8月31日至2054年8月30日。本项目于2005年底开工，2006年10月结构封顶，2008年4月竣工验收完毕。该项目商品房已经北京市建设委员会批准预售，预售许可证号为京房售证字（2008）127号。项目所属资产不存在任何抵押、质押、限制转让等情况。项目规划容积率3.0，目前设计总建筑面积约42380平米，其中A座写字楼设计18层，建筑面积23500平方米；B座写字楼设计为9层，建筑面积11500平方米。地下设计为3层。
2、收购标的不涉及股权。
3、交易标的未经过评估。
4、此次资产收购交易不涉及债权债务转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易内容。根据双方签订的《预售合同》，此次交易分为以下两种情况进行定价：
（1）目前已竣工部分。圣元中心A座写字楼设计18层，建筑面积23500平方米；B座写字楼设计为9层，建筑面积11500平方米，其他为人防、车库和餐厅；地下设计为3层，项目规划容积率3.0。该部分交易价格为6亿元人民币。
（2）调升容积率后增加部分。若北京亿达房地产在此次预售合同签订后5个月内，由其负责完成相关部门报批手续；审批结束后容积率由目前的3.0调升至4.0，可销售面积增加10000平方米以上；则公司将向其追加支付1.5亿元。
2、交付时限。2008年8月30日。
3、交易方式及分阶段支付情况。全部采取现金方式支付，并按以下时点分阶段支付：
（1）预售合同签订后十五日内支付5000万元。
（2）在预售合同完成网上签约后的45日内和该商品房已取得规划验收批准文件和建筑工程竣工验收备案表，并交付买受人装修后的一个工作日内（以两者中较迟发生的时间为准），支付3亿元。
（3）本公司于出售方手中取得该商品房所在楼栋的权属证明后五个工作日内支付2.3亿元 。
（4）本公司于取得该商品房的所有权证书后五个工作日内支付尾款2000万元。但是假如因本公司的责任或原因，导致未能在该商品房交付之日起210日内取得房屋所有权证书的，本公司应当自该210日届满之日起的五个工作日内支付该尾款。
（5）上述调升容积率报批手续完成后，支付1.5亿元。
2、定价情况。此次交易价格由双方协商决定。按已竣工部分建筑面积估算，此次收购项目单价为14158元/平米，远远低于该区域内其他写字楼平均售价。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
此次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易；收购资产的资金来源为本公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
北京地区是本公司重要的运营基地，目前本公司尚无自有办公楼，随着北京地区业务量逐年攀升，本公司将派驻更多职员驻京办公，特购置固定办公场所。自用之外其他楼层将对外进行租赁。此次收购不会对本公司财务状况产生重大影响。
七、本次交易未聘用中介机构。
八、备查文件目录
1、商品房预售合同
2、补充协议
海南航空股份有限公司董事会
2008年6月11日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2008－017
海南航空股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
为进一步提高公司投资效率，优化公司产业结构，更好地提升主业发展，现拟以现金70,600,917.58元人民币的价格向海航航食控股有限公司（以下简称“航食控股”）转让下属子公司中国新华航空有限责任公司（以下简称“新华航空”）持有的北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”）51%的股权。
●●关联人回避事宜：本公司董事会审议关联交易时，关联董事朱益民、王英民、杨景林、牟伟刚已回避表决。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易将进一步提高公司投资效率，优化公司产业结构，更好地提升主业发展。
一、关联交易概述
本公司控股子公司新华航空拟以现金70,600,917.58元人民币的价格向海航航食控股有限公司（以下简称“航食控股）转让其持有的北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”）51%的股权。因海航集团有限公司为本公司关联企业，本次交易属关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
二、关联方介绍
1、中国新华航空有限责任公司
新华航空为此次交易出售方。新华航空于1992月8月成立，当时由国家计委主管，1999年并入神华集团；2001年2月，由本公司及海航集团收购。公司目前注册资本为18.3亿元；本公司出资10.98亿元，占注册资本的60%，神华集团有限公司出资7.32亿元，占注册资本的40%；现为本公司属下骨干企业。
公司注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16号，运营基地为首都国际机场、天津滨海国际机场；公司主要经营经批准的航空客货运输；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告等项业务 。
2、海航航食控股有限公司
海食控股于2004年4月5日经海南省工商行政管理局批准注册成立，公司性质为有限责任公司，注册资本为20000万元，其中海航集团有限公司出资18000万元（90％），扬子江投资有限公司出资2000万元（10％）；注册地址为海口市海秀路29号海航大厦，法定代表人：陈明，注册经营范围为：生产、销售食品、饮料、旅客日用纪念品；快餐厅；咖啡厅；对外项目投资；资产管理等。
截至2007年底，海航航食公司总资产达6.11亿元，下属7个子公司，其中5家为航空食品公司，还有一家饮品公司和一家酒楼。海航航食拥有国内全新进口设备和设施，包括中西式烤炉、多功能蔬菜加工机、中央空调系统、冷库等，运输设备配备了先进的食品车设备，各项配套设施居同行业领先水平。目前其下属公司中，海南航食、新华航食及三亚海航汉莎航食都已取得HACCP认证证书，成为国内率先引入ISO与HACCP管理体系的航空食品企业。
三、关联交易标的基本情况
新华航食于2002年11月20日由新华航空和北京空港富视国际投资有限公司共同出资发起设立，公司性质为有限责任公司，注册资本1.2亿元。经调整，公司目前由新华航空和航食控股两家股东组成，分别持有51％、49％股权。公司法人代表陈明，公司住所地为北京首都机场空港工业区，公司主营范围为生产（加工）销售中西式糕点、航空食品、定型包装食品、销售工艺美术品、仓储保管、配送服务、保洁服务、洗涤服务。
根据公司2007年经审计财务报表显示，截止上年度末公司净资产为12803万元，净利润为1020万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
拟由航食控股以现金方式受让新华航空所持新华航食51%股权。双方协商约定以新华航食2007年经审计年度报告为定价基准，该部分股权权益为65，600，917.58元，在此基础之上增加500万元（上浮比例为7.08%）作为交易价格，并约定在转让协议签订后60日内支付50%，剩余款项在股权变更手续完成后30日内支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
进行上述关联交易的主要目的在于进一步提高本公司投资效率，提升资产运作质量，优化公司资产配置，更好地支持和提升公司主业发展。
六、独立董事的意见
独立董事王知、陈日进、冯大安认为：独立董事对上述股权转让事项进行审核，认为上述交易事项有利于公司提高盈利资产配置，交易定价充分考虑了市场和同行业的价格水平，交易价格是公允和合理的，不存在损害上市公司利益情况；本次关联交易经五届十六次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
二○○八年六月十一日