中国国际航空股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”或“公司”）第二届董事会第十一次会议批准，本公司全资子公司中航兴业有限公司（以下称“中航兴业”）于2008年6月10日与中国航空（集团）有限公司（以下称“中航有限”）分别签订股权转让协议和债权转让协议，中航兴业以对价人民币363,343,021元向中航有限出售其持有的Fly Top Limited（以下称“Fly Top”）100%股权、中航物流有限公司（以下称“中航物流”）100%股权及怡中航空服务有限公司（以下称“怡中航服”）50%股权（以下称“本次股权转让”），同时将其对Fly Top和中航物流享有的总计人民币486,656,979元的债权转让给中航有限（以下称“本次债权转让”，与“本次股权转让”合称“本次交易”）。本次交易对价总计人民币850,000,000元，约占本公司2007年度经审计净资产（约人民币314.4亿元）的2.70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）的规定，构成本公司应当披露的关联交易。
一、本次交易的基本情况
本次交易包括本次股权转让和本次债权转让，对价总计人民币850,000,000元。本次股权转让协议和本次债权转让协议中分别规定的条件全部达成或放弃，并且中航有限根据相关协议完成相关付款后的五个工作日，本次交易进行交割。本次股权转让和本次债权转让的情况详见下文。
二、本次股权转让的基本情况
(一)本次股权转让概述
2008年6月10日，中航兴业与中航有限签订股权转让协议。中航兴业以现金方式向中航有限出售其持有的Fly Top100%股权、中航物流100%股权及怡中航服50%股权，转让价款共计人民币363,343,021元。
(二)本次股权转让标的的基本情况
1.Fly Top，系一家在英属处女群岛注册成立的公司，主要业务为投资控股，系中航兴业的全资子公司。Fly Top持有以下公司的股权：
1）西南航空食品有限公司（以下称“西南航食”），系一家根据中国法律注册成立的公司，主营业务系生产食品、饮料及机上服务产品，以及提供其它相关服务。Fly Top持有西南航食60%股权。
2）北京航空食品有限公司（以下称“北京航食”），系一家根据中国法律注册成立的公司，主营业务系提供机上配餐服务及其它相关机上食品和饮料服务。Fly Top持有北京航食60%股权。
3）德国汉莎航空膳食服务（香港）有限公司（以下称“汉莎膳食”），系一家在香港注册成立的公司，主要业务系在香港国际机场提供机舱配餐服务、洗衣服务及经营机场休息室和餐厅。Fly Top持有汉莎膳食约20.2%股权。
2.中航物流，系一家在香港注册成立的公司，主要业务系投资控股，系中航兴业的全资子公司。中航物流持有以下公司的股权：
1）香港商贸港有限公司（以下称“香港商贸港”），系一家在香港注册成立的公司，主要业务系在香港国际机场从事物流中心的运作。中航物流持有香港商贸港25%股权。
3.怡中航服，系一家在香港注册成立的公司，主要业务系在香港国际机场为航空公司提供机场地面服务。中航兴业持有怡中航服50%股权。
2007年度，本公司于Fly Top、中航物流、怡中航服所持相关股权对应的净利润分别为人民币58,413,335元、-51,692,339元、55,213,619元，合计人民币61,934,615元，约占本公司2007年度经审计净利润（约人民币38.81亿元）的1.6%（汇率:1港币=0.97055人民币）。
本次交易完成后，Fly Top、中航物流和怡中航服将不再是本公司间接持股的全资或控股子公司，本公司亦不再间接持有西南航食、北京航食、汉莎膳食和香港商贸港的任何股权。
(三)本次股权转让的对价及定价依据
本次股权转让的对价共计人民币363,343,021元，中航有限应于本次股权转让协议规定的全部条件完成或放弃后的第一个工作日以电汇方式一性次支付。
本次股权转让的对价系交易双方通过公平协商确定，并且反映了交易双方经协商一致达成的对西南航食、北京航食、汉莎膳食、香港商贸港和怡中航服的估值。截至2007年12月31日，本公司于Fly Top、中航物流、怡中航服所持相关股权对应的账面价值分别为人民币144,869,343元、-82,060,033元、149,916,976元（汇率:1港币=0.97055人民币），合计人民币212,726,286元。
三、本次债权转让的基本情况
(一)本次债权转让概述
2008年6月10日，中航兴业与中航有限签订债权转让协议。中航兴业将其对Fly Top和中航物流享有的总计人民币486,656,979元的债权转让给中航有限。
(二)本次债权转让标的的基本情况
根据债权转让协议，中航兴业对Fly Top享有人民币438,072,034元的债权，对中航物流享有人民币48,584,945元的债权。中航兴业将其享有的前述总计人民币486,656,979元的债权转让给中航有限。
(三)本次债权转让的对价及定价依据
本次债权转让的对价为人民币486,656,979元，中航有限应于本次债权转让协议规定的全部条件达成或放弃后的第一个工作日以电汇方式一性次支付。
本次债权转让的对价系交易双方通过公平协商确定，并且反映了交易双方经协商一致达成的对Fly Top和中航物流所负相关债务的估值。
四、主要关联人和关联关系
(一)中航兴业，作为卖方，系一家在香港注册成立的公司，主要业务为投资控股，系本公司的全资子公司；
(二)中航有限，作为买方，系一家在香港注册成立的公司，主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事经营客运站、经营空运货站、机场地面服务、航空配餐服务、物流及其他业务，系本公司控股股东中国航空集团公司的全资子公司，持有本公司11.26%股份。
根据上交所上市规则的规定，中航有限系本公司的关联方，中航兴业和中航有限之间的本次交易构成本公司的关联交易。
五、进行交易的理由及益处
本公司主要从事航空客、货运输业务。通过出售中航兴业的航空配餐、机场地勤、物流服务等航空主业以外的相关业务，本公司将更加专注于航空客、货运输的主业经营，并更加充分利用公司现有财务和人力资源，以提高本公司的核心竞争力和实现股东的整体最大利益。此外，本次交易完成后，中航有限将利用其在航空配餐、机场地勤、物流服务方面的专业管理和财务资源的优势，提高中航有限及其关联企业在该等业务上的服务质量，从而提高本公司以中航有限作为服务提供商的相关业务的服务质量。
六、审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议上非关联董事的批准。根据上交所上市规则的规定，本次交易不需提交股东大会批准。
七、独立董事意见
公司独立非执行董事认为，公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次交易之条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益。本次交易均属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零八年六月十日