新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

2008年06月11日来源：上海证券报作者：

一、被收购公司基本情况

上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：青松建化

股票代码：600425

二、收购人基本情况

收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司

住所：阿拉尔市政府办公楼

通讯地址：阿拉尔市人民政府

收购报告书签署日期：二〇〇八年五月四日

特别声明

一、阿拉尔塔河投资有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、行政法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了阿拉尔塔河投资有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）所持有、控制新疆青松建材化工（集团）股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，阿拉尔塔河投资有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆青松建材化工（集团）股份有限公司的股份。

三、阿拉尔塔河投资有限责任公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]899号文批准；本次收购所涉及的目标股份超过新疆青松建材化工（集团）股份有限公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》，触发了要约收购义务。

2008年6月6日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕772号《关于核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免本公司要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一章释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二章收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司

2、注册地：新疆维吾尔自治区阿拉尔市

3、法定代表人：孔兵

4、注册资本：伍亿叁仟叁佰壹十壹万捌仟叁佰元

5、注册号码：6590021600044

6、税务登记证号码：659002781799707（国税）

265292178179970-7（地税）

7、组织机构代码：78179970-7

8、企业类型：有限责任公司（国有独资）

9、经营范围：股权管理

10、经营期限：2005年12月30日至2015年12月29日

11、股东名称：农一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会

12、通讯地址：阿拉尔市人民政府

13、邮编：843300

14、联系电话：0997-6398278

15、传真：0997-6398277

（收购人的主管部门：师市国资委）

二、收购人的股权控制关系

本公司是师市国资委的下属国有独资公司，注册资本为53,311.83万元。

股权控制关系图

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本公司的控股股东、实际控制人为师市国资委。农一师设立于1953年3月1日，隶属于兵团，驻守于新疆维吾尔自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分布在塔里木河上游南北两岸的冲积平原，其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥湾的三五九旅。兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分，实行党政军合一的领导体制，是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于1990年在国家实行计划单列。

三、收购人最近五年合法合规经营情况

本公司成立于2005年12月30日，自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况

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五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人从事主要业务及其控股股东、实际控制人的简要说明

本公司成立于2005年12月30日，成立未满三年，主要经营范围是股权管理。实际控制人为新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

本公司持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（股票简称：新农开发，股票代码：600359）163,050,000股股份，占其已发行股份的50.79%。

第三章收购目的及收购决定

一、本次收购是为了进一步理顺国有资产管理体制，完善国有股权管理工作，避免关联交易，促进青松建化健康发展。

二、本公司无计划在未来12个月内继续增持青松建化股份或者处置本公司已拥有权益的股份。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间：

2006年8月8日，本公司作出执行董事决议，同意通过无偿划转受让建化总厂持有的青松建化101,376,305股国有法人股。

2006年5月13日，农一师以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股权的请示》（师市办发[2006]51号），向兵团上报青松建化国有股权划转的请示。

2006年8月1日，兵团以《关于农一师划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股权的批复》（新兵函[2006]16号），同意将建化总厂所持有青松建化国有法人股划转至塔河投资。

2006年8月24日，师市国资委以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股权的请示》（师国资字[2006]2号），向兵团国资委上报青松建化国有股权划转的请示。

2006年11月6日，兵团国资委以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司国有股权的请示》（兵国资发[2006]154号），向国务院国资委上报青松建化国有股权划转的请示。

2007年3月23日，兵团国资委以《关于划转新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股权有关问题的补充请示》（兵国资发[2007]39号），向国务院国资委上报青松建化国有股权划转的补充请示。

2007年8月22日，国务院国资委以《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股东所持股份划转等有关问题的批复》（国资产权[2007]899号），同意将建化总厂持有的青松建化101,376,305股股份划转给塔河投资。

第四章收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，本公司没有直接持有青松建化的任何股份；本公司下属建化总厂持有青松建化101,152,181股国有法人股；本公司下属新疆生产建设兵团农一师电力公司持有青松建化1,333,300股国有法人股，但应向建化总厂偿还其在青松建化股权分置改革过程中垫付的224,124股对价股份。在本次收购完成后，本公司将直接持有青松建化101,376,305股国有法人股，占青松建化已发行股份的41.22%。由于本公司为国有独资公司，本次收购的股份性质不发生变化，仍为国有法人股。

二、本次收购的基本情况

塔河投资与建化总厂于2006年8月20日签署了《股权划转合同》，主要内容如下：

1、合同各方当事人

甲方：阿拉尔塔河投资有限责任公司（划入方）

乙方：新疆阿克苏青松建材化工总厂（划出方）

2、合同标的

根据《股权划转合同》，乙方同意按本合同规定的条件及方式将其合法持有的青松建化101,152,181股的股权和代新疆建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司支付的224,124股（下称“合同股权”）无偿划转给甲方，甲方同意按本合同规定的条件及方式无偿受让合同股权。

3、合同生效条件

（1）甲乙双方签字盖章；

（2）经国务院国有资产监督管理委员会批准；

（3）中国证监会收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议；

（4）中国证监会豁免了甲方的要约收购义务。

三、其他情况

1、本次收购的国有法人股不存在设定质押、司法冻结等法律限制转让的情况。

2、青松建化不存在为建化总厂、塔河投资负债提供担保的情况，建化总厂、塔河投资也不存在未清偿青松建化债务及损害青松建化利益的情况。

3、本次收购完成后，本公司继续履行建化总厂在青松建化股权分置改革中的承诺，即：所持有股份自取得上市流通权后12个月内遵守相关法律法规的禁售规定，其后12个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

四、关于豁免要约收购

本次收购完成后本公司持有青松建化已发行股份的比例将超过30%，负有以要约方式收购上市公司股份的义务。鉴于本次收购系经国有资产管理部门批准而进行的国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本公司可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

第五章资金来源

鉴于本公司是经国有资产管理部门批准通过划转方式无偿取得青松建化股份，故不涉及收购资金。

第六章后续计划

一、未来12个月内本公司没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

二、未来12个月内本公司没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有向上市公司购买或置换资产的重组计划；

三、本公司没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；本公司与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；

四、本公司没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；

五、本公司不拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

六、本公司没有对上市公司分红政策作出重大变化的计划；

七、本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七章对上市公司的影响分析

一、本次收购对青松建化独立性的影响

本次收购完成后，本公司将成为青松建化的第一大股东。截至本报告书签署之日，本公司与青松建化之间人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。本次收购完成后，收购人将保障青松建化在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立完整；青松建化具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司将保障青松建化独立经营、自主决策，严格按照《中华人民共和国公司法》、青松建化公司章程的规定行使权利、履行义务并承担责任，不利用第一大股东的地位损害青松建化及中小股东的利益。

二、本次收购完成后，收购人及其关联方与青松建化的关联交易及同业竞争情况

1、塔河投资及其关联方与青松建化的关联交易情况

在本次收购完成后，青松建化不会对收购人及其关联企业产生依赖。目前，收购人及其关联企业与青松建化之间不存在重大关联交易事项，今后如产生关联交易行为，双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易。

2、塔河投资及其关联方与青松建化的同业竞争情况

由于收购人经营范围为股权管理，与青松建化属于不同行业，因此双方不会产生同业竞争。截至本报告书签署之日，本公司的关联方与青松建化也不存在同业竞争情况。

第八章与上市公司之间的重大交易

本公司为国有独资公司，本次收购完成后将正确行使股东权利，维护国有股东权益。

本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内未与下列当事人发生以下重大交易行为：

1、与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

2、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者作出其他任何类似安排；

3、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九章前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在提交本报告书之日前六个月内本公司无买卖青松建化挂牌交易股份行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内无买卖青松建化挂牌交易股份行为。

第十章收购人的财务资料

一、收购人2007年度的财务报表

合并资产负债表

编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2007年12月31日金额单位：人民币元

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公司法定代表人：孔兵公司财务负责人：周建英填表人：周建英

资产负债表

编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司2007年12月31日金额单位：人民币元

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公司法定代表人：孔兵公司财务负责人：周建英填表人：周建英

合并利润表

编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司企2007年度金额单位：人民币元

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公司法定代表人：孔兵公司财务负责人：周建英填表人：周建英

利　润　表