上海广电信息产业股份有限公司
董事会五届三十四次会议决议
暨关于2007年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）于2008年6月6日收到公司控股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）所发的《关于增加上海广电信息产业股份有限公司股东大会临时提案的函》，广电集团作为本公司持股3%以上的股东，向公司2007年年度股东大会提出增加如下临时提案：关于公司向上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”）出售所持有的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子”）18.75%的股权暨关联交易的议案。
公司董事会在接到广电集团上述文件后，于2008年6月11日召开了董事会五届三十四次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由张坚白董事长主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议经审核，认为提案人身份合法，提案程序合规。会议审议并通过了《关于公司向上海广电电子股份有限公司出售公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权暨关联交易的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审批。
因广电电子系公司控股股东广电集团的控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该出售股权事项构成了关联交易，关联董事马坚泓董事、侯钢董事、戴金宝董事对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共6名。表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2008年5月8日召开的公司董事会五届三十二次会议审议通过了《关于公司向上海广电电子股份有限公司出售公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权暨关联交易的议案》。在该次会议上，鉴于评估报告尚未出来，故公司董事会同意：公司所持有的18.75%光电子股权的最终出售价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构对光电子18.75%股权评估后以不低于评估价值及双方协商确定。
日前，由上海东洲资产评估有限公司对光电子整体资产评估项目出具了资产评估报告书。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024号评估报告（评估基准日2008年4月30日），光电子公司的评估净值为3,258,129,906.98元，经公司与广电电子协商，光电子公司18.75%股权的交易价格定为610,899,357.56元。广电电子将以人民币现金向公司支付全部股权转让款。本次股权出售后，公司将不再持有光电子的股权。
本次出售股权暨关联交易事项详见公司同日披露的“上海广电信息产业股份有限公司关于出售公司持有上海广电光电子有限公司股权暨关联交易的公告”（临2008-030号）。
公司董事会同意将控股股东广电集团的临时提案“关于公司向上海广电电子股份有限公司出售所持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权暨关联交易的议案” 提交公司2007年年度股东大会审批，与该项交易有利害关系的关联股东上海广电（集团）有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。独立董事对本次出售股权暨关联交易事项发表了意见。
公司2007年年度股东大会除增加该临时提案外，其余事项均不变。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2008年6月12日
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2008-030
上海广电信息产业股份有限公司关于出售公司持有
上海广电光电子有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：
上海广电信息产业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“广电信息”)拟向上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”）出售公司所持有的上海广电光电子有限公司（以下简称：光电子）18.75%的股权。本次股权出售后，本公司将不再持有光电子的股权。
●关联人回避事宜：
因广电电子系公司控股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）的控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该出售股权事项构成了关联交易。2008年5月8日召开的公司董事会五届三十二次会议和2008年6月11日召开的公司董事会五届三十四次会议在审议上述事项议案时，关联董事马坚泓董事、侯钢董事、戴金宝董事均对本议案回避表决，非关联董事一致表决同意。
本次出售股权的总交易额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚须获得公司2007年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人广电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次关联交易对公司的影响：
为了进一步凸现本公司在信息服务业和投资管理上的定位，根据广电集团做实上市公司的战略安排，将资源集中投入本公司主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展。
●公司独立董事对本次关联交易发表了同意意见。
公司董事会于2008年5月8日召开的五届三十二次会议和2008年6月11日召开的五届三十四次会议分别审议通过了《关于公司向上海广电电子股份有限公司出售公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权暨关联交易的议案》。现将有关出售股权暨关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
本公司于2008年6月11日与广电电子签署了《股权转让暨关联交易协议书》，约定本公司将持有的光电子18.75％的股权全部转让给广电电子，广电电子以人民币现金向本公司支付对价。交易价格以评估值为准，评估基准日为2008年4月30日。本次股权转让后，本公司将不再持有光电子的股权。
本公司与广电电子同为广电集团控股的公司，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次出售股权暨关联交易的议案经公司独立董事认可后，已提交公司董事会五届三十二次会议和公司董事会五届三十四次会议审议通过。公司董事会三位关联董事回避表决，六位非关联董事一致表决同意。董事会审议通过了本次出售股权暨关联交易的议案。
本次出售股权的总交易额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚须获得公司2007年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人广电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：上海广电电子股份有限公司
法定代表人：顾忠惠
住所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼
办公地址：上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼
注册资本：人民币117,294.3082万元(实到人民币117,294.3082万元)
经营范围：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
现《企业法人营业执照》注册号：310000400047851(市局)
截止2007年12月31日，广电电子资产总额为人民币527,958.66万元，负债总额为人民币207,197.15万元，归属于母公司净资产为人民币273,578.26万元，归属于母公司净利润为人民币2,660.11万元。
三、本次关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司所持有光电子18.75%的股权。光电子基本情况如下：
公司名称：上海广电光电子有限公司
法定代表人：王强
住所：上海市闵行区金都路3800号
办公地址：上海市宜山路757号
注册资本：人民币肆拾叁亿元（实到人民币肆拾叁亿元）
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）外商投资企业投资
经营范围：TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨询服务，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可经营）。
营业期限：2003年1月28日至2053年1月27日
企业法人营业执照注册号：310112000396712。
截止2007年12月31日，光电子的主要财务数据是：资产总额11,139,066,779.56元，负债总额7,450,150,354.00元，净资产3,688,916,425.56元；2007年度营业收入7,784,363,681.35元，净利润-414,546,325.88元。
截止2008年4月30日，光电子的主要财务数据是：资产总额12,116,587,646.94元，负债总额8,397,013,672.85元，净资产3,719,573,974.09元；2008年1—4月营业收入2,975,010,250.97元，净利润30,657,548.53元。
四、本次交易的定价依据
根据本公司与广电电子签定的《股权转让暨关联交易协议书》，本次交易中股权转让的定价以评估基准日（2008年4月30日）光电子净资产的评估值为依据确定。
五、股权转让协议的主要内容
根据《股权转让暨关联交易协议书》，协议的主要内容如下：
1、转让标的。本协议书项下广电电子向广电信息购买的标的为广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。
2、转让价格。以2008年4月30日为评估基准日，转让价格以转让标的的评估值为依据确定，即人民币610,899,357.56元。
3、转让价款的支付。本协议生效日起五个工作日内，广电电子以人民币现金向广电信息支付全部股权转让款。
4、债权债务的处理与损益归属：
（1）本协议项下之交易完成后，光电子的债权债务仍由其享有和承担。
（2）自评估基准日起至转让标的交割完成日止的期间内，转让标的所产生的损益由广电电子承担和享有。
5、协议书的生效。本协议书在同时满足下列条件时生效，生效日为最后一个条件满足之日：
（1）广电电子发行股份购买资产暨关联交易取得上海市国资委的批复同意；
（2）广电电子发行股份购买资产暨关联交易所涉资产的评估结果经上海市国资委核准；
（3）广电电子发行股份购买资产暨关联交易经广电集团董事会审议批准；
（4）广电电子发行股份购买资产暨关联交易经广电电子董事会和股东大会审议批准；
（5）广电电子以现金收购广电信息持有的光电子18.75%的股权经广电信息董事会和股东大会审议批准；
（6）广电电子发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会核准；
（7）广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股票豁免要约收购义务的申请获得中国证监会核准；
（8）广电电子增资（即本次发行股票）经外资管理部门批准。
协议同时约定了双方的声明与保证、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等其他事项。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
为了进一步凸现本公司在信息服务业和投资管理上的定位，根据广电集团做实上市公司的战略安排，将资源集中投入本公司主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展，没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
七、本公司从年初至披露日与广电电子累计已发生的各类关联交易的总金额
自2008年年初至公告披露日，本公司为广电电子提供担保的总金额为人民币6,000万元。
八、独立董事意见
公司独立董事梁恭杰、罗汉文、张人骥就本次关联交易发表了以下意见：
1、本次交易是实现集团（包括公司）的发展战略，突出本公司的主营业务的重要步骤之一，对公司未来的发展将产生重要的影响，鉴于以上因素同意《关于公司向上海广电电子股份有限公司出售公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权暨关联交易的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审批。
2、本次拟出售的标的资产业经有证券从业资格的评估机构进行评估。标的资产的评估方法主要采用单项资产加和法与收益现值法，最终评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当且符合光电子公司的实际情况，本次交易的定价依据是相对公允的。
3、本次关联交易在程序上符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
4、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
九、备查文件
1、公司董事会五届三十二次会议决议、公司董事会五届三十四次会议决议；
2、公司监事会五届十八次会议决议、公司监事会五届二十次会议决议；
3、独立董事意见；
4．股权转让暨关联交易协议书；
5、审计报告；
6、评估报告。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2008年6月12日
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2008-031
上海广电信息产业股份有限公司
监事会五届二十次会议决议公告
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）监事会五届二十次会议通知于2008年6月6日发出，会议于2008年6月11日上午在公司302会议室召开。会议应出席监事7人，实到监事7人。会议由公司监事会主席江兵先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并表决通过了“关于公司向上海广电电子股份有限公司出售公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权暨关联交易的议案”。（详见公司同日披露的临2008-029号、临2008-030号公告）
全体监事7票同意，0票反对。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司监事会
2008年6月12日