上海广电电子股份有限公司六届三十二次董事会会议决议公告
暨上海广电（集团）有限公司增加公司2007年度股东大会临时提案的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于2008年6月9日收到本公司大股东上海广电（集团）有限公司（以下简称：“广电集团”）提交的书面临时提案，要求公司董事会审议关于发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易的议案，并将相关提案提交公司于2008年6月23日召开的2007年度股东大会审议。
公司董事会于2008年6月11日召开了六届三十二次会议，会议应到董事11人，实到11人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾忠惠先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：
一、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的预案；
经自查，公司本次发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》，以及上海证券交易所《股票上市规则（2006修订）》的有关规定。
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会审议。
二、关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述法律法规和规范性文件的相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案；
公司拟以向上海广电（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的上海广电光电子有限公司（以下简称：“光电子”） 62.5%的股权，具体内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次向广电集团发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次向广电集团发行股份采用向广电集团非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向广电集团发行265,147,200股股票购买其持有的光电子62.5%的股权。
3、发行数量
本次向广电集团发行的新股数量为265,147,200股。
4、购买资产的范围及交易方式
本次购买资产为广电集团持有的光电子62.5%的股权。
本公司将向广电集团发行265,147,200股股票购买其持有的光电子62.5%的股权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份的特定对象为广电集团。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的条件。
广电集团以其持有的光电子62.5%的股权认购本次向广电集团发行的新股265,147,200股。
6、锁定期安排
广电集团本次认购的股票自发行结束之日起三年内（36 个月）不得转让。
7、上市地点
本次向广电集团发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
8、定价基准日
本次向广电集团发行股份定价基准日为本公司第六届董事会第三十次会议决议公告之日（2008年5月12日）。
9、发行价格
根据本公司第六届董事会第三十次会议（2008年5月8日）通过的决议，本次非公开发行股份的发行价不低于该决议公告日（2008年5月12日）前二十个交易日公司股票交易均价，发行价为每股7.68元。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该发行价格进行除权、除息处理。
10、本次向特定对象发行股份决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会逐项审议。
四、关于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司购买资产的预案；
公司拟以现金收购上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：“广电信息”）持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权。具体内容如下：
1、购买方式；
本次向广电信息购买光电子股权采用现金的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将以现金610,899,357.56元购买广电信息持有的光电子18.75%的股权。
2、购买资产的范围及交易方式；
本次购买资产为广电信息持有的光电子18.75%的股权。
本公司以现金610,899,357.56元购买广电信息持有的光电子18.75%的股权。
3、本次以现金向广电信息购买资产决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会逐项审议。
五、关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的预案；
鉴于本次公司重大资产重组交易对方是控股股东及其子公司，根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组已构成重大关联交易。
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的上述临时提案提请公司2007年度股东大会审议。
六、关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书草案的预案；
今日同时刊登《公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书草案摘要》，《公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书草案》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会审议。
七、关于《发行股份购买资产暨关联交易协议书》的预案；
公司就拟以向广电集团发行股份的方式购买其持有的光电子62.5%股权事宜签署了相关协议，协议内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会审议。
八、关于《股权转让暨关联交易协议书》的预案；
公司就拟以现金收购广电信息持有的光电子18.75%股权事宜签署了相关协议，协议内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会审议。
九、关于《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈利预测补足协议》的预案；
上述协议内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会审议。
十、关于向上海广电（集团）有限公司借款支付广电信息股权转让款不足部分的议案；
根据本公司与广电信息签订的《股权转让暨关联交易协议书》，本公司应以人民币现金向广电信息支付光电子18.75%的股权的转让款人民币610,899,357.56元。届时如本公司现金出现困难，无法在规定的时间内向广电信息全额支付，本公司将向广电集团借款以偿付上述款项的不足部分，借款利率按不高于一年期同期银行贷款利率（年7.47%）计算，实际利息按实际借款金额和借用期间计算。
十一、关于审议新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购买资产前公司未分配利润的预案；
公司在本次发行股份购买资产实施重大资产重组前的滚存未分配利润安排如下：
公司在本次向广电集团发行股份购买资产实施重大资产重组前，滚存的未分配利润拟由本次重组完成后的新老股东按其各自享有的股权比例共同享有。
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会审议。
十二、关于提请股东大会批准特定对象－上海广电（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的预案；
本公司向上海广电（集团）有限公司发行新股后，广电集团持有本公司股份比例的变化将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了广电集团的要约收购豁免申请，广电集团无需进行要约收购。
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会审议。
十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易相关事宜的预案；
根据公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易方案的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的具体方案。
2．根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的具体事宜。
3．授权董事会签署本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉各项协议，并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充。
4．协助上海广电（集团）有限公司办理豁免以要约方式收购本公司股份的一切必要或适宜的事项。
5．授权董事会就本次发行股份（增资）办理外资管理部门的审批手续。根据本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非公开发行的实际情况，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续。
6．授权董事会在本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非公开发行事项完成后，办理新增股票的登记、限售和上市手续事宜。
7．如证券监管部门对于本次发行股份购买资产及重大资产购买的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整。
8．在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易有关的其他事项。
9．授权董事会聘请中介机构，办理本次发行股份购买资产及重大资产购买的相关事宜。
10．本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年度股东大会逐项审议。
十四、关于公司2008年度备考盈利预测报告及上海广电光电子有限公司2008年盈利预测报告的议案；
上述盈利预测报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
十五、关于上海广电光电子有限公司2006、2007年及2008年4月的财务报告及公司2007年及2008年4月的备考财务报告的议案；
上述财务报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案；
有关上海广电光电子有限公司资产评估报告书详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
十七、关于出售4569.6万股申银万国证券股份有限公司股权的议案。
根据本公司与上海广电信息产业股份有限公司签订的《股权转让暨关联交易协议书》，本公司应以人民币现金向广电信息支付上海光电光电子有限公司18.75%的股权的转让款人民币610,899,357.56元。届时如本公司现金出现困难，无法在规定的时间内向广电信息全额支付，本公司将向上海广电（集团）有限公司借款以偿付上述款项的不足部分。
本公司现持有申银万国证券股份有限公司4569.6万股股权，为筹措资金偿还向广电集团的上述借款，本公司将以不低于人民币4.50元/股的价格通过挂牌出让的方式出售所持有的申银万国证券股份有限公司的股权，如最终以人民币4.50元/股的价格挂牌而在规定时间内仍无人应价，广电集团承诺，将以该挂牌价格受让该股权。
上述第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十六项及第十七项董事会决议涉及关联交易，公司11名董事中黄峰、高兰英、徐民伟及顾伟民等4位关联董事回避了表决。
公司独立董事对本次《关于发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易》发表了独立意见（详见附件 2）。
公司已于2008年6月3日发布了关于召开公司2007年度股东大会的通知，根据本次公司大股东上海广电（集团）有限公司临时提案的要求，公司董事会对2007年度股东大会通知作如下补充：
(一)会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2008年6月23日下午13：00时
2、网络投票时间：2008年6月23日
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年6月23日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
(二) 现场会议召开地址：良安大饭店大礼堂（上海市长安路920号）
(三) 会议召集人：公司董事会
（四）A股权登记日：2008年6月12日
B股权登记日：2008年6月17日（B股最后交易日为2008年6月12日）
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（七）出席会议对象：
1、截止2008年6月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2008年6月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2008年6月12日）；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与其他高级管理人员。
（八）会议议题：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务工作报告；
4、审议公司2007年度报告；
5、审议公司2007年度利润分配方案；
6、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；
7、审议会计师事务所报酬的议案
8、审议独立董事津贴标准的议案；
9、审议关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的议案；
10、审议关于修改公司《章程》部分条款的议案；
11、选举由股东推荐的公司第七届监事会成员；
12、审议关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公司第七届董事会独立董事）；
13、审议关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
14、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
15、审议关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案；
16、审议关于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司购买资产的议案；
17、审议关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案；
18、审议关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案；
19、审议关于《发行股份购买资产暨关联交易协议》的议案；
20、审议关于《股权转让暨关联交易协议》的议案；
21、审议关于《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈利预测补足协议》的议案；
22、审议关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购买资产前公司未分配利润的议案；
23、审议关于提请股东大会批准特定对象－上海广电（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案；
24、审议关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关系交易相关事宜的议案。
（九）现场会议登记办法：
1、凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2008年6月19日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层
通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）62980202转646或647
传 真：（021）62982121
邮 编：200060
2、登记时间：2008年6月19日
上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00
3、现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路，交通： 24路、138路）
（十）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年6月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A股和B股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600602） | 738602 | 广电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900901） | 938901 | 广电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有本公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案11的子议案需逐项表决，11.00元代表对议案11下全部子议案进行表决，11.01元代表议案11中子议案（1），11.02元代表议案11中子议案（2），依此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| 100 | 99.00元 | |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 公司2007年度财务工作报告 | 3.00元 |
| 4 | 公司2007年度报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司2007年度利润分配方案 | 5.00元 |
| 6 | 关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案 | 6.00元 |
| 7 | 会计师事务所报酬的议案 | 7.00元 |
| 8 | 独立董事津贴标准的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于修改公司《章程》部分条款的议案 | 10.00元 |
| 11 | 选举由股东推荐的公司第七届监事会成员 | 11.00元 |
| 11.1 | 选举聂建华先生为公司第七届监事会监事 | 11.01元 |
| 11.2 | 选举程震先生为公司第七届监事会监事 | 11.02元 |
| 11.3 | 选举马翌刚先生为公司第七届监事会监事 | 11.03元 |
| 12 | 关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公司第七届董事会独立董事） | 12.00元 |
| 12.1 | 选举傅新华先生为公司第七届董事会董事 | 12.01元 |
| 12.2 | 选举蒋松涛先生为公司第七届董事会董事 | 12.02元 |
| 12.3 | 选举顾忠惠先生为公司第七届董事会董事 | 12.03元 |
| 12.4 | 选举黄峰先生为公司第七届董事会董事 | 12.04元 |
| 12.5 | 选举张迎宪先生为公司第七届董事会董事 | 12.05元 |
| 12.6 | 选举侯钢先生为公司第七届董事会董事 | 12.06元 |
| 12.7 | 选举张建华女士为公司第七届董事会独立董事 | 12.07元 |
| 12.8 | 选举曹俊先生为公司第七届董事会独立董事 | 12.08元 |
| 12.9 | 选举徐大为先生为公司第七届董事会独立董事 | 12.09元 |
| 13 | 关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | 13.00元 |
| 14 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 14.00元 |
| 15 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案 | 15.00元 |
| 15.1 | 发行股份的种类和面值 | 15.01元 |
| 15.2 | 发行方式 | 15.02元 |
| 15.3 | 发行数量 | 15.03元 |
| 15.4 | 购买资产的范围及交易方式 | 15.04元 |
| 15.5 | 发行对象及认购方式 | 15.05元 |
| 15.6 | 锁定期安排 | 15.06元 |
| 15.7 | 上市地点 | 15.07元 |
| 15.8 | 定价基准日 | 15.08元 |
| 15.9 | 发行价格 | 15.09元 |
| 15.10 | 本次向特定对象发行股份决议的有效期 | 15.10元 |
| 16 | 关于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司购买资产的议案 | 16.00元 |
| 16.1 | 购买方式 | 16.01元 |
| 16.2 | 购买资产的范围及交易方式 | 16.02元 |
| 16.3 | 本次以现金向广电信息购买资产决议的有效期 | 16.03元 |
| 17 | 关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案 | 17.00元 |
| 18 | 关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案 | 18.00元 |
| 19 | 关于《发行股份购买资产暨关联交易协议》的议案 | 19.00元 |
| 20 | 关于《股权转让暨关联交易协议》的议案 | 20.00元 |
| 21 | 关于《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈利预测补足协议》的议案 | 21.00元 |
| 22 | 关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购买资产前公司未分配利润的议案 | 22.00元 |
| 23 | 关于提请股东大会批准特定对象－上海广电（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案 | 23.00元 |
| 24 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关系交易相关事宜的议案 | 24.00元 |
| 24.1 | 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的具体方案； | 24.01元 |
| 24.2 | 根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的具体事宜； | 24.02元 |
| 24.3 | 授权董事会签署本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉各项协议，并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充； | 24.03元 |
| 24.4 | 协助上海广电（集团）有限公司办理豁免以要约方式收购本公司股份的一切必要或适宜的事项； | 24.04元 |
| 24.5 | 授权董事会就本次发行股份（增资）办理外资管理部门的审批手续。根据本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非公开发行的实际情况，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续； | 24.05元 |
| 24.6 | 授权董事会在本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非公开发行事项完成后，办理新增股票的登记、限售和上市手续事宜； | 24.06元 |
| 24.7 | 如证券监管部门对于本次发行股份购买资产及重大资产购买的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整； | 24.07元 |
| 24.8 | 在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易有关的其他事项； | 24.08元 |
| 24.9 | 授权董事会聘请中介机构，办理本次发行股份购买资产及重大资产购买的相关事宜； | 24.09元 |
| 24.10 | 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效 | 24.10元 |
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
6、统计表决结果时，对单项议案（如11.01元）的表决申报优先于对包含该议案的议案组(如11.00元)的表决申报，对议案组(如11.00元)的表决申报优先于对全部议案(如99.00元)的表决申报。
7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（十一）参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
附件1：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公司2007年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件2：
上海广电电子股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，我们作为广电电子的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，在全面了解公司拟购买的光电子公司的情况后，现对购买的相关资产构成的重大资产重组事项，发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的预案》等相关议案，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。
2、针对关联交易相关决议表决程序和交易条件
（1）董事会审议《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的预案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
（2）广电电子与广电集团及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。
3、针对本次评估行为
(1)本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定。东洲及其经办评估师与广电集团、光电子及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
(2)本次拟购买的目标资产的评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
(3)本次资产评估报告所采用的评估假设条件合理，包括：假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力等。
(4)本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易以资产评估报告作为定价依据具有公允性。
4、通过本次发行股份购买资产及重大资产购买，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
综上所述，我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，并同意将《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的预案》等相关议案提交股东大会审议。
上海广电电子股份有限公司独立董事
赵明伟、黄保麟、钱正芳、曹国琪
上海广电电子股份有限公司
2008年6月12日