宁波海运股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波海运股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2008年6月2日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2008年6月11日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以通讯方式表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》（详见编号：2008—14《宁波海运股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目的公告》）；
独立董事、保荐机构和监事会分别对本议案出具了书面同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 14 票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
同意公司在确保募集资金项目正常实施的前提下，使用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金。本次拟使用闲置的募集资金补充流动资金金额为不超过6,000 万元，即不超过本次募集资金总量的10%，延续的时间不超过6 个月，即自本议案经董事会审议通过之日起至2008 年12 月11 日止。
公司承诺：闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目建设需要提前使用该部分募集资金时，用自有资金或银行贷款资金及时、足额将使用募集资金归还至专用账户。
独立董事和保荐机构分别对本议案出具了书面同意的意见。
表决结果：14 票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：14 票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2008年6月27日召开2008年第一次临时股东大会的议案，会议的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年6月27日上午9时30分
（二）会议地点：宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室
（三）会议议案：审议《关于调整部分募集资金投资项目的议案》
（四）出席会议对象
1、2008年6月18日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
3、参加会议办法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2008年6月23日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在6月23日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、联系地址
地址：宁波市中马路568号 公司证券部
邮编：315020
电话：（0574）87356271-3211 传真：（0574）87355051
联系人：黄敏辉 徐勇
宁波海运股份有限公司董事会
二○○八年六月十一日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
代为行使表决权范围：
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
回 执
截止2008年6月18 日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年第一次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2008年6月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：2008—13
宁波海运股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
宁波海运股份有限公司第四届监事会第十三次会议的会议通知和会议资料于2008年6月2日以专人送达、传真或电子邮件方式发出并经确认。会议于2008年6月11日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事 5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以通讯方式表决通过以下决议：
一、以 5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于调整部分募集资金投资项目的议案》。
监事会认为，原募集资金承诺的投资项目为从境外购置1艘7万吨级二手散货轮和2艘5万吨级二手散货轮。2007年10月31日公司已在境外购置1艘5万吨级二手散货轮并投入营运；其余2艘船舶的购置现调整为在国内购置1艘新建的5.45万吨级散货轮和购置1艘新建的3万吨级散货轮。该投资项目的调整，仅仅是投资项目实现方式和规模的调整，本次调整后拟投资的项目符合公司运力发展计划，具备经济、技术的可行性，有利于公司拓展主营业务、保持竞争优势和实现长远发展，符合公司和全体股东的利益。
二、以 5票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
专此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○○八年六月十一日
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：2008—14
宁波海运股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称：购置1艘5万吨级二手散货轮和购置1艘7万吨级二手散货轮
●拟调整投资项目名称：购置1艘新建5.4万吨级散货轮和购置1艘新建3万吨级散货轮
●拟调整募集资金投向的数量：310,096,971.72元
●预计购置新建2艘船舶的投入营运时间：2008年5月底。
●投资回报率： 5.4万吨级和3万吨级散货轮的投资回报率分别为10%和11%左右。
一、调整部分募集资金投资项目的概述
1、公司2007年度非公开发行股票及募集资金使用情况
本公司2007年度非公开发行A股股票（以下简称“此次发行”）的发行方案经2007年5月30日召开的宁波海运第四届董事会第九次会议和2007年6月15日召开的宁波海运2007年度第一次临时股东大会审议通过。2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文核准了宁波海运此次发行。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了此次发行的相关事宜。此次发行人民币普通股（A股）68,888,800股。发行价格为9元/股。经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2008]第10003号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金总额为61,999.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额为608,048,311.20元。
2、本次拟调整投向的项目情况
2007年10月31日，公司完成了此次募集资金投资项目之一的购置1艘5万吨级二手散货轮，该轮在希腊完成交接，办理完毕船舶国籍证书、转级等手续并更名为“明州58”轮，完成船舶修整、补给后即投入营运。（详见公告编号：2007—32）。该轮投入募集资金297,951,339.48元。
目前，公司募集资金余额为310，096，971.72元。剩余募集资金投向项目为在国际市场购置1艘7万吨级二手散货轮和购置1艘5万吨级二手散货轮。
由于航运市场的变化，公司拟调整剩余募集资金使用方式计
310，096，971.72元，本次拟调整募集资金投向的项目情况如下：
| 序号 | 原项目名称 | 预计投资金额 （万元） | 拟调整投向项目名称 | 调整后预计投资金额（万元） | 预计项目完成时间 |
| 1 | 购置1艘7万吨级二手散货轮 | 32,000 | 购置1艘新建2.98万吨级散货轮 | 20,000 | 2009年5月 |
| 2 | 购置1艘5万吨级二手散货轮 | 26,500 | 购置1艘新建5.45万吨级散货轮 | 40,000 | 2009年5月 |
| 合 计 | 58,000 | 60,000 |
以上拟调整投向项目共需资金60,000万元，资金的不足部分由公司自筹资金解决。
本次调整募集资金投向项目的议案尚需提交公司股东大会审议。
二、无法实施原项目的具体原因
1、二手船价格不断走高。2007年以来航运市场处于景气状态，但波罗的海干散货价格指数（BDI）跌宕起伏，2007年11月已达历史高位11039点，随后一路震荡走低，至2008年1月下旬大跌31%以上，最低点接近5600点。一番狂泻之后，2月初，BDI指数开始稳健上升,5月份上涨到历史最高的11793点。BDI指数基本处于高位运行的状态导致二手船价格坚挺走高，目前又创新高的局面使原船东惜售与涨价心态更为严重，据2008年5月份二手船买卖市场行情，某16年船龄的5万吨船舶的报价达5100多万美元，加进关税收和整修费用船价达45000 万元，其价格相当于一艘新建相同吨位的船舶。
当前的航运市场，虽然船价与运价齐涨，购置二手船又能加快占领货源市场的步伐，但在较高的价位实施募集资金购入二手船存在着高船价带来的经营风险。
2、经公司经营层的多方努力，已寻找到适合公司运输航线需要的、与原募集资金投向项目基本接近的新建船型，洽谈购置的目标新建船舶的交船时间均为2009年5月底左右。经比较与可行性分析，购置新建船舶，具有在油耗、修理费、保险费、安全管理等营运成本及其对市场的吸引力的优势。
鉴于上述因素，拟相应调整募集资金项目的使用方式。
三、调整后的购置新建船舶项目具体情况介绍
1、购置1艘新建的5.45万吨级散货轮
（1）项目概述
公司拟在国内购置1艘新建5.45万吨级散货轮，建成后主要经营北方港口至浙江沿海电厂的电煤运输业务，特别是北方煤港至乐清电厂的电煤运输业务，同时穿插经营北方煤港至广东和福建相关电厂的电煤运输业务及国际航线的经营。
（2）项目投资估算
根据公司组织专门技术专家与国内有关船厂进行洽商和询价，目前购置1艘新建的5.45万吨散货轮市场行情，价格约人民币40000万元左右。
（3）经济效益预测
有关经济指标参照目前该航线同类型船舶经营实际情况预测如下：
| 指标名称 | 单位 | 测算值 |
| 年运输收入 | 万元 | 13,671 |
| 年利润总额 | 万元 | 5329.90 |
| 年利润净额 | 万元 | 3997.20 |
| 税后内部收益率 | % | 9.99 |
| 静态投资回收期 | 年 | 6.83 |
（4）公司与温岭市平安海运有限公司、浙江天时造船有限公司拟订的5.45万吨级《船舶买卖合同》的主要内容：
①合同签署双方：
甲方：宁波海运股份有限公司
乙方：温岭市平安海运有限公司 浙江天时造船有限公司
②工程内容：浙江天时造船有限公司船坞内建造中的经CCS批准的工程编号为TS-028(CCS审图批准文号为SP07C155)的54500DWT散货船
③工程价格：本船按54500吨散货船的合同工程内容、合同价格为人民币(RMB)叁亿柒仟捌佰万元整。
④付款方式：在合同签订当天支付人民币壹仟万元整作为购船定金，在第一期付款时扣除。
甲方分四期将船价款支付给温岭市平安海运有限公司或其指定的帐户。
第一期付款为合同价格的30%，于合同生效五个工作日内支付乙方。
第二期付款为合同价格的20%，于甲方在收到乙方本船主机进机舱报告和付款通知书后五个工作日内支付。
第三期付款为合同价格的20%，于甲方在收到乙方本船下水报告和付款通知书后五个工作日内支付。
第四期付款为合同价格的30%，于在甲、乙双方签订本船的《交接船协议书》后15个工作日内支付。
乙方同意在第四期款额中暂留人民币100万元在甲方作为质量保证金，如在质量保证期内本船未发生质量问题，则保证期满后甲方退还给乙方。
⑤船舶交接时间：合同交船日期为2009年5月31日。
⑥交船地点：台州海域。
⑦本合的生效：本合同的甲、乙双方法定代表人或法定代表人授权的代表在本合同正本上签字加盖单位印章、经甲方股东大会审议批准并在乙方足额收到甲方定金后立即生效。
2、购置1艘新建的3万吨级散货轮
（1）项目概述
公司拟在国内购置1艘新建3万吨级散货轮，建成后主要经营北方港口至长江沿线及浙江沿海电厂的电煤运输业务，特别是北方煤港至太仓电厂的电煤运输业务。
（2）项目投资估算
根据公司组织专门技术专家与国内有关船厂进行洽商和询价，目前购置1艘新建的3万吨散货轮市场行情，价格约人民币20000万元左右。
（3）经济效益预测
有关经济指标参照目前该航线同类型船舶经营实际情况预测如下：
| 指标名称 | 单位 | 测算值 |
| 年运输收入 | 万元 | 8394.47 |
| 年利润总额 | 万元 | 3009.87 |
| 年利润净额 | 万元 | 2257.40 |
| 税后内部收益率 | % | 11.29 |
| 静态投资回收期 | 年 | 6.44 |
（4）公司（以下简称买方）与温岭市东升造船厂（以下简称卖方）拟订的《29800吨级共用散货船买卖合同》的主要内容：
①工程内容：于2008年2月28日在温岭市东升造船厂5号船台经CCS批准开工建造的29800吨散货船船舶[工程号为ZX021（CCS审图批准文号为GP07D049）]。
②本船的合同价格：人民币壹亿玖千陆佰贰拾万元整。
③付款方式：
第一期付款：合同签订后，买方须在三个银行工作日内向卖方支付合同价格10%作为定金；
第二期付款：合同签订后三个月内买方向卖方支付合同价格20%；
第三期付款：买方在收到卖方主机进机舱通知后五个银行工作日内向卖方支付合同价格35%船款；
第四期付款：双方签署交接文书后，在五个银行工作日内买方支付合同价格34.5%。
卖方同意买方暂留上述合同价的 0.5%的款额，作为质量保证金，如在质量保证期内本船未发生质量问题，则保证期满后由买方退还卖方。
④船舶交接时间：合同交船日期为2009年5月31日。
⑤交船地点：浙江台州松门港锚地或码头。
⑥本合同的生效：本合同的双方法定代表人或法定代表人授权的代表在本合同正本上签字并加盖单位印章、经买方股东大会审议批准并在卖方足额收到买方定金后立即生效。
3、上述2艘购置新建船舶的《买卖合同》双方均不存在关联关系。公司总经理根据公司董事会的授权，已于2008年6月11日签署了上述2艘船舶的《买卖合同》。鉴于除了此次发行剩余的募集资金外，本次拟变更募集资金投资项目购置新船尚需约2.9亿元人民币，主要通过银行贷款和其他方式解决，公司董事会授权公司经营班子办理相关银行贷款及资产抵押等事宜。
四、购置新建船舶项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
（1）项目的实施是抓住国际国内散货运输市场快速发展机遇的需要，使船队规模得到扩张，船型结构得以调整，将增强企业盈利水平和持续发展能力。
2002年以来，随着全球经济发展，矿砂、煤炭等大宗物资贸易大幅增长，干散货市场需求旺盛和运力供应紧张，在此背景下，2007年国际干散货运输市场创造了比2004年历史巅峰更为兴旺的高潮，BDI干散货指数连破7000点、8000点、9000点和10000点四大历史关口，进入2008年，指数一直处于高位运行。干散货市场兴旺程度之高,发展速度之快，持续时间之长,为百年来所罕见。
2007年全球1万吨以上的散货船总保有量为3.771亿载重吨,其中大灵便型7340万载重吨,占19.5%,在散货船向大型化发展的趋势下,大灵便型的发展放缓,但全球小宗干散货海运需求稳步增长,特别是近年来中东和南亚建设市场蓬勃发展,为世界小宗干散货市场的发展提供了动力,也给灵便型船舶的发展带来了机遇。
国内与国际干散货市场具有联动作用，并且有时在主导着国际市场的起伏，国际干散货市场的火爆，在很大程度上是由于中国因素的拉动，近十年来，中国的内外贸海上运输快速增长，特别是电煤和矿砂运输需求每年稳步增长，致使运力紧张，运价年年攀升，效益明显，国内海运业生机勃勃。在此形势下，公司董事会制订了近期运力发展计划，争取在2010年底实现运力规模达到100万载重吨，据此，需要公司不断扩大船队规模，调整船型结构，适应市场需求，增强企业盈利水平和发展持续发展能力。
（2）抓住长三角、珠三角经济发展机遇，不断满足公司主要客户目前及未来新增的电煤对运力的旺盛的需求。
浙江、福建、广东沿海经济发达，火电厂、热电厂、钢铁厂、水泥厂密布， 在“十五”期间上述地区散货运输业务，尤其是电煤业务面临高速增长的外部环境。上述省份的资源需求包括电煤等都需要从其他地区采购来满足。仅以浙江省为例，GDP增长将超过同期全国平均水平3.5个百分点。高速发展的地区经济拉动了强劲的电力需求。据了解，截至2006年末，浙江全省火电机组总装机容量为2,763万千瓦。根据浙江省电力发展规划，预计到2010年将在现有基础上新增1,829万千瓦火力发电机组。新增的火电机组将给浙江最近四年的电煤需求带来强劲的增量。
在现有的运力不能满足当前电煤运输需求，以及现有运力增长速度难以满足未来运输需求增长的背景下，谁能尽快获得新增运力，谁就能赢得新的航线和市场。
公司主要客户目前及未来新增的电煤需求相当旺盛，为公司新增运力及未来业务的发展提供了较为稳定的保证。据了解，公司主要客户电力发展规划及新增电煤需求（仅包括在浙江省内的电厂）状况如下：
| 能源集团 | 2006年末火电机组装机容量 （万千瓦） | 到2010年规划新增火电机组装机容量 （万千瓦） | 2010年年新增电煤需求量 （万吨） |
| 浙江省能源集团 | 1,152 | 738 | 2,214 |
| 中国神华集团（注） | 660 | 400 | 1,200 |
| 中国华能集团 | 200 | 200 | 600 |
| 合计 | 2,012 | 1,338 | 4,014 |
注：中国神华集团的数据还包括江苏太仓电厂和广东台山电厂。
（3）有利于优化公司船龄结构和船队结构，适合经济性的原则
公司自上市以来，凭藉在二手船购置与管理上的丰富经验，以通过购置二手船的方式快速扩张船队规模、有效占领航运市场份额，为公司效益的提升奠定了基础。目前公司船队的平均船龄已近19年，二手船在公司的船队里占较大的比例，给公司机务管理、节能降耗带来一定的难度。从企业的长远及持续发展要求出发，公司船队需要注入新鲜血液，以保持合理的运力船龄梯次，增强整体竞争力。根据公司运力发展的计划，必须加快建造适合公司经营所急需之船舶，改善船队结构，增强公司可持续发展能力。新建船舶较二手船具有维修成本低，实际折旧年限长，保费相对低廉的优势，建造中新技术的应用，使船舶的安全性能、船舶能耗、防污染能力更趋完善。
从目前的二手船的成交价格分析，购置新建船舶较二手船经济性更好。由于海运业的持续景气，吸引了众多的投资者进入该行业，BDI指数的创历史新高也导致二手船市场价节节攀升，屡屡以创纪录的船价成交。据2008年5月二手船的市场报价，一艘16年船龄左右的5万吨级二手船成交价约为45000万元。此类二手船与在2009年5月交付的船价控制在40000万元的新船相比，在油耗、修理费、保险费及安全管理等营运成本的优势及其对市场的吸引力是不可同日而语的。
（4）有利于节能减排工作
近期，国际原油价格屡创新高，船舶燃料费用在公司的成本所占比例也不断提高，因此，比做好节能减排工作，不仅是公司发展的需要，更是社会责任感的体现，是实现可持续发展的前提之一。公司已与行业管理部门签订了节能减排工作的目标责任状，公司上下形成了对节能减排工作重要性的共识，大力推进节能技术创新和应用，对有关船舶进行了节能技术改造，但船队中老龄船舶占有不小的比例，能耗高，排放大，给节能减排工作带来较大的挑战。因此，加快购置新建节能型船舶，是从根本上实现节能减排难目标的有力举措。
2、风险提示
①市场风险。航运市场受全球政治、经济变化、运力需求、船舶保有量等诸多因素的影响，波动性较大，新建船舶计划于2009年5月交付，面临国际国内运输市场价格的不确定性带来的风险。运价指数的波动，对公司的营业收入和盈利水平影响较大。
②造船质量风险。虽然在船舶整个建造过程中，公司将派驻监造工作组，并由CCS(中国船级社)把关验收，但也不能排除由于个别暇疵及缺陷带来影响。
③延时交船风险。若船厂外购的船舶设备及配件的不能及时到货、技术及质量引起的返工、自然气候等因素均会引起延时交船。
五、保荐机构、独立董事和监事会意见
1、保荐机构认为：宁波海运本次变更部分募集资金投向，未改变其使用募集资金发展公司运力、拓展电煤运输主业的初衷，充分考虑了国际二手散货轮市场的现状及变化趋势，通过购置新船将更加有利于优化公司船队结构，降低营运成本，提升公司的核心竞争力，符合公司生产经营的需要，维护了广大股东的权益。上述募集资金用途的变更尚需按照中国证监会的相关规定，经董事会、股东大会审议通过后方可实施。
2、公司独立董事认为：鉴于国际国内二手船市场的变化，在目前二手船的价格接近与新建船价格的形势下，公司尚未使用完毕的募集资金用于建造已定下于2009年5月交付的新造项目更适合公司当前有效发展运力的实际。
根据新建5.45万吨级和3万吨级船舶的买卖合同，公司拟调整剩余募集资金使用方式计310,096,971.72元，资金的不足部分由公司自筹资金解决。调整后的项目仍用于公司运力发展，有利于公司拓展主营业务，提升公司市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事对此次公司调整剩余募集资金使用方式表示同意。
3、公司监事会认为：原募集资金承诺的投资项目为从境外购置1艘7万吨级二手散货轮和2艘5万吨级二手散货轮。2007年10月31日公司已在境外购置1艘5万吨级二手散货轮并投入营运；其余2艘船舶的购置现调整为在国内购置1艘新建的5.45万吨级散货轮和购置1艘新建的3万吨级散货轮。该投资项目的调整，仅仅是投资项目实现方式和规模的调整，本次调整后拟投资的项目符合公司运力发展计划，具备经济、技术的可行性，有利于公司拓展主营业务、保持竞争优势和实现长远发展，符合公司和全体股东的利益。
对《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》的议案表示同意。
六、本次调整部分募集资金投向项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过
七、备查文件目录：
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司监事会意见；
4、保荐机构意见；
5、购置新建1艘5.45万吨级和1艘3万吨级散货船经济可行性研究报告；
6、购置新建1艘5.45万吨级和1艘3万吨级散货船的《买卖合同》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○八年六月十一日