上海张江高科技园区开发股份有限公司
四届三次董事会会议决议暨关于
召开2008年第二次临时股东大会的公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年6月11日以通讯表决方式召开。公司7名董事均同意采取通讯表决方式召开会议，并表决通过了如下决议：
1、关于上海张江创业源科技发展有限公司向上海张江(集团)有限公司出售部分物业的议案
同意本公司控股子公司—上海张江创业源科技发展有限公司将其持有的位于张江创业园南区2#、3#楼以及北区C1型楼，分别以15000元/平方米及15600元/平方米的价格出售本公司控股股东—上海张江(集团)公司，本次交易的总金额为20659.2354万元。
该事项为关联交易，关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项表决。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票
2、决定于2008年6月27日召开公司2008年第二次临时股东大会，审议以上事项。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票
有关召开本次股东大会的具体事宜如下：
一、会议时间、地点、期限和召开方式
会议时间：2008年6月27日14:00
会议地点：张江大厦裙楼3楼会议室（张江高科技园区松涛路560号）
会议期限：半天
召开方式：现场表决
二、会议审议事项
关于上海张江创业源科技发展有限公司向上海张江(集团)有限公司出售部分物业的议案
三、会议出席对象
1、2008年6月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
四、会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
2、登记时间：2008年6月27日13:00－14:00
3、登记地点：同会议地点
五、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2008年6月12日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海张江高科技园区开发股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
签署日期： 年 月 日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2008-017
上海张江高科技园区开发股份有限公司关联交易公告
重要内容提示
● 交易内容
本公司控股子公司－上海张江创业源科技发展有限公司将其持有的位于张江高科技园区蔡伦路1690号张江创业园南区2#、3#楼，以及北区华佗路68号6幢C1型楼，分别以15000元/平方米及15600元/平方米的价格出售给本公司控股股东—上海张江(集团)公司，本次交易的总金额为20659.2354万元。
● 关联人回避事宜
关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项的表决。
● 本次交易将增加公司本年度的合并主营业务收入约20659.2354万元，按公司对张江创业源的控股比例计算预计增加合并销售净利约5175万元。
一、关联交易概述
本公司控股子公司－上海张江创业源科技发展有限公司(以下简称“张江创业源”)与本公司控股股东—上海张江(集团)公司(以下简称“张江集团”)签订《上海市商品房预售合同》，张江创业源将其持有的位于张江高科技园区蔡伦路1690号张江创业园南区2#、3#楼，以及北区华佗路68号6幢C1型楼，分别以15000元/平方米及15600元/平方米的价格出售给张江集团，本次交易的总金额为20659.2354万元。
由于张江集团为本公司的控股股东，因而本次交易构成关联交易。本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
张江集团为本公司的控股股东，持有本公司52.09%的股份。张江集团原名为上海市张江高科技园区开发公司，成立于1992年7月3日，2002年12月经上海市人民政府和上海市国有资产管理办公室同意更名为上海张江（集团）有限公司。张江集团为国有独资有限责任公司，法定代表人：刘小龙，注册资本：10亿元人民币。主要经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。
三、关联交易标的基本情况
张江创业园项目是由张江创业源承担开发建设的，该项目共约6.5万平方米，分南、北两区建设，建成后的物业均用于销售。本次关联交易的标的系位于张江创业园南区2#、3#楼共10393.77平方米的物业，以及北区C1型楼3249.09平方米的物业。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易双方：张江创业源与张江集团
(二)合同签署日期：2008年6月11日
(三)交易的定价方法、交易价格和结算方式：
本公司此次出售的单价为南区2#、3#楼：15000元/平方米；北区C1型楼15600元/平方米，均系根据评估值确定。
付款方式和付款期限：
南区2#、3#楼：
1、签署购房合同时，支付总房价的50%。
2、房屋交接后，2008年9月30前，支付总房价的40%。
3、取得大产证后5个工作日内，支付剩余5%的房价款
北区C1型楼：
1、签署购房合同时，支付总房价的50%。
2、房屋交接后，2008年12月30前，支付总房价的40%。
3、取得大产证后5个工作日内，支付剩余5%的房价款
(四) 合同的生效条件：
自公司股东大会批准之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
对张江集团而言，购买南区2#、3#楼的目的在于建立标杆孵化器。张江集团在购入上述物业并装修后，出租给经过筛选的、中小型且具有自主创新能力的企业，以扶持和孵化一批自主创新型的中小型企业，从而实现张江集团的整体战略目的，这对于张江园区的长远发展具有重大意义。张江集团购入北区C1型楼是为了引进睿励科学仪器项目。睿励科学仪器（上海）有限公司是一家从事集成电路工艺检测设备的高科技研发设计类公司，其集成电路检测装备项目列入了2005年上海市科教兴市重大产业科技攻关项目。张江集团通过购入上述物业后并出租，能够达到引进和支持高科技产业发展的目的，对张江园区的发展同样具有重要意义。
对于张江创业源，上述物业的销售属于市场行为。而作为张江创业源控股股东的本公司，则可以通过物业与客户之间的天然联系，使公司在第一时间接触和了解客户，可以更准确、更快速地获得产业投资方面的资源。因此，该项关联交易符合公司一体两翼的战略。
本次交易将增加公司本年度的合并主营业务收入约20659.2354万元，按公司对张江创业源的控股比例计算预计增加合并销售净利约5175万元。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王洪卫、李振宁、周骏对本项关联交易的意见如下：
1、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程序合法、有效；
2、本次交易价格系按照评估值确定，交易价格是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益。
七、备查文件目录
1.本公司四届三次董事会会议决议
2.本次交易签订的《上海市商品房预售合同》
3.上海东洲资产评估有限公司出具的[沪东洲资评报字第DZ080234062号]资产评估报告
4.上海财瑞资产评估有限公司出具的[沪财瑞评咨(2008)3－019号]资产评估报告
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
董事会
2008年6月12日