中兵光电科技股份有限公司董事会关于召开2008年第二次临时股东大会的提示公告
本公司曾于2008年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2008 年第二次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次将召开公司2008年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间：2008年6月 17 日（14：00）
网络投票时间：2008年6月17日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。
2、现场会议地点：本公司会议室(北京市丰台区科学城星火路7号)
3、股权登记日：2008年6月11日
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
7、出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2. 《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》
2.1 《发行股票的种类和面值》
2.2 《发行方式》
2.3 《发行对象和认购方式》
2.4 《交易标的定价》
2.5 《发行价格》
2.6 《发行数量》
2.7 《发行股份的持股期限限制》
2.8 《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》
2.9 《本次非公开发行前滚存利润安排》
2.10《上市地点》
2.11《本次非公开发行决议有效期》
3. 《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》
4．《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》
5.《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》
6.《关于修改公司章程的议案》
7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》
上述议案2、议案3、议案5由于涉及公司与第一大股东华北光学的关联交易，在本次股东大会审议时，华北光学应当回避表决。
有关上述议案的相关公告（包括董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见公告、向特定对象非公开发行股份收购资产暨关联交易报告书等）刊登于2008 年5 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、现场股东登记表决方式
1、拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。
2、登记地点及授权委托书送达地点
通讯地址：北京市丰台区科学城星火路7号——中兵光电科技股份有限公司证券与投资部
邮政编码：100070
联系电话：010-83682722
传 真：010-63729771
联系人：赵晗 张春东
3、登记时间：2008年6月12日至股东大会召开日2008年6月17日14：00以前每个工作日的上午8：30——11：00，下午13：00—17：00 登记。
4、注意事项：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的操作流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738435 | 中兵投票 | 17 |
2、买卖方向为“买入投票”。
3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。注：对于“议案2”中多个需表决的子议案，2.00 元代表对“议案2”中的全部子议案进行表决，2.01 元代表“议案2”中的子议案（1），2.02 元代表“议案2”中的子议案（2），依此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申 报价格(元) |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书之议案》 | 2.00 |
| （1） | 《发行股票的种类和面值》 | 2.01 |
| （2） | 《发行方式》 | 2.02 |
| （3） | 《发行对象和认购方式》 | 2.03 |
| （4） | 《交易标的定价》 | 2.04 |
| （5） | 《发行价格》 | 2.05 |
| （6） | 《发行数量》 | 2.06 |
| （7） | 《发行股份的持股期限限制》 | 2.07 |
| （8） | 《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》 | 2.08 |
| （9） | 《本次非公开发行前滚存利润安排》 | 2.09 |
| （10） | 《上市地点》 | 2.10 |
| （11） | 《本次非公开发行决议有效期》 | 2.11 |
| 议案3 | 《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于修改公司章程的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》 | 7.00 |
4、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例；
股权登记日持有“中兵光电”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738435 | 买入 | 1元 | 1股 |
如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738435 | 买入 | 1元 | 2股 |
6、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年6 月 13 日
附件：授权委托书(本表复印有效)
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中兵光电科技股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 100.00 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | |||
| 议案1 | 1.00 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 议案2 | 2.00 | 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书之议案》 | |||
| （1） | 2.01 | 《发行股票的种类和面值》 | |||
| （2） | 2.02 | 《发行方式》 | |||
| （3） | 2.03 | 《发行对象和认购方式》 | |||
| （4） | 2.04 | 《交易标的定价》 | |||
| （5） | 2.05 | 《发行价格》 | |||
| （6） | 2.06 | 《发行数量》 | |||
| （7） | 2.07 | 《发行股份的持股期限限制》 | |||
| （8） | 2.08 | 《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》 | |||
| （9） | 2.09 | 《本次非公开发行前滚存利润安排》 | |||
| （10） | 2.10 | 《上市地点》 | |||
| （11） | 2.11 | 《本次非公开发行决议有效期》 | |||
| 议案3 | 3 | 《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》 | |||
| 议案4 | 4 | 《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》 | |||
| 议案5 | 5 | 《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》 | |||
| 议案6 | 6 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 议案7 | 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》 |
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托日期：
委托人股东帐号： 有效期限：
委托日期： 年 月 日