注：2005年浦东公司报表上的营业利润为17,923,491.02元，上表中为保证数据的可比性，按加计投资收益后的余额填列“营业利润”项目。上表中2005年的“管理费用”项目含计提的坏账准备及其他公允价值变动收益,上表中2005年的公允价值变动损益已在“管理费用”项目中反映。

（四）浦东公司最近三年现金流量表

以下浦东公司2005年的现金流量表按旧会计准则编制，2006年、2007年的现金流量表按新会计准则编制。

单位：元

报 表 项 目	2007年度		2006年度	2005年
	合并数	母公司	母公司	母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	831,924,141.93	831,924,141.93	750,301,910.64	26,988,070.64
收到的税费返还	-	-	-	5,592,630.00
收到其他与经营活动有关的现金	11,750,995.42	11,636,278.84	1,182,578.67	151,390,019.11
现金流入小计	843,675,137.35	843,560,420.77	751,484,489.31	183,970,719.75
购买商品、接受劳务支付的现金	615,277,415.97	615,027,222.27	366,062,134.65	115,869,469.65
支付给职工以及为职工支付的现金	6,927,713.26	6,894,219.26	4,493,667.81	940,862.79
支付的各项税费	71,055,030.16	71,056,151.16	75,112,565.32	9,101,771.83
支付其他与经营活动有关的现金	574,252,387.21	569,218,209.66	493,527,282.40	6,205,025.20
现金流出小计	1,267,512,546.60	1,262,195,802.35	939,195,650.18	132,117,129.47
经营活动产生的现金流量净额	-423,837,409.25	-418,635,381.58	-187,711,160.87	51,853,590.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	310,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	-	-	-	310,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,429,628.74	2,111,842.00	2,044,316.24	311,880.00
投资支付的现金	4,000,000.00	24,000,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	6,429,628.74	26,111,842.00	2,044,316.24	311,880.00
投资活动产生的现金流量净额	-6,429,628.74	-26,111,842.00	-2,044,316.24	-11,880.00
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	716,000,000.00	716,000,000.00	664,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	716,000,000.00	716,000,000.00	664,000,000.00
偿还债务支付的现金	400,000,000.00	400,000,000.00	200,000,000.00	125,000,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	44,855,032.18	44,855,032.18	27,716,453.55	11,938,889.00
支付其他与筹资活动有关的现金	4,179,400.00	4,179,400.00	-	-
现金流出小计	449,034,432.18	449,034,432.18	227,716,453.55	136,938,889.00
筹资活动产生的现金流量净额	266,965,567.82	266,965,567.82	436,283,546.46	-136,938,889.00
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-163,301,470.17	-177,781,655.76	246,528,069.35	-85,087,178.72
加：期初现金及现金等价物余额	247,267,891.49	247,267,891.49	739,822.14
六、期末现金及现金等价物余额	83,966,421.32	69,486,235.73	247,267,891.49

注：浦东公司2005年的现金流量表按旧会计准则编制，无“期末现金及现金等价物余额”项目。

三、与本次发行股份购买资产相关的财务会计信息

（一）备考财务报告

公司拟以本次非公开发行的部分股份收购浦东公司84%的股权，由于该等收购可能构成重大资产重组，公司在假定2004年度即受让天华百润、华浦高科95%股权、乾阳房地产100%股权、浦东房地产84%股权，并考虑因公司受让天华百润、华浦高科95%股权而产生的股权投资差额摊销的基础上，编制了最近三年的备考财务报告，其具体情况如下：

1、备考资产负债表

单位：元

资         产	2007年12月31日		2006年12月31日
	合并数	母公司	合并数	母公司
流动资产：
货币资金	246,609,581.29	57,582.29	694,876,371.04	26,059.05
交易性金融资产	4,038,998.28	-	-	-
应收票据	1,420,880.17	-	-	-
应收账款	39,715,992.31	-	29,026,540.08	-
预付款项	405,689,969.75	-	235,139,435.57	-
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	1,087,594,538.13	83,864,380.00	352,300,631.58	-
存货	3,079,182,509.30	-	2,293,370,290.49	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
	-	-	-	-
流动资产合计	4,864,252,469.23	83,921,962.29	3,604,713,268.76	26,059.05
非流动资产：	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	725,715,076.23	-	522,779,018.16
投资性房地产	45,554,316.75	-	47,849,219.03	-
固定资产	83,853,775.68	82,467.66	53,813,545.23	107,110.62
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	16,436,012.73	-	16,624,353.53	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	3,633,033.03	-	4,137,253.08	-
递延所得税资产	107,095,716.38	-	45,564,250.00	-
其他非流动资产	120,435,979.84	-	135,490,477.36	-
	-	-	-	-
非流动资产合计	377,008,834.41	725,797,543.89	303,479,098.23	522,886,128.78
资 产 总 计	5,241,261,303.64	809,719,506.18	3,908,192,366.98	522,912,187.83

资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2007年12月31日		2006年12月31日
	合并数	母公司	合并数	母公司
流动负债：
短期借款	270,000,000.00	-	413,000,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	18,500,000.00	-	-	-
应付账款	501,072,358.45	-	259,474,597.49	-
预收款项	2,002,736,239.18	-	1,686,556,445.55	-
应付职工薪酬	-36,038.78	-	2,064,405.74	20,759.23
应交税费	79,611,630.69	409,750.00	-51,785,093.50	3,126.25
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	2,839,384.24	-
其他应付款	20,188,336.50	268,396,585.80	328,023,888.15	80,532,140.15
一年内到期的非流动负债	620,000,000.00	-	180,912,535.26	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	3,512,072,526.04	268,806,335.80	2,821,086,162.93	80,556,025.63
非流动负债：	-	-	-	-
长期借款	640,000,000.00	-	364,000,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
	-	-	-	-
非流动负债合计	640,000,000.00	-	364,000,000.00	-
负 债 合 计	4,152,072,526.04	268,806,335.80	3,185,086,162.93	80,556,025.63
股东权益：	-	-	-	-
股本	490,988,707.00	490,988,707.00	399,739,080.00	399,739,080.00
其他所有者权益项目合计	523,633,712.49	49,924,463.38	279,018,034.48	42,617,082.20
归属于母公司 所有者权益合计	1,014,622,419.49	-	678,757,114.48	442,356,162.20
少数股东权益	74,566,358.11	-	44,349,089.57	-
	-	-	-	-
股东权益合计	1,089,188,777.60	540,913,170.38	723,106,204.06	442,356,162.20
负债及股东 权益合计	5,241,261,303.64	809,719,506.18	3,908,192,366.98	522,912,187.83

2、备考利润表

单位：元

项    目	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业收入	2,052,768,864.71	1,072,264,342.76	491,714,361.55
减：营业成本	1,331,714,837.23	850,678,233.50	408,974,234.98
营业税金及附加	154,390,573.94	56,167,083.88	22,045,019.63
销售费用	64,869,438.89	49,227,314.83	23,019,413.42
管理费用	40,525,935.28	30,507,046.73	16,401,371.25
财务费用	-9,159,911.28	-5,011,485.45	793,977.58
资产减值损失	-1,506,351.18	721,874.27	526,668.72
加：公允价值变动收益 (损失以-填列)	38,998.28	-
投资收益	-15,054,497.52	-15,054,497.52	3,561,267.93
其中：对联营企业和 合营企业的收益	-	-
二、营业利润	456,918,842.59	74,919,777.48	23,514,943.89
营业外收入	4,411,075.19	3,254,334.80	5,812,029.70
减：营业外支出	6,524,861.21	3,440,401.33	377,840.21
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额	454,805,056.57	74,733,710.95	28,949,133.38
减：所得税费用	128,265,973.58	21,117,459.52	10,098,207.43
四、净利润	326,539,082.99	53,616,251.43	18,850,925.95
其中：归属于母公司的损益	296,321,814.45	53,148,462.18	15,517,308.86
归属于少数股东的损益	30,217,268.54	467,789.25	3,333,617.10

中喜所对公司编制的备考报表进行了审核，出具了中喜专审字[2008]第01035号《审计报告》，经审计，会计师认为，贵公司的备考合并资产负债表及备考合并利润表已经按照企业会计准则的规定和《企业会计制度》的规定及备考财务报表附注二所示编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日、2007年12月31日的备考合并财务状况及2005年度、2006年度、2007年度的备考合并经营成果。

（二）盈利预测

1、浦东公司的盈利预测信息

由于公司本次拟通过非公开发行股份购买浦东公司84%的股权，浦东公司根据其开发计划、其自身房产预售情况及周边楼盘销售价格等编制了2007年下半年及2008年的盈利预测报告。具体情况如下：

盈利预测报告

单位：万元

项    目	2007年1-6月	2007年7-12月	2007年合计	2008年预测数
	审定数	预测数
一、营业收入	29,764.12	58,945.19	88,709.31	175,937.85
减：营业成本	21,132.57	39,429.29	60,561.86	75,952.80
营业税金及附加	1,622.14	5,061.49	6,683.63	27,182.41
销售费用	1,430.15	2,320.27	3,750.42	4,101.26
管理费用	435.24	781.77	1,217.01	1,406.27
财务费用	-127.28	-74.00	-201.28	-95.24
资产减值损失	-116.31		-116.31
加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列)	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益
其中：对联营企业和 合营企业的收益
二、营业利润	5,387.61	11,426.37	16,813.98	67,390.35
营业外收入	0.00		0.00
减：营业外支出	331.70		331.70
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	5,055.91	11,426.37	16,482.28	67,390.35
减：所得税费用	1,743.05	3,770.70	5,513.75	16,847.59
四、净利润	3,312.86	7,655.67	10,968.53	50,542.76

中喜所对浦东公司编制的盈利预测进行了审核，出具了中喜专审字[2007]第01389号《盈利预测审核报告》，认为浦东公司编制的盈利预测报告的假设前提合理，已依照《企业会计准则》的规定编制。

2、公司的备考盈利预测

公司分别以预计购买基准日为2007年1月1日、2008年1月1日为基础，参照公司自身及本次非公开发行拟收购的浦东公司2007年1-6月经审计的利润表，2007年7-12月，2008年度的预测数据，编制了假定成功收购浦东公司的2007年7-12月、2008年度的合并盈利预测报告。其中天华百润与华浦高科按非同一控制下企业合并的相关规定合并报表，乾阳地产、浦东公司及其他子公司按同一控制下企业合并的相关规定合并报表。

具体情况如下：

（1）预计购买基准日为2007年1月1日的盈利预测报告

单位： 万元

项    目	2006年已审实现数	2007年预测数			2008年度 预测数
		1-6月已审实现数	7－12月 预测数	2007年度 合计
一、营业收入	106,864.22	81,913.75	142,385.49	224,299.24	415,983.38
减：营业成本	84,848.28	58,435.06	95,297.38	153,732.44	219,569.64
营业税金及附加	5,596.97	4,284.94	9,270.18	13,555.12	50,577.56
销售费用	2,241.67	2,503.05	3,772.30	6,275.35	8,244.17
管理费用	1,909.45	1,650.21	2,188.60	3,838.81	4,477.40
财务费用	-391.20	-324.48	-8.35	-332.83	132.09
资产减值损失		-81.69	0.00	-81.69
加：公允价值变动收益		0.00	0.00	0.00
投资收益	-1,505.45	-752.72	-752.72	-1,505.45	-1,505.00
其中：对联营企业和合营企业的收益		0.00	0.00	0.00
二、营业利润	11,153.60	14,693.93	31,112.66	45,806.58	131,477.52
营业外收入	322.43	287.84	216.50	504.34	600.00
减：营业外支出	49.06	366.70	0.00	366.70
其中：非流动资产处置损失		0.00	0.00	-
三、利润总额	11,426.98	14,615.07	31,329.16	45,944.23	132,077.52
减：所得税费用	3,690.85	4,841.52	10,344.90	15,186.43	33,395.63
四、净利润	7,736.13	9,773.55	20,984.25	30,757.80	98,681.89
其中：归属于母公司的损益	7,231.00	8,862.48	19,032.89	27,895.37	88,050.22
归属于少数股东的损益	505.13	911.07	1,951.36	2,862.43	10,631.66
同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的利润		-60.08	-	-60.08

上述盈利预测假设公司于2007年1月1日成功收购浦东公司84%的股权。公司分别持有天华百润95%的股权、持有华浦高科95%股权、持有北京苏宁100%的股权、持有长春苏宁的100%股权、非公开发行完成后拥有的乾阳地产100%股权，持有吉林苏宁100%的股权。合并利润表项目除因公司投资天华百润和华浦高科而产生的股权投资差额进行摊销外，其余收入全部来源于天华百润、华浦高科和浦东公司，费用项目来源于天华百润、华浦高科、乾阳地产、北京苏宁、长春苏宁、浦东公司、吉林苏宁及母公司本身。

（2）预计购买基准日为2008年1月1日的盈利预测报告

单位：万元

项    目	2006年已审实现数	2007年度预测数			2008年度 预测数
		1-6月已审实现数	7－12月 预测数	2007年 度合计
一、营业收入	106,864.22	52,149.63	83,440.30	135,589.93	415,983.38
减：营业成本	84,848.28	37,302.49	55,868.08	93,170.57	219,569.64
营业税金及附加	5,596.97	2,662.80	4,208.69	6,871.49	50,577.56
销售费用	2,241.67	1,072.91	1,452.03	2,524.94	8,244.17
管理费用	1,909.45	1,214.97	1,406.83	2,621.80	4,477.40
财务费用	-391.20	-197.20	65.65	-131.55	132.09
资产减值损失		34.61	0.00	34.61
加：公允价值变动收益益(损失以-填列)		-	0.00	0.00
投资收益	-1,505.45	-752.72	-752.72	-1,505.45	-1,505.00
其中：对联营企业和合营企业的收益			0.00
二、营业利润	11,153.60	9,306.32	19,686.30	28,992.61	131,477.52
营业外收入	322.43	287.84	216.50	504.34	600.00
减：营业外支出	49.06	35.00	0.00	35.00
其中：非流动资产处置损失			0.00	-
三、利润总额	11,426.98	9,559.16	19,902.80	29,461.96	132,077.52
减：所得税费用	3,690.85	3,098.47	6,574.20	9,672.68	33,395.63
四、净利润	7,736.13	6,460.69	13,328.59	19,789.28	98,681.89
其中：归属于母公司的损益	7,231.00	6,079.68	12,602.13	18,681.81	88,050.22
归属于少数股东的损益	505.13	381.01	726.46	1,107.47	10,631.66
同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的利润		-60.08		-60.08

上述盈利预测假设公司于2008年1月1日成功收购浦东公司84%的股权。公司分别持有天华百润95%的股权、持有华浦高科95%股权、持有北京苏宁100%的股权、持有长春苏宁的100%股权、非公开发行完成后拥有的乾阳地产100%股权，持有吉林苏宁100%的股权。合并利润表项目除因公司投资天华百润和华浦高科而产生的股权投资差额进行摊销外，其余收入全部来源于天华百润、华浦高科和浦东公司，费用项目来源于天华百润、华浦高科、乾阳地产、北京苏宁、长春苏宁、浦东公司、吉林苏宁及母公司本身。

中喜所对公司编制的备考盈利预测报告进行了审核，并于2007年8月7日出具了中喜专审字[2007]第01383号《盈利预测审核报告》，认为：根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。

第四章 管理层讨论与分析

一、本次发行股份购买资产对公司财务状况及盈利能力的影响

本次发行股份购买资产实施后，公司将以向张桂平、张康黎发行的192,634,306股股票收购浦东公司84%的股权，如不考虑现金认股发行的影响，其对公司财务状况、经营成果的影响估算如下：

单位：万元

项 目	2007年			2008年
	假定未收购浦东公司(1)	假定收购浦东公司 (2)	(3) =(2)/(1)-1	假定未收购浦东公司 （1）	假定收购浦东公司 （2）	(3) =(2)/(1)-1
净利润	21,295.08	29,632.18	39.15%	45,594.30	88,050.22	93.12%
股东权益	78,159.60	101,462.24	29.81%	121,140.63	187,768.45	55.00%
每股净资产（元/股）	1.59	1.48	-6.92%	2.47	2.75	11.34%
每股收益	0.44	0.44	0.00	0.93	1.29	38.71%
净资产收益率	27.24%	29.20%	7.20%	37.64%	46.89%	24.57%

注： 以上2007年假定已收购浦东公司股权栏的数据以经中喜所出具的中喜专审字[2008]第01035号《审计报告》审定的备考财务报告为准。以上2008年的数据以中喜所出具的中喜专审字[2007]第01383号盈利预测为准，未考虑分红、募集现金部分及公司与浦东公司内部交易抵消的影响。

由上表可知，本次发行股份购买资产实施后，公司的每股净资产及每股净资产均增厚，净资产收益率将提高。具体情况如下：

1、本次发行股份购买资产将增厚公司的每股净资产

本次发行股份购买资产完成后，公司2007年、2008年的每股净资产将较未购买浦东公司股权状态下分别增加-6.92%和11.34%。由于本次发行股票购买资产属同一控制下的企业合并，公司按账面值合并浦东公司的报表，本次发行股份购买资产对增厚公司的每股净资产的贡献不明显。事实上浦东公司的资产已有较大增值，如以公允价值计算，公司2007年、2008年的每股净资产均将大幅提高。

2、本次发行股份购买资产将增厚公司的每股收益

本次发行股票购买资产完成后，公司2007年、2008年的每股收益较未购买浦东公司股权状态下分别增加0.00%和38.71%，购买浦东公司的股权明显有利于提高公司的盈利能力和每股收益。

3、本次发行股份购买资产将提高公司的净资产收益率

本次发行股份购买资产完成后，公司2007年、2008年的净资产收益率将达到27.97%与46.89%，较未购买浦东公司股权状态下分别增加7.20%和24.57%（相对增长率），购买浦东公司的股权对于提升公司的盈利能力具有明显的作用。

二、本次发行股份购买资产对公司与实际控制人之间的同业竞争的影响

目前，公司开发的“天润城”项目及“天华硅谷”项目与浦东公司正在开发的“威尼斯水城”项目，拟开发的“浦东大厦”项目同处浦口区桥北板块。虽然公司所开发的项目在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、景观设计等方面与浦东公司正在开发的“威尼斯水城”项目，拟开发的“浦东大厦”项目均不相同，不存在现实的同业竞争，但存在潜在的同业竞争的可能性。

本次发行股份购买资产完成后，浦东公司将成为公司的控股子公司，将减少公司与实际控制人之间潜在同业竞争的可能性。

三、本次发行股份购买资产对公司与实际控制人之间的关联交易的影响

目前，公司控股子公司南京华浦高科建材有限公司与浦东公司之间在混凝土销售、涂料施工方面存在关联交易。本次发行股份购买资产完成后，浦东公司将成为上市公司控股子公司。公司将会减少上述关联交易；浦东公司与苏宁集团控股子公司—南京苏宁门窗制造有限公司、南京苏宁矿业有限公司、南京苏浦建设有限公司之间在门窗、栏杆、石料采购，建安工程施工等方面的关联交易将延续至上市公司。

第五章 中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问对本次发行股份购买资产的意见

独立财务顾问东北证券就本次发行股份购买资产发表了如下意见：

“本次发行股份购买资产方案的实施将增加公司的土地储备，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，本次交易有利于上市公司可持续发展和全体股东的长远利益，是公司实际控制人对公司在2005年重组上市及前次非公开发行时做出的承诺的具体履行。苏宁环球本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定。苏宁环球与张桂平、张康黎签署的《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的合同》及《关于认购非公开发行股票之补充协议》符合中国证监会关于非公开发行的有关要求，符合公司及广大中小股东的利益。本次资产认购定价公允、程序合法、公平合理，未损害上市公司及非关联股东的合法权益。”

二、经办律师对本次发行股份购买资产的意见

经办律师时代九和就本次发行股份购买资产发表了如下意见：

“本次申请非公开发行股份购买资产的整体方案不存在违反有关法律法规规定的情形；苏宁环球为本次非公开发行购买资产已经实施的行为符合《通知》（《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》）的要求。根据有关规定，苏宁环球本次非公开发行股份购买资产行为在履行以下程序后不存在法律障碍：

1、中国证监会核准苏宁环球本次非公开发行股份购买资产；

2、中国证监会同意豁免张桂平、张康黎因本次认购苏宁环球股份而触发的要约收购义务。”

经办律师就公司与张桂平、张康黎签署的补充协议发表了如下意见：

“张桂平和张康黎与苏宁环球签署协议调整张桂平和张康黎本次认购非公开发行股票的价格不存在损害苏宁环球及苏宁环球中除张桂平和张康黎以外其他股东利益的情形；调整后的认购价格符合苏宁环球审议本次申请非公开发行股票的股东大会所确立的定价原则，符合中国证监会的相关要求。经合理查验，本所律师认为，《补充协议》的相关约定符合有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。”

苏宁环球股份有限公司

2008年4月28日