公司声明
苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
1、查阅地点及时间
（1）苏宁环球股份有限公司
地址：吉林省吉林市高新区深圳街9号金桥宾馆3楼
电话：0432-4565905
传真：0432-4565906
（2）东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
（3）查阅时间
股票交易日：上午8:30—11:30，下午13:30—17:00。
2、查阅网址:www.cninfo.com.cn
本公司及董事会全体成员保证苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
一、公司本次发行股份拟购买浦东公司84%的股权，交易对方为张桂平先生与张康黎先生，其中张桂平先生为公司的实际控制人，张康黎先生为张桂平之子，本次发行股份购买资产构成重大关联交易。根据中磊所出具的中磊评报字[2007]第10002号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产的交易金额达到509,517.74万元，构成重大资产重组。
二、本次发行股份购买资产已在关联董事及关联股东回避表决的前提下经公司第五届第十八次董事会与2007年第一次临时股东大会审议通过。
三、公司本次发行股份购买资产方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，已经获得有条件通过。
2008年5月21日，中国证监会以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]703 号）核准了本次发行，同时中国证监会以《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]704 号）核准豁免了张桂平、张康黎的要约收购义务。
四、根据公司2007年第一次临时股东大会决议及公司与张桂平、张康黎先生签署的《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的合同》，约定本次公司向张桂平、张康黎发行股票的价格为关于本次非公开发行的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，即每股价格为23.81元。公司本次将向张桂平发行117,186,736股股票收购其持有的浦东公司46%的股权，将向张康黎发行96,806,434股股票收购其持有的浦东公司38%的股权。
根据证监会相关要求，公司和张桂平、张康黎经协商，签署了《关于认购非公开发行股票之补充协议》，对《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的合同》的认购价格和认购数量进行调整，双方约定：本次公司向张桂平、张康黎发行股票的价格为关于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即26.45元/股。公司本次将向张桂平发行105,490,215股股票收购其持有的浦东公司46%的股权，将向张康黎发行87,144,091股股票收购其持有的浦东公司38%的股权。公司第五届董事会第二十三次会议根据公司2007年度第一次临时股东大会的授权，审议通过了上述事项。
五、根据中磊所出具的中磊评报字[2007]第10002号资产评估报告，截止2007年6月30日的净资产账面值为21,120.41万元，评估值606,568.74万元，评估增值585,448.33万元，增值率为2,771.96%；浦东公司总资产账面值171,982.85万元，评估值为757,431.18万元，评估增值585,448.33万元，增值率为340.41%。本次评估的增值幅度较大，相关评估增值的原因、评估方法及参数的合理性等的具体情况详见本报告书“第二章 三、（四）浦东公司的资产评估情况”。
六、鉴于浦东公司主要资产为威尼斯水城未开发土地与浦东大厦未开发土地，为保障本次交易公开、公平、公正，苏宁环球聘请了具有A级资质（全国范围内从事土地评估业务）的北京仁达对浦东公司土地使用权进行了单独评估，出具了仁达土估字[2007]032012168及仁达土估字[2007]032012167号土地估价报告，经评估，浦东公司未开发土地的评估价值612,079.46万元，其中威尼斯水城未开发土地评估价值609,277.83万元；浦东大厦未开发土地评估价值2,801.63万元。中磊所利用北京仁达的评估结果对浦东公司整体评估结果进行了验证，验证后浦东公司整体资产评估结果为611,567.96万元，较中磊所评估结果增加4,999.22万元，详见本报告书“第二章 三、（四）、3、土地估价师对威尼斯水城、浦东大厦未开发土地的估价情况及其对浦东公司整体价值的影响”。张桂平、张康黎已出具承诺，承诺放弃上述由于浦东公司土地评估差异导致的整体评估值增加的4,999.22万元价值，同意维持原中磊所评定的浦东公司评估价值进行苏宁环球定向发行股份的认购。详见本报告书“第二章 四、（二）本次发行股份购买资产的补充安排的主要内容”。
七、为了切实保障上市公司全体股东的利益，张桂平与张康黎已出具承诺，承诺本次发行股份购买资产完成后三年内，如运用假设开发法进行评估的相关资产的实际盈利数不足评估时的利润预测数的情况，张桂平、张康黎则按照该等差额、运用假设开发法对相关资产评估结果的影响比率以及张桂平和张康黎合计持有的浦东公司的股权比例（84%）对苏宁环球股份有限公司予以补偿。此外，张桂平、张康黎承诺放弃浦东公司于评估基准日至资产交割日期间实现的全部利润。详见本报告书“第二章 四、（二）本次发行股份购买资产的补充安排的主要内容”。
八、浦东公司编制了2007年、2008年的盈利预测报告，中喜所已对该盈利预测报告进行了审核并出具了中喜专审字[2007]第01389号《盈利预测审核报告》（详见本报告“第三章 三、（二） 盈利预测”）。同时张桂平与张康黎出具承诺，承诺如浦东公司的实际盈利数低于盈利预测数时，张桂平、张康黎则按照其合计持有的浦东公司的股权比例（84%）计算的相应差额对上市公司予以补偿，详见“第二章 四、（二）本次发行股份购买资产的补充安排的主要内容”。
特别风险提示
一、 国家宏观调控政策风险
近年来国家相继出台了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等一系列房地产宏观调控政策。在宏观调控的大环境下，购房者积极性下降、银行放贷收紧，公司的资金状况相对紧张，在这种情况下，公司采取措施积极应对，发展速度可能因此放慢，但还在承受的范围内，不会影响我们的发展；公司以中低价房地产开发为主，高档住宅比例较小，受宏观调控影响较小；公司现有土地拿地较早、成本较低，抗风险能力强；公司和浦东公司的房价受国家宏观调控的影响较小，房价与评估报告基准日2007年6月30日相比，仍有较大的涨幅；公司2008年一季度实现归属于母公司每股收益0.22元，不考虑资产注入2008年归属于母公司每股收益预计为0.93元，从目前运行情况看，公司对宏观调控的适应能力还是比较强的。
针对国家对房地产行业的宏观调控政策，若公司不能充分考虑调控政策的影响，适时调整房地产开发计划，将会对公司经营造成负面影响。
二、受二级市场价格波动的影响，本次交易可能无法顺利完成的风险
自2007年10月以来，我国股市波动较大，上证综指从2007年10月16日的历史高点6124点一路下挫，2007年11月22日跌破5000点，2008年3月13日跌破4000点，2008年4月22日跌破3000点。由于受房地产宏观调控政策和二级市场价格波动影响，公司股票价格大幅下滑，虽然截至2008年4月25日公司股票收盘价已经回升至18.61元/股，但仍低于机构投资者发行底价（23.81元/股）。
尽管公司基本面良好，但由于受房地产宏观调控及二级市场系统风险影响，若未来公司股价仍低于机构投资者的发行底价，本次交易将可能存在无法顺利完成的风险。
释义
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第一章 本次发行股份购买资产概况
一、本次发行股份购买资产概况
（一）标的资产
本次公司拟购买的标的资产为张桂平持有的浦东公司46%的股权与张康黎持有的浦东公司38%的股权。浦东公司（原名为南京浦东建设发展股份有限公司，于2007年7月整体变更为有限责任公司）成立于2002年9月20日，注册资本20,000万元，注册地南京市浦口区沿江镇泰冯路98号，法定代表人李伟，主要业务为房地产开发、销售，具有房地产二级开发资质，目前正在向国家建设部申请房地产一级开发资质。目前浦东公司正在开发“威尼斯水城”项目，拟开发“浦东大厦”项目。
（二）标的资产的评估值
根据中磊所出具的中磊评报字 [2007]第10002号《资产评估报告书》，浦东公司的净资产评估值为606,568.74万元，其84%的股权所对应的价值为509,517.74万元。
（三）收购价款及支付方式
根据公司和张桂平、张康黎签署的《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的合同》和《关于认购非公开发行股票之补充协议》，本次公司向张桂平、张康黎发行股票的价格为关于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即26.45元/股。根据中磊评报字 [2007]第10002号《资产评估报告书》，本次公司收购的张桂平及张康黎持有的浦东公司84%的股权的价值确定为509,517.74万元。张桂平以其在浦东公司拥有的46%股权作价2,790,216,202.28元认购105,490,215股本次非公开发行的股票，张康黎以其在浦东公司拥有的38%股权作价2,304,961,210.58元认购87,144,091股本次非公开发行的股票。
2008年3月5日，公司第五届董事会第二十三次会议根据公司2007年度第一次临时股东大会的授权，审议通过了上述事项。
（四）要约收购豁免
张桂平通过苏宁集团与张康黎合计控制公司57.57%的股份，本次发行股份购买资产完成后，张桂平控制公司的股份比例将上升。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一，公司2007年年度股东大会已经审议通过了《提请股东大会批准同意公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎免于发出收购要约增持公司股份》的议案。据此，张桂平、张康黎向中国证监会提出豁免要约收购的申请。
二、本次发行股份购买资产的重要日期
1、董事会召开日：2007年8月7日
2、股东大会召开日：2007年8月24日
3、董事会根据股东大会授权对公司2007年度非公开发行股票的方案进行修改的日期：2008年3月5日
三、其他事项
（一）公司2007年度非公开发行股票方案简介
根据公司的业务发展现状及未来发展目标，为做强做大公司住宅类房地产开发主业，避免公司与苏宁集团及实际控制人张桂平之间的潜在的同业竞争的可能性，保证公司未来持续、快速发展，公司第五届董事会第十八次会议和2007年度第一次临时股东大会审议通过了公司2007年度非公开发行股票方案，公司拟向特定对象非公开发行38,000-42,000万股股票，募集资金总额不超过1,100,000万元（含资产认购部份），若实际募集资金高于计划金额的部分，公司将用于新项目发展投资；若实际募集资金低于计划募集金额的部分，公司将通过自筹方式解决。公司募集资金具体运用情况如下表所示：
单位：万元
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根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》，尽管本次发行股份购买资产与向其他投资者非公开发行股票筹集现金的决议同时作出，但应分开进行，向其他投资者发行股票的发行价格、发行数量及募集资金金额由公司与保荐人根据各投资者的认购及竞价情况确定。
（二）公司对2007年度非公开发行方案进行修改的情况
2007年8月7日，公司经第五届董事会第十八次会议审议，并经2007年8月24日公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案》。
2008年3月5日，公司第五届董事会第二十三次会议根据公司实际情况和2007年度第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于修改公司2007年度非公开发行股票方案的议案》。公司2007年度非公开发行股票方案经过修改后，公司拟向特定对象非公开发行33,000-39,000万股股票，募集资金总额不超过1,000,000万元（含资产认购部份），若实际募集资金高于计划金额的部分，公司将用于新项目发展投资；若实际募集资金低于计划募集金额的部分，公司将通过自筹方式解决。公司经修改后的募集资金具体运用情况如下表所示：
单位：万元
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第二章 本次发行股份购买资产的情况介绍
一、资产购买方介绍
资产购买方即为本公司，投资者如需了解本公司的基本情况，请登录巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）参阅本公司《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及本公司各年年度报告。
二、资产出售方介绍
（一）张桂平、张康黎的基本情况
张桂平，中国国籍，出生于1951年8月，居民身份证号码为320104510821001，大学本科学历，住所地南京市鼓楼区北京西路69-1号5幢106室。曾任江苏省南京市人大代表，全国工商联住宅产业商会副会长。现任江苏省政协常委，江苏省工商联副会长，江苏省工商联房地产商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、副教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长，江苏省南京市慈善总会副会长。张桂平2001 年至今任苏宁集团董事长，持有苏宁集团90%的股权，为公司实际控制人。2005 年12 月10 日起任公司董事长。张桂平目前持有公司8.53%的股份，持有、控制公司57.57%的股份。此外，张桂平还持有浦东公司46%的股权，张桂平拟以该等股权经评估作价后认购公司本次非公开发行的105,490,215股股份。
张康黎系张桂平之子，中国国籍，居民身份证号码为320106198107010036，出生于1981年7月，住所地南京市鼓楼区北京西路69-1号5幢106室。1999年9月至2001年5月就读于北京理工大学经济管理学院，2002年11月至今就读于加拿大多伦多大学工商管理专业，现担任佛手湖度假村董事长。张康黎持有公司8.20%的股份，持有天华百润5%的股份，持有华浦高科5%的股份，为公司持股5%以上的关联方及实际控制人张桂平的一致行动人。此外，张康黎持有浦东公司38%的股权，张康黎拟以该等股权经评估作价后认购公司本次非公开发行的87,144,091股股份。
（二）张桂平、张康黎与公司的股权控制关系
张桂平目前直接持有公司4,188.36万股股份，占公司总股本的8.53%，苏宁集团目前持有公司20,051.77万股股份，占总股本的40.84%；张康黎持有公司4,024.11万股股份，占公司总股本的8.20%，张桂平通过苏宁集团与张康黎合计控制公司57.57%的股份，为公司的实际控制人。具体情况如下：
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（三）张桂平控制的其他企业
目前，除本公司外，张桂平通过苏宁集团控制了苏宁地产、华宁地产、佛手湖度假村、绿尔得天、苏浦建设、苏宁物流贸易中心、苏宁汽车城、苏宁门窗、苏宁矿业、蓝泊湾公司、苏宁物业公司、苏宁环球套房酒店、苏宁投资、苏宁医药公司等几家企业，直接控制浦东公司84%的股权，通过浦东公司控制环球游艇俱乐部等公司，其具体情况如下：
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（四）张桂平先生向上市公司推荐董事高管人员情况
目前，张桂平先生担任公司董事长，此外，公司董事梁振邦先生与倪培玲女士由张桂平先生推荐，公司监事长倪祖瑜女士由张桂平先生推荐。
本次发行股份购买资产完成后，张桂平先生暂无向公司推荐其他董事、监事及高级管理人员的计划。
（五）张桂平最近5年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告公告之日，张桂平、张康黎近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚。除许尚龙和吴娟玲诉张桂平的民事诉讼外（该诉讼对苏宁环球本次申请非公开发行股票事宜不构成法律障碍，且对苏宁环球本次申请发行股份购买资产事宜不会产生不利影响），不存在其他与经济纠纷有关的未了结重大民事诉讼或者仲裁情形。
三、本次发行股份购买资产的标的资产
（一）浦东公司的基本情况
浦东公司（原名为南京浦东建设发展股份有限公司，于2007年7月整体变更为有限责任公司）成立于2002年9月20日，住址为南京市浦口区沿江镇泰冯路98号，注册资本为20,000万元，其中张桂平持有46%的股权，张康黎持有38%的股权，何健持有16%的股权，法定代表人为李伟。浦东公司的经营范围为房地产开发、销售、租赁；物业管理；资产投资、经营、管理；科技开发、成果转让；建筑材料（不含油漆）销售。其主要业务为房地产开发、销售，具有房地产二级开发资质，目前正在向国家建设部申请房地产一级开发资质，正在开发“威尼斯水城”项目，拟开发“浦东大厦”项目。2007年8月1日，浦东公司2007年第一次临时股东会审议通过了张桂平和张康黎将其所持浦东公司46%和38%的股权转让给公司的决议，何健先生放弃优先购买权。
（二）浦东公司的主要开发项目
浦东公司正在开发“威尼斯水城”项目，拟开发“浦东大厦”项目。这两个项目紧靠长江大桥，坐拥江景与江边湿地，为江北最靠近南京主城区的区域，交通设施极为便利。目前地铁三号线规划在上述两个项目周边设立站点，地铁三号线的贯通将使此两个项目的交通条件变得更为优越。此外，此两个项目周边有江苏第一家国家级高新技术开发区、江北大学城区(南京大学、东南大学、南京工业大学等)、沿江都市工业园、江北化工园、江北首个商业中心华东MALL、沃尔玛购物广场等商业、工业及人文基础设施。受上述因素影响，“威尼斯水城”及“浦东大厦”项目已有较大幅度升值，其中“威尼斯水城”项目的土地出让成本为14万元/亩，“浦东大厦”项目的土地出让成本为39.8万元/亩，而2007年4月18日拍卖的位于浦口区沿江街道的某地块的成交价格达到单位地价为3,335元/平方米，约合222万/亩。其具体情况如下：
1、威尼斯水城项目
“威尼斯水城”整体项目占地3,025,938.37平方米（约合4,540亩），位于南京市浦口区沿江街道，系由浦东公司于2002年9月通过挂牌出让方式取得。目前浦东公司已全额支付该项目的土地出让金，取得该地块的土地使用权证。浦东公司已取得该项目地块的《建设用地规划许可证》和部分区域《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，主要用于多层、小高层等高档住宅开发。截止评估基准日，该地块已开发364,174.16平方米，尚余2,661,764.21平方米（截止评估基准日2007年6月30日约4,000亩）未开发。
2、浦东大厦项目
“浦东大厦”项目占地7,889.70平方米（约合12亩），位于南京市浦口区泰山街道宁六公路和泰西路交界处，系由浦东公司于2002年10月通过挂牌出让方式取得，原土地证面积86,667.00平方米，已开发完成“浦东花园”项目，用地78,777.30平方米，剩余7,889.70平方米用于建设“浦东大厦”项目，该地块已取得《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，现正在进行前期工程准备工作。
（三）浦东公司的审计、盈利预测情况
浦东公司的经审计的财务数据及盈利预测的具体情况详见本报告“第三章 财务会计信息 二、浦东公司最近三年一期的财务会计信息”。
（四）浦东公司的资产评估情况
1、浦东公司的资产评估的基本情况
根据中磊所出具的中磊评报字[2007]第10002号资产评估报告，浦东公司截止2007年6月30日的账面值为21,120.41万元，评估值606,568.74万元，评估增值585,448.33万元，增值率为2,771.96%；浦东公司总资产账面值171,982.85万元，评估值为757,431.18万元，评估增值585,448.33万元，增值率为340.41%。浦东公司资产评估的基本情况如下：
单位：万元
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2、关于本次资产评估增值幅度较大的原因
浦东公司资产评估增值的主要项目为开发产品与开发成本，其中开发产品评估增值7300.52万元，评估增值幅度为110.08%；土地评估增值544,796.22万元，评估增值幅度为874.70%；在建工程评估增值33,317.16万元，评估增值幅度为78.32%。
（1）土地评估增值的原因
浦东公司的土地评估涉及威尼斯水城项目及浦东大厦项目未开发的土地，其中威尼斯水城项目未开发土地账面值为61,794.17万元，评估增值542,559.39万元，评估增值幅度为878.01%；浦东大厦项目未开发土地账面值为489.86万元，评估增值2,236.82万元，评估增值幅度为456.63%。
浦东公司土地评估增值幅度较大的原因为在国内及南京房地产价格持续上升的大背景下，浦口区前期开发程度相对较低，浦东公司支付的土地出让成本较低，近年来浦口区的开发进度加快，城建投入加大，浦口区房产对主城区消费者的吸引力增加，已成为南京市房地产开发的热点地区，其升值速度相对快于南京主城区；本次评估所涉及的威尼斯水城及浦东大厦项目用地位于江北区离主城区最近的区域，地理位置优越，拥有便利的交通条件与优越的自然景观，紧邻江北商业中心，聚集了较高的人气，属浦口区升值空间最大的地段之一；浦东公司具有丰富的开发经验，能够准确把握项目的定位，突出产品特色，充分利用项目用地的优越条件，实现开发价值最大化。具体情况如下：
① 国内及南京房地产价格持续上升，南京市土地出让价格持续上涨
受国内人口增长，城市进程加快及经济持续发展的影响，近年来国内大中城市的房地产价格持续上升。根据南京市统计局新近发布的“十五”期间房地产统计资料，南京市商品房价格在过去5年里累计上涨40.6％，年平均增长7.1％。根据中财网披露信息，进入2007年以来，南京房地产价格继续上涨，其中1月较去年上涨0.9%，2月较去年上涨0.9%，3月较去年上涨了1.5%，4月份及以后仍然保持着1.4%的环比涨幅。
由于南京房价屡创新高，2007年南京市物价局推出“一房一价”的核价新政，各项目综合平均销售价格不得超过价格主管部门核定的基准价加规定的浮动幅度，并遵循楼层、朝向、环境等差价代数和为零的原则。从威尼斯水城项目四、五街区的预售情况看，2007年1月15日取得四街区01-14栋商品房物价局备案后“一房一价”均价3,565元/平方米；2007年6月22日取得五街区14-17栋商品房物价局备案后“一房一价”均价4,594元/平方米；2007年7月11日五街区01-04栋商品房取得的物价局备案后“一房一价”均价4,783元/平方米，呈持续上涨之势。
在房地产价格上涨的带动下，土地出让成本持续上涨，根据国家统计局的数据，江苏省2002年的住宅类土地价格为594元/平方米， 2005年为863.56元/平方米，增长率45.38%。最近两年江苏省及南京市的土地出让价格继续上涨，根据南京市国土资源局公布的土地出让信息，浦口区2005年土地转让平均价格为1,045.68元/平方米，2007年平均转让价格为2,075.16元/平方米，较2005年上涨了98.45%。
② 浦东公司拿地时浦口区的开发程度较低，待估土地的出让成本较低
本次评估涉及的威尼斯水城及浦东大厦项目用地均系2002年取得，当时浦口区的开发程度较低，其对房地产开发商的吸引力远不如南京主城区。当时南京市委、市政府开始实施“一城三区”战略，制定了《浦口区城市总体规划（2002年--2020年）》，将浦口区定位于“南京现代化的新市区”、“知名的旅游风景区”、“重要的高新技术产业区”和“一流的大学集聚区”。 由于当时该区域经济尚不发达，闲置土地较多，房地产开发企业普遍未认识到其未来前景，到浦口区开发房地产的企业极少。当地政府为了实施市政府的“一城三区”战略，以将闲置用地低价拍卖的优惠政策鼓励初期跨江到浦口区发展的房地产开发企业，浦东公司当年积极响应政府的发展战略，以较低的成本竞买到了威尼斯水城及浦东大厦项目用地，其中威尼斯水城项目用地成本为232.15元/平方米（其中土地出让价格为210元/平方米，契税等22.15元/平方米），仅相当于当年江苏省土地平均出让成本的35.35%；浦东大厦项目用地泰山中心商业广场，规划为超高层标志性建筑，当时成本相对高于威尼斯水城，为620.88元/平方米（其中土地出让价格为597元/平方米，契税等23.88元/平方米）。较低的取得成本为未来升值留下了很大的空间。
③ 浦口区经济发展迅速，浦口区成为南京市房地产开发的热点，土地稀缺性增强，出让成本快速提高
自南京市委、市政府实施“一城三区”战略以来，浦口区的经济发展迅速，2003年-2006年的生产总值、财政收入和固定资产投资年均增幅分别为21%、38%和51%，已发展成为以生物医药、电子电器、车辆制造等为主导的高科技特色产业园区。在经济快速发展的带动下，浦口区的基础设施日益完善，与主城区的交通更为迅捷、便利，房地产开发业务蓬勃发展，已成为南京市房地产开发的热点地区，房地产成交量稳居南京市前列，2007年5月，浦口区房产成交2,685 套，排名南京市第一，约占南京市总交易量的28%，超过主城区的成交量总额；成交均价已达到3402元/平方米，较上月上涨108元/平方米。
2007年1月4日，为了促进包括浦口区在内的江北持续、快速发展，南京市政府出台了《关于加快推进跨江发展的若干政策》（宁政发[2007]l号），进一步扶持江北地区的快速发展。随着市政府“以江为轴、跨江成环、南北放射”的跨江发展战略的实施，南京市将建设地铁二、三、四号线过江，江北还增建一条城市轻轨，江南江北一体化加速发展，江北房地产对主城区居民吸引力将增加。
受经济快速发展的影响，国内长期以来土地供需矛盾十分突出。近年来南京市主城区土地已逐渐稀缺，浦口区作为南京城市副中心，房地产发展迅猛，土地供应越来越紧张，出让价格持续上升。如前所述，2007年浦口区的土地出让价格较2005年增加了98.45%。
④ 待估土地地理位置优越，具有便利的交通设施与不可复制的自然景观，周边设施完善，人气较高
本次评估的威尼斯水城项目位于浦口区沿江镇，长江大桥北端向东1.9公里处。浦东大厦项目位于浦口区泰山新村“浦东花园”南侧泰山中心商业广场，系南京市浦口区中心位置。以上两个项目位于浦口区离主城区最近的区域，交通设施极为便利；威尼斯水城紧邻长江，浦东大厦紧邻宝塔山公园，可以远眺长江，拥有不可复制的自然景观资源。目前地铁三号线规划在上述两个项目附近设立站点，地铁三号线的贯通将使此两个项目的交通条件变得更为优越。此外，此两个项目周边有江苏第一家国家级高新技术开发区、江北大学城区(南京大学、东南大学、南京工业大学等)、沿江都市工业园、江北化工园、江北首个商业中心华东MALL、沃尔玛购物广场、重点小学琅岈路小学分校、三甲医院和滨江五星级酒店等商业、工业及人文基础设施，周边人气较高。
⑤ 浦东公司具有丰富的开发经验，项目定位准确，能充分利用待估地块的优越条件
浦东公司将威尼斯水城项目定位于超大型高档水主题江景生态生活社区；将浦东大厦定位于江北地区首席标志性建筑类型高档物业。同时，浦东公司将积极打造项目辅助商业设施，将威尼斯水城的商业设施打造成为项目及所在区域几十万人的庞大消费群体服务的特色商业区，将裙楼商业部分打造成辐射周边的综合性多功能商业体。由于定位准确，开发质量较高，威尼斯水城前期推出的商品房受到客户青睐，已基本销售一空。
⑥ 综述
评估师在评估过程中考虑到以上各项因素的影响，在对待估土地、浦口区土地出让市场及待估资产及周边房地产市场进行充分调查的基础上，结合待估地块周边地段的土地出让情况或基准地价，未来开发成本及可实现收入等因素，采用市场比较法和假设开发法对威尼斯水城未开发土地进行了评估，采用基准地价系数修正法和假设开发法对浦东大厦未开发土地进行了评估，上述土地评估情况及浦口区同期土地出让情况对比如下：
单位：（元/m2）
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由上表可知，威尼斯水城未开发土地评估值与2007年浦口区土地平均出让价格相近；浦东大厦项目用地评估值相对高于平均价格，其原因在于该地块规划设计属于标志性建筑用地，地上1-4层为商场，地上38层，其价值应远高于市场平均价格。评估结果能合理地反映待估地块的公允价值。
（2）开发产品及在建工程评估增值的原因及其合理性
开发产品及在建工程评估增值的原因及合理性见土地评估增值的原因及合理性。
3、土地估价师对威尼斯水城、浦东大厦未开发土地的估价情况及其对浦东公司整体价值的影响
考虑到土地估价结果对整体资产评估结果影响较大，为保障本次交易公开、公平、公正，苏宁环球聘请了具有A级资质（全国范围内从事土地评估业务）的北京仁达对浦东公司土地使用权进行了单独评估，出具了仁达土估字[2007]032012168及仁达土估字[2007]032012167号土地估价报告，经评估，浦东公司未开发土地的评估价值612079.46万元，其中威尼斯水城未开发土地评估价值609277.83万元；浦东大厦未开发土地评估价值2801.63万元。具体情况如下：
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中磊所利用北京仁达的评估结果对浦东公司整体评估结果进行了验证，验证后浦东公司整体资产评估结果为611,567.96万元，较中磊所评估结果增加4999.22万元。
独立财务顾问经核查后认为，北京仁达关于浦东公司为开发土地的评估结果与中磊所司评估结果差异较小，在合理误差范围之内，进一步说明了中磊所评估结果的合理性；本次交易对方张桂平、张康黎已经承诺放弃上述由于浦东公司土地评估差异导致的整体评估值增加的4,999.22万元价值，同意维持原中磊所评定的浦东公司评估价值进行苏宁环球定向发行股份的认购，该等承诺符合上市公司全体股东的利益。
四、本次发行股份购买资产的相关协议及补充安排
（一）本次发行股份购买资产的相关协议的主要内容
1、公司与张桂平及张康黎签署的《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的合同》的主要内容
实际控制人张桂平及其关联人张康黎与本公司于2007年8月7日就其认购本公司本次非公开发行股份之事项签署了《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的合同》，其主要内容如下：
（1）合同主体：甲方为张桂平、张康黎；乙方为苏宁环球股份有限公司
（2）签订时间：2007年8月7日
（3）标的资产：浦东公司84%股权
（4）定价依据、认购方式及支付方式：
双方同意，乙方向甲方发行股票的价格为乙方关于本次非公开发行的董事会决议公告前二十个交易日乙方股票均价的90%，即每股价格为23.81元人民币。
根据具有证券从业资格的中磊所出具的中磊评报字[2007]第10002号《资产评估报告书》，浦东公司以2007年6月30日为基准日进行资产评估的净资产评估值为6,065,687,396.28元人民币；根据以上评估结果和甲乙双方协商确定的认股价格（23.81元/股），双方同意，张桂平以其在浦东公司拥有的46%的股权作价2,790,216,202.28元认购117,186,736股本次非公开发行的股票，张康黎以其在浦东公司拥有的38%的股权作价2,304,961,210.58元认购96,806,434股本次非公开发行的股票。
（5）认购股份的限售期：甲方承诺，甲方本次认购乙方非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（6）资产交割日及相关事项：
①在生效条件均获得满足之后，甲方应协同乙方办理相关股权过户手续。资产交割日为甲方合计拥有的浦东公司84%股权过户至乙方的工商变更登记日。
②在资产评估基准日至资产交割日期间，浦东公司所产生的收益或亏损均由甲方享有或负责补足。
③在完成资产交割后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股份分别办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。
④因本合同所涉及的以资产认购股票事宜而产生的税、费，中国法律有规定的从其规定，中国法律无规定的，由转让双方分别承担一半。
（7）生效条件：
本合同所述之以资产认购股份行为在满足以下条件后生效：
①乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以资产认购乙方非公开发行股份事宜；
②中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以资产认购乙方非公开发行股份事宜；
③张桂平和张康黎本次认购乙方非公开发行股份如触发对乙方股份的要约收购义务，则中国证监会已同意豁免该要约收购义务。
（8）违约责任条款：
①本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
②前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
2、公司与张桂平及张康黎签署的《关于认购非公开发行股票之补充协议》的主要内容
根据证监会相关要求，公司和张桂平、张康黎经协商，对《股票认购合同》的认购价格和认购数量进行调整，2007年10月31日，公司与张桂平及张康黎签署了《关于认购非公开发行股票之补充协议》，其主要内容如下：
“一、甲乙双方同意，乙方向甲方发行股票的价格为乙方关于本次非公开发行的董事会决议（即乙方第五届董事会第十八次会议决议）公告前二十个交易日乙方股票均价，即每股价格为26.45元人民币。
二、根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊评报字[2007]第10002号”资产评估报告，浦东公司以2007年6月30日为基准日进行资产评估的评估值为6,065,687,396.28元人民币；根据以上评估结果和甲乙双方协商确定的认股价格（26.45元/股），双方同意，张桂平以其在浦东公司拥有的46%股权作价2,790,216,202.28元认购105,490,215股本次非公开发行的股票，张康黎以其在浦东公司拥有的38%股权作价2,304,961,210.58元认购87,144,091股本次非公开发行的股票。
三、除上述关于认股价格及认股数量的条款发生改变外，《股票认购合同》的其它条款均不变，与本补充协议具有同等约束力。”
（二）本次发行股份购买资产的补充安排的主要内容
1、张桂平、张康黎关于放弃浦东公司期间利润的相关安排
本次评估师在评估过程中采用假设开发法对浦东公司主要资产未开发土地及完工程度较高的在建工程进行评估，为此张桂平、张康黎于2007年9月20日向公司出具了《张桂平、经康黎关于放弃南京浦东房地产开发有限公司评估基准日至资产交割日期间损益的函》，承诺放弃浦东公司评估基准日至资产交割日期间损益，具体内容如下：
“2007年8月7日，贵、我双方签署《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的合同》，约定张桂平、张康黎（以下简称“本人”）分别以持有的对南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）46%、38%股权认购苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”）非公开发行的部分股票，并约定浦东公司于评估基准日2007年6月30日至资产交割日期间实现的损益，由本人分别按46%、38%的持股比例享有或承担。
鉴于支持上市公司经营发展，保护上市公司中小股东利益，现本人承诺放弃浦东公司于评估基准日2007年6月30日至资产交割日期间实现的损益中本人按比例分享的部分，包括按成本法评估资产所实现的损益部分。上述浦东公司评估基准日2007年6月30日至资产交割日期间实现的利润由贵公司享有。”
2、张桂平、张康黎出具的关于浦东公司《盈利预测报告》的相关承诺
浦东公司根据其开发计划、其自身房产预售情况及周边楼盘销售价格等编制了2007年下半年及2008年的盈利预测报告，中喜所对此进行了审核并出具了中喜专审字[2007]第01389号《盈利预测审核报告》。为了保护上市公司全体股东的利益，张桂平、张康黎承诺如下：
“除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，当《南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告》的实际盈利数低于盈利预测数时，张桂平、张康黎则按照其合计持有的浦东公司的股权比例（84%）计算的相应差额。对苏宁环球予以补偿，即：补偿金额=（浦东公司盈利预测数-浦东公司实际盈利数）×84%。”
3、张桂平、张康黎对于《资产评估报告书》中运用假设开发法所涉及利润预测事项的承诺
评估师在评估过程中采用了市场比较法与假设开发法对威尼斯水城项目未开发土地进行了评估，采用基准地价系数修正法和假设开发法对浦东大厦项目未开发土地进行了评估，采用假设开发法对完工程度较高的在建工程进行了评估，在采用假设开发法时评估师对相关资产开发后的预期楼价、开发成本、相关税费等进行了预计。为了切实保障上市公司全体股东的利益，张桂平、张康黎就假设开发法下所涉及的利润预测事项承诺如下：
“在苏宁环球本次非公开发行股票实施完毕后三年内，若运用假设开发法所涉及的相关资产的实际盈利数不足利润预测数，则不足部分由张桂平、张康黎按持有的浦东公司股权比例（84%）对苏宁环球予以补偿。”
4、张桂平、张康黎关于放弃土地估价增值差异部分的承诺
针对北京仁达对威尼斯水城、浦东大厦未开发土地的估价高于中磊所的差异部分，张桂平、张康黎出具了《关于放弃浦东公司土地评估差异导致的资产评估增值的承诺函》，具体内容如下：
“北京仁达关于浦东公司未开发土地评估结果较中磊所未开发土地评估结果高4,999.22万元，差异率0.82%。（上述差异属于正常范围，进一步说明了中磊所评估结果的公允性。）
我们承诺放弃上述由于浦东公司土地评估差异导致的整体评估值增加的4,999.22万元价值，同意维持原中磊所评定的浦东公司评估价值进行苏宁环球定向发行股份的认购。”
张桂平、张康黎所出具的上述承诺均不含例外事项，根据上述承诺，只要承诺书中所记载的相关事项发生，张桂平、张康黎即需无条件履行承诺中所记载的各项义务。上述承诺充分表明张桂平、张康黎保护公司利益的诚意，且张桂平、张康黎目前为公司控股股东，具有较强的实力，在必要时有能力履行相关承诺所记载的义务。独立财务顾问经核查后认为，张桂平、张康黎、苏宁集团为本次交易出具的相关承诺或作出的相应安排能够得到切实履行，并能够保护上市公司及其他股东的利益。
五、本次发行股份购买资产后公司的股本结构变化
公司本次发行股份购买资产与向其他投资者发行股份筹集现金同时进行，如不考虑向其他投资者发行股份的影响，本次发行股份购买资产后，公司股本结构的变化情况如下：
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2007年8月24日，公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了公司2007年度非公开发行股票方案， 2008年3月5日，公司第五届董事会第二十三次会议根据公司实际情况和2007年度第一次临时股东大会的授权，审议通过了关于修改公司2007年度非公开发行股票方案的议案，公司2007年度非公开发行股票方案经过修改后，公司拟向特定对象非公开发行33,000-39,000万股股票，募集资金总额不超过1,000,000万元（含资产认购部份）。公司2007年度非公开发行股票方案实施后（包括本次发行股份购买资产与向其他投资者非公开发行股票筹集现金），公司的股本结构将发生如下变动：
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六、本次发行股份购买资产对公司治理结构的影响
（一）本次发行股份购买资产不影响公司的独立性
本次发行股份购买资产完成后，将增加限售的自然人股东及法人股东持股比例，实际控制人的持股比例增加，股本结构更加稳定；公司高管人员结构将保持稳定；公司将增加优质的土地储备。本次发行股份购买资产完成后，公司仍具有完善的冶理结构，公司的房地产业务不会出现依赖实际控制人或控股股东开发或销售的情形；除正常生产经营抵押部分土地使用外，浦东公司的资产无其他权利受限的情形，本次发行股份购买资产不影响公司资产的完整性和独立性；公司的人员、机构、财务在本次发行股份购买资产完成后仍将保持原有独立性。
（二）本次发行股份购买资产完成后公司存在的持续性关联交易
本次发行股份购买资产完成后，公司还将发生向苏宁门窗采购门窗，向苏宁矿业采购石料，向苏浦建设购买建安工程服务等，将向苏宁地产销售商品混凝土并提供涂料施工服务等关联交易。上述交易将坚持公平、公正的定价原则，不会损害本不会损害公司及广大中小投资者利益。
（三）本次发行股份购买资产完成后是否会出现资金被实际控制人或其他关联方占用的情形
浦东公司目前不存在资金或财产被实际控制人或其他关联方占用的情形，除根据房地产销售惯例向购房者提供阶段性担保，以及对苏宁环球子公司天华百润担保外，浦东公司不存在其他对外担保的情形，本次发行股份购买资产完成后，公司不会出现资金被实际控制人或其他关联方占用的情形，或为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
（四）本次发行股份购买资产对公司负债结构的影响
截止2007年12月31日，公司母公司口径的资产负债率为33.19%，合并口径的资产负债率为76.83%。由于公司为控股型企业，其业务主要由下属控股子公司经营，合并口径的资产负债率能更好的反映公司的实际负债水平。表面上看，公司的资产负债率较高，但公司负债主要为126,682.57万元的预售房款，扣除预售房款后的资产负债率仅为40.60%，公司目前的负债水平较为合理。
本次发行股份购买浦东公司的股权可以降低公司母公司口径的资产负债率。从合并口径的资产负债率来看，截止2007年12月31日，浦东公司负债总额为180,929.06万元，资产负债率达86.22%，但浦东公司的负债主要为73,591.05万元的预售房款，扣除预售房款后的资产负债率仅为51.15%，购买浦东公司84%的股权后公司合并口径的扣除预售房款后的资产负债率为41.01%。
截止2007年12月31日，浦东公司为购房者提供了261,709,000.00元的阶段性贷款保证，该等担保系根据房地产销售惯例提供，待房产移交给购房者时即可解除，不会构成实际的债务负担。且浦东公司的土地已有较大升值空间，其本身拥有的资产足以偿付其全部债务。
因此，本次发行股份购买资产对公司的偿债能力影响不大。
第三章 财务会计信息
一、公司最近三年的财务会计信息
投资者如需了解本公司的详细财务情况，请参阅公司2005年、2006年和2007年的年报。
二、浦东公司最近三年的财务会计信息
2005年、2006年，浦东公司当时无子公司，浦东公司仅按照当时适用的会计准则（旧会计准则）编制自身的财务报告，未编制合并财务报告，中喜所对浦东公司2005年、2006年的财务会计报表进行了审计，出具了中喜审字[2007]第01308号《审计报告》；2007年浦东公司开始执行新会计准则，浦东公司按照《企业会计准则第39号-首次执行企业会计准则》的要求调整了2007年期初股东权益余额，并编制了《新旧会计准则差异调整表》，中喜所对该等差异调整表进行了审阅，出具了中喜专审字[2007]第01390号 《审阅报告》。2007年，浦东公司投资设立了全资下属子公司苏宁假日酒店与环球游艇俱乐部，为此浦东公司按照已适用的新会计准则编制了母公司口径与合并口径的财务报告，中喜所对浦东公司2007年按新会计准则编制的财务会计报表进行了审计，出具了标准无保留意见的中喜审字[2007]第01032号《审计报告》。
（一）执行新会计准则对浦东公司财务会计信息的影响
浦东公司于2007年1月1日起开始执行2006年颁布的《企业会计准则》，公司根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的要求对2007年1月1日的股东权益进行了调整，并编制了《新旧会计准则股东差异调整表》，具体情况如下：
单位：元
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中喜所对浦东公司编制的《新旧会计准则股东权益差异调节表》进行了审阅，出具了中喜专审字[2007]第01390号《关于南京浦东房地产开发有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》，经审阅，中喜所认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。”
（二）浦东公司最近三年的资产负债表
以下浦东公司2005年末的资产负债表按旧会计准则编制，2006年末、2007年末的资产负债表按新会计准则编制，以下报表格式按新会计准则格式列示，对于新旧会计准则下报表项目不一致的部分，2005年的数据根据项目性质分析填列。
资产负债表
单位：元
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注：上表中2005年“非流动资产合计”项目根据原报表“长期投资合计”项目与“固定资产项目加计列示。”
资产负债表（续）
单位：元
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注：“其他应交款”为旧会计准则下报表特有项目。上表中“归属于母公司所有者权益合计”按原报表“所有者权益合计”项目列示。
（三）浦东公司最近三年利润表
以下浦东公司2005年的利润表按旧会计准则编制，2006年、2007年的利润表按新会计准则编制，以下报表格式按新会计准则格式列示，对于新旧会计准则下报表项目不一致的部分，2005年的数据根据项目性质分析填列。
利润表
单位：元
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(下转D28版)
| 上市公司、公司、苏宁环球 | 指 | 苏宁环球股份有限公司，本次非公开发行的公司 |
| 东北证券、保荐机构、保荐人、独立财务顾问 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 浦东公司 | 指 | 南京浦东房地产开发有限公司，公司实际控制人控制的公司，本次非公开发行拟收购其84%的股权 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 公司通过向张桂平、张康黎发行股份收购其所持浦东公司84%的股权的交易，该项交易构成关联交易 |
| 本次评估 | 指 | 评估师对浦东公司截止2007年6月30日的净资产所进行的评估 |
| 吉林纸业 | 指 | 吉林纸业股份有限公司，公司的前身 |
| 苏宁集团 | 指 | 江苏苏宁环球集团有限公司，公司的控股股东 |
| 天华百润 | 指 | 南京天华百润投资发展有限公司，公司控股子公司 |
| 华浦高科 | 指 | 南京华浦高科建材有限公司，公司控股子公司 |
| 乾阳地产 | 指 | 江苏乾阳房地产开发有限公司，公司全资子公司 |
| 吉林苏宁 | 指 | 吉林市苏宁环球有限公司，公司全资子公司 |
| 北京苏宁 | 指 | 北京苏宁环球有限公司，公司全资子公司 |
| 长春苏宁 | 指 | 长春苏宁环球房地产开发有限公司，公司全资子公司 |
| 苏宁地产 | 指 | 南京苏宁房地产开发有限公司，苏宁集团实际控制的公司 |
| 佛手湖度假村 | 指 | 南京佛手湖环球度假村投资有限公司，苏宁集团控股子公司 |
| 华宁地产 | 指 | 南京市华宁房地产开发有限公司，苏宁集团实际控股子公司 |
| 绿尔得天 | 指 | 南京绿尔得天房地产开发有限公司，苏宁集团控股子公司 |
| 苏浦建设 | 指 | 南京苏浦建设有限公司，苏宁集团全资子公司 |
| 苏宁物流中心 | 指 | 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司，劳宁集团控股子公司 |
| 苏宁门窗 | 指 | 南京苏宁门窗制造有限公司，苏宁集团控股子公司 |
| 苏宁汽车城 | 指 | 南京苏宁环球汽车城有限公司，苏宁集团控股子公司 |
| 苏宁物业 | 指 | 南京苏宁物业管理有限公司，苏宁集团控股子公司 |
| 苏宁矿业 | 指 | 南京苏宁矿业有限公司，苏宁集团控股子公司 |
| 蓝伯湾公司 | 指 | 南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限公司，苏宁集团控股子公司 |
| 苏宁套房饭店 | 指 | 江苏苏宁环球套房饭店有限公司，苏宁地产全资子公司 |
| 苏宁投资 | 指 | 上海苏宁国际投资管理有限公司，苏宁地产控股子公司 |
| 苏宁医药 | 指 | 江苏苏宁医药科技有限公司，苏宁集团控股子公司 |
| 环球游艇俱乐部 | 指 | 南京环球游艇俱乐部有限公司，浦东公司全资子公司 |
| 苏宁假日酒店 | 指 | 苏宁威尼斯假日酒店有限公司，浦东公司全资子公司，目前尚在办理工商登记 |
| 中喜所 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 众华所 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 中磊所 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 北京仁达 | 指 | 北京仁达房地产评估有限公司 |
| 时代九和 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
| 三联所 | 指 | 南京三联会计师事务所有限公司 |
| 富华所 | 指 | 江苏富华会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 序号 | 资金用途 | 总投资额（项目开发不含土地成本） | 实际控制人及关联人以资产认购 | 以募集现金 投入 | 公司自筹 投入 | |
| 1 | 收购浦东公司84%股权及对浦东公司项目开发 | 1)收购浦东公司84%的股权 | 509,517.74 | 509,517.74 | 0 | 0 |
| 2)威尼斯水城三期开发 | 382,129.00 | 0 | 191,065.00 | 191,065.00 | ||
| 3)浦东大厦开发 | 27,400.00 | 0 | 13,700.00 | 13,700.00 | ||
| 小计 | 919,046.74 | 509,517.74 | 204,765.00 | 204,765.00 | ||
2 | 支付天华百润土地出让金及对其四期项目开发 | 1）支付土地出让金 | 92,206.00 | 0 | 46,103.00 | 46,103.00 |
| 2）天润城四期开发 | 312,461.00 | 0 | 156,231.00 | 156,231.00 | ||
| 小计 | 404,667.00 | 0 | 202,334.00 | 202,334.00 | ||
| 3 | 用于新项目发展投资 | 100,000.00 | 0 | 100,000.00 | 0 | |
| 合 计 | 1,423,713.74 | 509,517.74 | 507,099.00 | 407,099.00 | ||
| 序号 | 资金用途 | 总投资额（项目开发不含土地成本） | 实际控制人及关联人以资产认购 | 以募集现金 投入 | 公司自筹 投入 | |
| 1 | 收购浦东公司84%股权及对浦东公司项目开发 | 1)收购浦东公司84%的股权 | 509,517.74 | 509,517.74 | 0 | 0 |
| 2)威尼斯水城三期开发 | 382,129.00 | 0 | 191,065.00 | 191,065.00 | ||
| 3)浦东大厦开发 | 27,400.00 | 0 | 13,700.00 | 13,700.00 | ||
| 小计 | 919,046.74 | 509,517.74 | 204,765.00 | 204,765.00 | ||
| 2 | 用于天华百润的天润城四期项目开发 | 312,461.00 | 0 | 156,231.00 | 156,231.00 | |
| 3 | 用于新项目发展投资 | 100,000.00 | 0 | 100,000.00 | 0 | |
| 合 计 | 1,331,507.74 | 509,517.74 | 460,996.00 | 360,996.00 | ||
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 165,612.57 | 165,612.57 | 751,088.78 | 585,476.21 | 353.52 |
| 长期股权投资 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | |
| 固定资产 | 504.35 | 504.35 | 476.46 | -27.89 | -5.53 |
| 其中：在建工程 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | - | - | - | - | |
| 设备 | 504.35 | 504.35 | 476.46 | -27.89 | -5.53 |
| 无形资产 | - | ||||
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 3,865.94 | 3,865.94 | 3,865.94 | - | |
| 资产总计 | 171,982.85 | 171,982.85 | 757,431.18 | 585,448.33 | 340.41 |
| 流动负债 | 103,862.44 | 103,862.44 | 103,862.44 | - | |
| 非流动负债 | 47,000.00 | 47,000.00 | 47,000.00 | - | |
| 负债总计 | 150,862.44 | 150,862.44 | 150,862.44 | - | |
| 净 资 产 | 21,120.41 | 21,120.41 | 606,568.74 | 585,448.33 | 2771.96 |
| 宗地明细 | 原始土地拍卖价格 | 2007年浦口区土地拍卖价格 | 增值率 | 本次评估增值率 |
| 1 | 2 | 3=(2-1)/1*100% | ||
| 威尼斯水城未开发土地 | 210 | 2075.16 | 888.17% | 878.01% |
| 浦东大厦项目用地 | 597 | 2075.16 | 247.60% | 453.57% |
| 未开发土地名称 | 单位 | 面积（㎡） | 中磊所评估结果 | 北京仁达评估结果 | 评估差异 | |||
| 评估价值（万元） | 评估单价（元/㎡） | 评估价值 （万元） | 评估单价（元/㎡） | 评估价值差异（万元） | 评估单价差异（元/㎡） | |||
| 威尼斯水城未开发土地 | ㎡ | 2661764.21 | 604353.56 | 2270.50 | 609277.83 | 2289.00 | 4924.27 | 18.50 |
| 浦东大厦未开发土地 | ㎡ | 7889.70 | 2726.68 | 3456.00 | 2801.63 | 3551.00 | 74.95 | 95.00 |
| 合计 | 2669653.91 | 607080.24 | 612079.46 | 4999.22 | ||||
| 股票类别 | 发行前（2007-12-31） | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例(%) | 股数（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 苏宁集团 | 200,517,660 | 40.84 | 200,517,660 | 29.33 |
| 张桂平 | 41,883,579 | 8.53 | 147,373,794 | 21.56 |
| 张康黎 | 40,241,086 | 8.20 | 127,385,177 | 18.63 |
| 其他股东持有的限售流通股份 | 14,291,362 | 2.91 | 14,291,362 | 2.09 |
| 限售流通股股份合计 | 296,933,687 | 60.48 | 489,567,993 | 71.61 |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 人民币普通股 | 194,055,020 | 39.52 | 194,055,020 | 28.39 |
| 无限售条件股份合计 | 194,055,020 | 39.52 | 194,055,020 | 28.39 |
| 三、股份总数 | 490,988,707 | 100.00 | 683,623,013 | 100 |
| 股票类别 | 发行前（2007-12-31） | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例(%) | 股数（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 苏宁集团 | 200,517,660 | 40.84 | 200,517,660 | 24.42-22.76 |
| 张桂平 | 41,883,579 | 8.53 | 147,373,794 | 17.95-16.73 |
| 张康黎 | 40,241,086 | 8.20 | 127,385,177 | 15.52-14.46 |
| 其他股东持有的限售流通股份 | 14,291,362 | 2.91 | 151,657,056 -211,657,056 | 18.47-24.02 |
| 限售流通股股份合计 | 296,933,687 | 60.48 | 626,933,687 -686,933,687 | 76.36-77.97 |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 人民币普通股 | 194,055,020 | 39.52 | 194,055,020 | 23.64-22.03 |
| 无限售条件股份合计 | 194,055,020 | 39.52 | 194,055,020 | 23.64-22.03 |
| 三、股份总数 | 490,988,707 | 100.00 | 820,988,707 -880,988,707 | 100.00 |
| 项目 | 金额 |
| 2006年12月31日股东权益（现行会计准则） | 167,973,294.84 |
| 调整过程： | |
| 所得税 | 10,102,186.20 |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 178,075,481.04 |
| 资 产 | 2007年12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 | |
| 合并数 | 母公司 | 母公司 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 83,966,421.32 | 69,486,235.73 | 247,267,891.49 | 739,822.14 |
| 交易性金融资产 | 4,038,998.28 | 4,038,998.28 | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 748,355.40 | 748,355.40 | - | - |
| 预付款项 | 67,174,428.04 | 62,880,533.03 | 12,568,713.40 | 4,955,011.90 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 767,151,021.86 | 766,311,841.91 | 348,875,594.75 | 28,162,083.60 |
| 存货 | 1,134,935,219.20 | 1,134,915,924.50 | 837,642,997.84 | 418,701,691.80 |
| 一年内到期的 非流动资产 | - | - | - | |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 流动资产合计 | 2,058,014,444.10 | 2,038,381,888.85 | 1,446,355,197.48 | 452,558,609.44 |
| 非流动资产： | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | 20,000,000.00 | - | 8,382,068.40 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 7,577,885.44 | 7,565,502.93 | 4,173,605.22 | 2,677,867.22 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 32,810,544.95 | 32,810,544.95 | 39,875,392.04 | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 40,388,430.39 | 60,376,047.88 | 44,048,997.26 | 11,059,935.62 |
| 资 产 总 计 | 2,098,402,874.49 | 2,098,757,936.73 | 1,490,404,194.74 | 463,618,545.06 |
| 负债及所有者权益 | 2007年12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 | |
| 合并数 | 母公司 | 母公司 | 母公司 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 171,129,271.70 | 171,129,271.70 | 52,928,976.93 | 26,506,230.00 |
| 预收款项 | 735,910,536.93 | 735,910,536.93 | 747,639,741.64 | 960,000.00 |
| 应付职工薪酬 | -81,511.97 | -81,511.97 | 871,987.96 | 287,226.53 |
| 应交税费 | 9,948,358.93 | 9,940,361.97 | -58,042,245.35 | -13,256,349.49 |
| 其他应交款（注） | -1,600.02 | |||
| 应付利息 | - | - | - | |
| 应付股利 | - | - | - | |
| 其他应付款 | 12,383,978.68 | 12,375,868.88 | 4,930,252.52 | 142,130,955.15 |
| 一年内到期的 非流动负债 | 270,000,000.00 | 270,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,439,290,634.27 | 1,439,274,527.51 | 948,328,713.70 | 256,626,462.16 |
| 非流动负债： | - | - | - | |
| 长期借款 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 364,000,000.00 | |
| 应付债券 | - | - | - | |
| 长期应付款 | - | - | - | |
| 专项应付款 | - | - | - | 80,680.67 |
| 预计负债 | - | - | - | |
| 递延所得税负债 | - | - | - | |
| 其他非流动负债 | - | - | - | |
| - | - | - | ||
| 非流动负债合计 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 364,000,000.00 | 80,680.67 |
| 负 债 合 计 | 1,809,290,634.27 | 1,809,274,527.51 | 1,312,328,713.70 | 256,707,142.83 |
| 所有者权益： | - | - | - | |
| 实收资本 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | - | - | - | - |
| 减:库存股 | - | - | - | |
| 盈余公积 | 11,831,933.04 | 11,831,933.04 | 691,140.22 | 691,140.22 |
| 一般风险准备 | - | - | - | |
| 未分配利润 | 77,280,307.18 | 77,651,476.18 | -22,615,659.18 | 6,220,262.00 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - | |
| 归属于母公司 所有者权益合计 | 289,112,240.22 | - | 178,075,481.04 | 206,911,402.22 |
| 少数股东权益 | - | - | - | |
| - | - | - | ||
| 所有者权益合计 | 289,112,240.22 | 289,483,409.22 | 178,075,481.04 | 206,911,402.22 |
| 负债及所有者 权益合计 | 2,098,402,874.49 | 2,098,757,936.73 | 1,490,404,194.74 | 463,618,545.06 |
| 项 目 | 2007 年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 合并数 | 母公司 | 母公司 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 842,611,362.16 | 842,611,362.16 | 3,622,169.00 | 384,925,209.62 |
| 减：营业成本 | 566,468,085.21 | 566,468,085.21 | 2,195,482.87 | 331,179,461.65 |
| 营业税金及附加 | 64,491,370.21 | 64,491,370.21 | 197,408.21 | 20,978,423.92 |
| 销售费用 | 34,111,673.37 | 34,111,673.37 | 26,190,375.31 | 8,467,193.87 |
| 管理费用 | 13,415,983.80 | 12,992,566.06 | 10,410,265.54 | 6,569,820.51 |
| 财务费用 | -6,114,518.59 | -6,062,269.85 | -1,099,460.56 | -193,181.36 |
| 资产减值损失 | -1,554,833.48 | -1,554,833.48 | 1,746,395.71 | |
| 加：公允价值变动收益 | 38,998.28 | 38,998.28 | - | |
| 投资收益 | - | - | - | 374,700.31 |