双方同意，以评估基准日的资产评估报告所载明的净资产增加值为基础，采用平均摊销的方式，以评估基准日至深汕西高速公路收费经营期满之日作为摊销期限（天数），计算从评估基准日到交割完成日期间（天数）的摊销额，由省高速在专项审计报告出具后十五个工作日内以现金方式将该摊销额返还与粤高速。期间摊销额的计算公式为：
评估基准日到交割完成日期间摊销额=评估基准日净资产增加值÷摊销期限（天数）×评估基准日到交割完成日期间（天数）
7、本次股份认购完成前的公司滚存未分配利润，由新老股东共享。
8、鉴于本次交易采用收益现值法对目标资产进行评估并作为定价参考依据，公司与省高速同意，在本次重大资产重组实施完毕后3年内的每一会计年度结束后十日内，共同聘请负责公司年度报告审计的会计师事务所就目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。除不可抗力的原因造成目标资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数外，省高速将在专项审核意见出具后十五个工作日内对实际净利润与预测净利润之间的差额以现金方式予以补偿。
9、本次发行以下列条件均获满足为先决条件：
（1）本协议经双方合法签署；
（2）本次发行所涉及的目标资产转让相关事项取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次发行所涉及的目标资产评估结果已经国有资产监督管理部门的核准或备案；
（4）本次发行涉及的深汕西收费公路权益转让取得有权的交通行业主管部门批准；
（5）本次股份认购取得证监会关于核准豁免交通集团和省高速要约收购公司股份的批复。
10、本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
11、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
第五章 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析
一、对公司业务的影响
本次交易完成后，粤高速将经营和管理深汕西的优质资产。深汕西为国家九五规划中“两纵两横”主干高等级公路网络中同江（黑龙江）至三亚（海南）高速公路的一部分，属国家“八五”重点工程建设项目，为《国家高速公路网规划》中的重要路段。2007年，深汕西累计车流量约1,700万辆，较上年增长23.1%。深汕西为优质的路产资源，收购该路产将进一步强化公司在广东路网中的地位，扩大公司在广东省经济发达地区的路网覆盖面，强化公司的主营业务，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升股东价值。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
根据现有的财务资料初步测算，假设目标资产在2007年1月1日进入上市公司，本次交易完成前后，粤高速2007年主要财务数据比较如下：
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注：本次交易后粤高速模拟财务数据未经审计。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后粤高速财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
从初步测算的2007年度财务数据看，如目标资产2007年初进入上市公司，粤高速营业收入增加了74.83%，归属于母公司所有者的净利润增加了64.12%；每股收益增加了20.51%。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
三、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司需要根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对股东结构的影响
本次发行前本公司的总股本为1,257,117,748股。假设本次发行476,190,476股A股股票，预计本次发行后广东交通集团合计将持有本公司约58.04%的股权。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
（三）发行对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，本公司主要从事路产的建设施工、收费和养护管理，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于广东交通集团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后，本公司与广东交通集团及其关联人之间的业务关系不受影响。
本次交易完成后，本公司的行政管理将继续独立于广东交通集团及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与广东交通集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与广东交通集团及其关联人之间的管理关系不受影响。
四、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易和同业竞争变化情况
1、对同业竞争的影响
高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据高速公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的高速公路才存在实质性同业竞争的可能。本次收购前，本公司控股股东广东交通集团拥有的高速公路和本公司参控股的高速公路之间不存在起点和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本公司及控股子公司与广东交通集团所投资的高速公路行业企业之间在本次收购前不存在同业竞争。
深汕西为东西走向，主要服务于深圳到广东东部的通行，其周边有广东交通集团未上市高速公路：深汕高速东段、广惠高速及惠盐高速，不存在与深汕西起点和终点相同，也不存在较近距离内几乎平行的情况，所以与广东交通集团所投资的高速公路行业企业之间不存在同业竞争。具体而言：深汕高速东段，起于陆丰潭西（与深汕西相连），止于汕头海湾大桥，为深汕西往东部的延伸线，主要承接深汕西的交通量。广惠高速主要服务于广州市到粤中地区的交通量，与深汕西的服务对象不同。深圳惠盐高速为粤高速参股持有，不涉及同业竞争的问题；惠盐高速惠州段为南北走向，与深汕西的服务对象不同。
2008年5月28日，广东交通集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，在作为本公司控股股东或实际控制人的前提下，承诺如下：
1、若广东交通集团及/或其下属除粤高速之外的其它控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东交通集团及其控股子公司以外的其他方转让，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权；
2、若广东交通集团及/或其下属控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除高速公路建设主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东交通集团及其下属其它控股子公司将享有优先投资权。
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2、对关联交易的影响
本次交易涉及的目标公司主要经营高速公路资产，其现有收入和成本项目中并不涉及与广东交通集团、省高速及其关联方大量的持续性关联交易。本次交易虽使粤高速的资产范围发生了变化，但不会实质性增加本公司与广东交通集团、省高速及其关联方之间的关联交易。而且，本次交易后粤高速与关联方的原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害粤高速及全体股东的利益。
第六章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
鉴于本次交易采用收益现值法对目标资产进行评估并作为定价参考依据，本公司与省高速同意，在本次重大资产重组实施完毕后3年内的每一会计年度结束后十日内，共同聘请负责公司年度报告审计的会计师事务所就目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。除不可抗力的原因造成目标资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数外，省高速将在专项审核意见出具后十五个工作日内对实际净利润与预测净利润之间的差额以现金方式予以补偿。
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》、《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本公司的独立董事经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用向省高速非公开发行A股股票的方式收购省高速拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易。本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司和省高速已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，实现规模化经营，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
5、独立董事同意本次董事会就公司本次重大资产重组暨关联交易的总体安排。
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司独立财务顾问中金公司对于本预案出具核查意见如下：
中金公司作为粤高速的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对粤高速重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与粤高速、粤高速法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为粤高速符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本次重大资产重组的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准，交通行业主管部门对于相关高速公路收费权转移的批准，中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准广东交通集团和省高速关于免于以要约方式增持股份的申请。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）宏观经济环境波动的风险
近几年，随着我国经济的快速增长、工业化、城镇化水平的逐步提高，我国道路交通建设一直处于高速发展的阶段。而且，公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。
本公司所经营的主要高速公路广佛高速、佛开高速、参股高速公路深圳惠盐高速、粤肇高速、京珠高速广珠段以及本次拟收购的深汕西等的车流量与通行费收入直接与广东省内的经济活力密切相关。如果受到美国次贷危机、国内宏观政策调控和全球油价高企的影响，国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。
（三）政策风险
1、产业政策的风险
本公司的主营业务为公路、道路及桥梁的建设施工和经营管理, 属交通运输业。根据产业指导政策，我国将重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架；将继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。因此，本公司所属行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业。本公司项目投资安排与国家和地区产业政策密切相关，若今后国家和地区产业政策，主要是高速公路收费体制发生重大调整，将会影响公司未来的运营和发展。
本公司将保持和政府有关部门的沟通，加强对政府产业政策的前瞻性研究，及时调整经营策略，减少产业政策变化对经营产生的不利影响。
2、收费标准调整的风险
本公司主营业务收入主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准对本公司的营业收入存在着较大的影响。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整。
3、“绿色通道”风险
按照国务院纠风办、交通部、公安部《关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输通畅的紧急通知》文件精神，2008年1月，广东省交通厅发出《转发关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输畅通的紧急通知》，在2008年1月26日至2月5日期间，对运输鲜活农产品车辆一律优先、免费放行。2008年2月1日，交通部发出《关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，据此，广东省交通厅发出《转发交通部关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，根据通知，在2008年2月6日至3月31日期间，对整车并合法装载的运输鲜活农产品车辆免收通行费。在1月26日至3月31日期间，本公司控股的佛开高速和广佛高速分别因“绿色通道”免收通行费约1,097万元和825万元；同时，本公司部分参股项目也因此受到了不同程度的影响，因绿色通道减少的本公司投资收益约为约465万元。
根据广东省交通厅《关于将鲜活农产品运输“绿色通道”全免通行费政策延长到今年年底的紧急通知》，今年广东省鲜活农产品绿色通道免费政策延长至年底，本公司预计，“绿色通道”将对本公司和目标公司2008年的通行费收入以及盈利水平产生一定的负面影响。
（四）大股东控制风险
本次发行前，广东交通集团直接和间接持有本公司42.15%的股份。假设本次发行476,190,476股A股股票，本次发行后广东交通集团持股比例将达到约58.04%，处于绝对控股地位。广东交通集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，广东交通集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）广东交通集团、省高速、粤高速、聘请的专业机构在公告日（即2008 年3月26日）前6个月内买卖粤高速股票的情况
经核查和各方确认，广东交通集团、省高速、粤高速和聘请的专业机构在2007年9月26日至2008年3月25日期间不曾买卖粤高速A股和B股股票。
（二）广东交通集团、省高速、粤高速现任董事、监事和高管人员（或主要负责人）及其直系亲属在公告日前6个月内买卖粤高速股票的情况
广东交通集团副总经理马春生的配偶王萍曾在2007年10月9日购买3,500股粤高速B股股票。
省高速总经理李晋峰2008年1月24日购入4,000股粤高速A股股票。
省高速总会计师杨雄2008年1月8日购入1,600股粤高速A股股票，其配偶管秀华于2008年1月21日和2008年1月22日分别购入500股粤高速A股股票。
省高速董事长兼粤高速董事罗应生的配偶胡先芳，在自查期间进行了如下交易：2007年11月27日出售其当时持有的全部3,000股粤高速A股股票，成交均价为8.861元/股；2007年12月17日购入1,000股粤高速A股股票，成交均价9.46元/股；2007年12月20日，出售1,000股粤高速A股股票，成交均价9.67元/股。
粤高速独立董事魏明海的妻子余文群曾分别在2007年9月28日卖出4,900股粤高速B股，成交均价7.15元/股；2007年9月28日买入7,900股粤高速B股，成交均价7.112元/股；2007年10月16日卖出17,900股粤高速B股，成交均价6.84元/股；2007年10月18日卖出20,000股粤高速B股，成交均价6.823元/股。
粤高速董秘左江的配偶温伟华曾在2007年10月22日出售其持有的全部5,000股粤高速B股股票。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内买卖公司股票情况
省高速法律顾问广东广大律师事务所律师陈长洁于2007年9月28日分两笔买入粤高速A股11,200股和900股，成交均价10.71元/股；于2007年11月2日卖出粤高速A股2,000股，成交均价8.86元/股；于2007年11月5日分两笔卖出粤高速A股5,100股和5,000股，成交均价8.87元/股。
立信羊城会计师事务所会计师熊伟的母亲蒋益林于2007年10月11日买入粤高速A股股票1,000股，成交均价10.02元/股；于2008年1月22日卖出粤高速A股股票1,000股，成交均价9.18元/股。
广东广大律师事务所律师张平的妻子苏慧群于2008年2月18日买入粤高速A股100股，成交均价9.45元/股；2008年2月21日卖出粤高速A股100股，成交均价9.38元/股。
中企华资产评估有限责任公司孙月焕的家属杨帆于2007年11月9日卖出2,500股粤高速A股，成交均价8.55元/股；2007年12月5日买入2,000股粤高速A股，成交均价9.01元/股；2007年12月24日买入3,500股粤高速A股，成交均价9.79元/股；2008年1月17日买入6,000股粤高速A股，成交均价10.21元/股；2008年1月28日卖出8,000股粤高速A股，成交均价9.15元/股；2008年2月1日卖出2,000股粤高速A股，成交均价8.80元/股。
立信羊城会计师事务所郭迎的丈夫常伟于2008年1月31日买入粤高速A股1,000股，成交均价9.25元/股；于2008年2月1日买入粤高速A股1,000股，成交均价8.79元/股。
除上述情况外，纳入本次自查范围的其他内幕知情人及其直系亲属在2007年9月26日至2008年3月25日期间未买卖过粤高速A股和B股股票。
（四）广东交通集团、省高速和粤高速以及相关人员的说明
1、广东交通集团、省高速和粤高速的说明
广东交通集团、省高速和粤高速均已出函声明，本次资产重组作为重大事项被高度保密，广东交通集团自2008年3月17日起方开始进行小范围讨论，本次资产重组有关信息直至2008年3月24日收市后方通知粤高速，于2008年3月25日上午方通知省高速。在此之前，省高速、粤高速及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）均未参与本次资产重组工作，对相关情况并不知晓。
2、广东交通集团、省高速和粤高速相关人员的说明
王萍、李晋峰、杨雄、管秀华等在公告日前6个月内买入并仍然持有本公司股票的人员已出具书面文件，声明其在公告日前并不知晓本次发行的情况，其购买本公司股票的行为完全是基于其本人自行独立判断而做出；并已做出承诺，将长期持有该等股票，从声明之日起至本次重大资产重组完成后6个月，如卖出该等股票，所得收益将交归本公司所有。
胡先芳已具函确认，其所卖出的粤高速A股股票中有3,000股是2007年9月3日买入（成交均价10.39元/股），以上买卖粤高速股票合计亏损4,738元；胡先芳并已出具书面文件，声明其在公告日前并不知晓本次发行的情况，其购买本公司股票的行为完全是基于其本人自行独立判断而做出；并已做出承诺，就其在公告日前6个月内交易本公司股票所得收益，将自出函之日起一个月内交归本公司所有。
余文群已具函确认，其所卖出的粤高速B股股票中有34,900股是2007年9月24日买入（成交均价7.07元/股），以上买卖粤高速股票不考虑交易印花税和手续费合计亏损8,996元；其在2008年3月26日粤高速发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其买卖出股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。针对魏明海独立董事的配偶在公告日前6个月内存在交易粤高速股票的情况，本公司进一步核实确认：鉴于本公司原有两名独立董事刘勤和贺洪弟于2008年4月25日满六年任期，不得再继续连任，为了准备增补选举独立董事候选人的事项，本公司于2008年2月5日首次征询魏明海先生是否愿意担任本公司独立董事的意向，在此之前，魏明海先生与本公司没有建立任何联系渠道，经2008年4月25日董事会推荐和2008年5月20日本公司2007年度股东大会选举后，魏明海先生才正式担任本公司独立董事。
温伟华已具函确认，其所卖出的5,000股股票是自2001年8月和2002年5月买入后长期持有的，其在2008年3月26日粤高速发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其卖出股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。
3、中介机构相关人员的说明
陈长洁、蒋益林、苏慧群等人在公告日前6个月内买入并卖出所持全部公司股份，该等交易结果均为亏损。以上各人均已出函声明，其本人在2008年3月26日公司发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其购买公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。
杨帆在公告日前6个月内买入并卖出所持部分公司股份，该等交易结果均为亏损。杨帆已出函声明，其本人在2008年3月26日公司发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其购买公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。杨帆进一步承诺，其本人将长期持有现有公司股票，从出函之日起至本次重大资产重组完成后6个月，如卖出该等股票，所得收益将交归公司所有。
常伟在公告日前6个月内买入并持有公司股票至今。常伟已出函声明，其本人在2008年3月26日公司发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其购买公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。常伟进一步承诺，其本人将长期持有现有公司股票，从出函之日起至本次重大资产重组完成后6个月，如卖出该等股票，所得收益将交归公司所有。
（五）粤高速律师的核查意见
粤高速律师广东中信协诚律师事务所认为：“1、买卖公司股票的相关内幕信息知情人员在公告日前并不知晓本次资产重组信息，其买卖公司股票的行为不属于违规利用内幕信息进行交易。2、基于买卖公司股票的相关内幕信息知情人员实际交易情况以及各人所做的持股承诺和获利安排，本所认为，相关内幕信息知情人员买卖公司股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。”
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2008年6月12日
| 科目 | 本次交易前 （2007年） | 本次交易后模拟 （2007年） | 增长幅度 |
| 营业收入（亿元） | 11.13 | 19.46 | 74.83% |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 4.94 | 8.10 | 64.12% |
| 每股收益（元/股） | 0.39 | 0.47 | 20.51% |