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独立财务顾问
2008年6月12日
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广东省高速公路发展股份有限公司（“本公司”、“粤高速”）计划向其控股股东广东省交通集团有限公司（“广东交通集团”）的全资子公司广东省高速公路有限公司（“省高速”）发行A股股票，收购省高速持有的广州深佛高速公路有限公司（“深佛公司”）100%的股权。截至本预案出具之日，广东交通集团直接和间接持有粤高速42.15%的股权（其中通过省高速及其下属子公司持有粤高速1.64%的股权）。
2、本次发行股份购买资产的总体方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本公司拟通过向特定对象省高速非公开发行A股股票支付收购对价。目标资产的预估值约为42亿元，用此预估值计算的本次发行A股股票总量为476,190,476 股，全部向省高速发行。本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日粤高速A股股票均价（公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整）。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的具体价格确定。
4、深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕高速公路西段（“深汕西”）的资产和负债无偿划转至深佛公司。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续尚未办理完毕，如果由于任何原因导致深汕西相关资产的产权不能由省高速办理到深佛公司名下，本次交易方案将不能实施。
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：取得本公司股东大会对本次交易的批准，国有资产监督管理部门对于评估结果的备案或核准，交通行业主管部门对于收费公路权益转让的批准，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对本次交易的审核通过和中国证监会核准广东交通集团和省高速免于以要约方式增持股份的申请。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、按照国务院纠风办、交通部、公安部《关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输通畅的紧急通知》文件精神，2008年1月，广东省交通厅发出《转发关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输畅通的紧急通知》，在2008年1月26日至2月5日期间，对运输鲜活农产品车辆一律优先、免费放行。2008年2月1日，交通部发出《关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，据此，广东省交通厅发出《转发交通部关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，根据通知，在2008年2月6日至3月31日期间，对整车并合法装载的运输鲜活农产品车辆免收通行费。在1月26日至3月31日期间，本公司控股的佛开高速和广佛高速分别因“绿色通道”免收通行费约1,097万元和825万元；同时，本公司部分参股项目也因此受到了不同程度的影响，因绿色通道减少的本公司投资收益约为约465万元。
根据广东省交通厅《关于将鲜活农产品运输“绿色通道”全免通行费政策延长到今年年底的紧急通知》，今年广东省鲜活农产品绿色通道免费政策延长至年底，本公司预计，“绿色通道”将对本公司和目标公司2008年的通行费收入以及盈利水平产生一定的负面影响。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
除特别说明外，本预案中涉及2005年和2006年财务数据是基于2007年1月1日首次执行《企业会计准则》并按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定追溯调整而编制的，而2007年和2008年1至3月财务数据为全面执行新企业会计准则编制而成，上述准则差异特提醒本预案使用人注意。
第一章 本次发行股份购买资产方案概要
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）顺应经济发展
随着我国经济持续快速增长，城市化率、居民收入水平不断提升，机动车保有量持续增加，高速公路作为重要的基础设施在推动我国国民经济发展和城乡一体化进程中发挥日益重要的作用。广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强大的需求，并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。目前广东省路网效应已初步显现，公路运输需求在过去几年增长强劲。广东省高速公路由2003年底的2,303公里增长到2007年底的约3,520公里。根据《广东省高速公路网规划》，自2004年至2030年，广东省高速公路建设投资将超过4,000亿元，高速公路里程将扩大到8,800公里。
在上述背景下，本公司拟抓住高速公路发展的有利时机，做大做强路产，优化资源配置，增强本公司抵御风险能力。
（二）打造资本运作平台，做强路产主业
作为广东省国资委履行出资人职责的国有企业之一，广东交通集团是广东省高速公路投资建设的重要力量。截至2008年3月31日，广东交通集团通过全资、控股、参股方式投资建成并已投入运营的路产项目共42个，高速公路运营总里程达2,840公里，约占全省高速公路总里程的81%。本公司作为广东交通集团路产业务板块的资本运作平台，将发挥稳健、高效的公司运作体系，逐步收购广东交通集团的优质公路资产，做大做强公司主营业务，提高公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力。
（三）发挥协同效应
公路行业属于资本密集性行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。本次交易后，本公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。
同时，本次收购完成后，本公司将利用在路产经营和管理方面的经验和优势，提升目标资产的经营效率、运营能力和盈利能力。
二、上市公司基本情况介绍
（一）公司基本情况简介
1、公司名称（中文）：广东省高速公路发展股份有限公司
公司名称（英文）：Guangdong Provincial Expressway Development Co., Ltd.
中文简称：粤高速
英文简称：GPED
2、法定代表人：周余明
3、成立（工商注册）日期：1993年2月9日
4、注册资本：人民币1,257,117,748元
5、注册地址：广东省广州市白云路85号
6、办公地址：广东省广州市白云路85号
7、邮政编码：510100
8、电话号码：(020)83731365，(020)83731388-230
9、传真号码：(020)83731363，(020)83731384
10、互联网网址：http://www.gpedcl.com/
11、电子信箱：ygs@gpedcl.com
12、股票上市地：深圳证券交易所
13、上市日期：1996年8月15日（B股）、1998年2月20日（A股）
14、股票简称：粤高速A、粤高速B
15、股票代码：000429（A股）、200429（B股）
（二）公司设立及历次股权变动情况，公司股改时间及承诺概述
1、公司设立
本公司成立于1993年2月9日，原名为广东省佛开高速公路股份有限公司，1993年6月30日经广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]68号文批准，重组更名为广东省高速公路发展股份有限公司。重组后，本公司总股本为307,837,500股，其中国家股190,962,500股（由省高速受托管理），法人股89,685,000股，内部职工股27,190,000股。
2、1996年B股上市
本公司经国务院证券委员会委发[1996]24 号批文批准，于1996年7月首次发行B股13,500万股，每股面值人民币1元，发行价为港币3.54元/股（折合人民币3.80元/股），并于1996年8月15日在深圳证券交易所挂牌上市，成为首家在B股上市的高速公路公司。该次发行后，本公司总股本变更为442,837,500股。首次发行B股后，经原国家对外贸易经济合作部批复同意，本公司转为外商投资股份有限公司。
3、1997年转增股本
1997年6月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股送1.7股、转增股本3.3股。该次送股和资本公积金转增股本后，本公司总股本变更为664,256, 249股。
4、1998年A股上市
本公司经中国证监会证监发字[1997]486号和487号文批准，于1998年1月发行A股10,000万股，每股面值1元，发行价为人民币5.41元/股，并于1998年2月20日于深圳证券交易所挂牌上市。该次发行后，本公司总股本变更为764,256,249股。
5、2000年配股
根据1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]98号文批准，本公司于2000年8月以总股本764,256,249股为基数，按10：3的比例，以11.00元/股的配股价，向全体股东实际配售了73,822,250股普通股。该次配股后，本公司总股本变更为838,078,499股。
6、2000年国家股划转
2000年11月，根据财政部财管字[2000]109号文和广东省人民政府办公厅粤办函[2000]574号文批复，原由省高速受托管理的粤高速国家股316,520,350股（含2000年配售股份3,076,600股）全部划归由广东交通集团持有和管理。
7、2001年转增股本
本公司根据2000年度股东大会决议，以2000年末的总股本838,078,499股为基数，向全体股东按10：5的比例，以资本公积金转增股本419,039,249股。该次转增股本后，公司总股本变更为1,257,117,748股。
8、2005年股权分置改革
2005年12月21日，本公司股权分置改革方案获A股相关股东会议表决通过。2006年1月26日，本公司获得中华人民共和国商务部《商务部关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批复》，同意本公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜，流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价。2006年2月17日，本公司股权分置改革方案实施完毕。
为了在股权分置改革后仍保持适当控股水平，加强其控股股东地位，广东交通集团承诺，在获得中国证监会豁免其全面要约收购的前提下，于本公司相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，广东交通集团或其全资子公司将投入4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股。截至2007年2月16日，广东交通集团已使用资金人民币4亿元，增持粤高速A股98,932,191股，增持股份占本公司总股本比例为7.87%。截至本预案出具之日，本公司的总股本为1,257,117,748股，广东交通集团直接和间接持有本公司42.15%的股权（其中通过省高速及其下属子公司持有本公司1.64%的股权）。
（三）公司控股股东和实际控制人的情况
广东交通集团为本公司之控股股东，于2000年6月23日成立，领取4400001009484号企业法人营业执照，为国有独资有限责任公司，住所为广东省广州市白云路27号，注册资本为人民币198亿元，法定代表人为朱小灵。广东交通集团系根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000年5月11日粤办发[2000]9号文中《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、广东省人大常委会办公厅脱钩的企业等共126户企业合并组建而成，现为广东省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。
广东交通集团属于交通行业，自2000年6月23日起开始生产经营，经营范围为：股权管理；组织资产重组，优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。
经广东康元会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日, 广东交通集团总资产127,258,105,921.47元，归属于母公司所有者权益35,512,543,558.11元，2007年度营业收入23,897,866,510.35元，归属于母公司所有者的净利润1,651,169,343.52元。
截至2008年3月31日，本公司控股股东广东交通集团直接持有本公司A股507,161,585股，持股比例为40.34%，其中98,932,191股是广东交通集团在股权分置改革方案中承诺所作增持的部分，该增持股份为无限售条件股份。同时，广东交通集团通过其全资子公司省高速、广东省广花高速公路公司1、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司分别持有本公司A股股票16,775,435股、3,242,107股、589,239股、2,130,510股，合计22,737,291股。综合以上，广东交通集团直接和间接持有本公司529,898,876股A股股票，持股比例约为42.15%。
为保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，广东交通集团及其全资子公司省高速、广东省广花高速公路公司2、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司在2005年11月承诺：自本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。上述各方持有的本公司有限售条件股份自2009年2月17日起可解限上市交易。
（四）主营业务
本公司主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营和公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
截至2008年3月31日，本公司投资和经营的收费路桥项目共10个，按权益计算的公路总里程约196公里。其中控股项目3个，参股项目7个，具体情况如下表：
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注：小计和合计里程数按照权益口径（公路里程乘以控股比例）计算。
本公司投资和经营的高速公路主要以广州为中心，途经广东省经济发达地区，向周边辐射，均处于国家或省级公路网络主干线上，与国家高速公路网络主干道相连。其中，广佛高速和佛开高速是国家“九五”规划中“两纵两横“主干高等级公路网络中同江（黑龙江）至三亚（海南）高速公路的一部分，为《国家高速公路网规划》中的重要路段。
公司投资和经营的高速公路的分布情况如下：
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本公司控股的高速公路和桥梁包括广佛高速、佛开高速和九江大桥。广佛高速、佛开高速和九江大桥通车时间较长，已经进入了经营的成熟期，因而近年来的收入增长较为稳定。
受益于广东省内路网完善、区内经济增长迅速，以及运营管理效率提高，2005年至2007年期间，公司参股公路车流量增长较快。深圳惠盐高速、茂湛高速、广肇高速、京珠高速广珠东段、广惠高速和江中高速等多段高速公路的车流量和通行费收入均保持良好的增长。
1、主要公路的车流量情况
公司经营的主要公路最近三年及2008年1-3月的车流量情况如下：
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2、主要公路的通行费收入情况
公司经营的主要公路最近三年及2008年1-3月的通行费收入情况如下：
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3、主要公路的大修和扩建情况
佛开公司预计将在今年下半年内启动佛开高速三堡至水口段（K46+600~K79+864）大修工程，其引起的交通分流以及发生的相关费用预计将对佛开公司2008年通行费收入和盈利水平产生一定的负面影响，由于佛开高速大修工程尚应履行相应的核备程序，其开工时间、施工组织方案和交通分流方案等尚未确定，其影响程度具有一定的不确定性。
同时，佛开高速计划从2008年底或2009年初开始对谢边至三堡段（K0+000~K46+600）进行扩建，该段将由双向四车道扩建为双向八车道，扩建长度约46.6公里，预计总工期为四年。目前，广佛高速正在对雅瑶至谢边段（K7+163.6~K15+725.44）进行扩建，该段将由双向六车道扩建为双向八车道，扩建长度8.562公里。广佛高速扩建项目预计2010年完成。虽然佛开高速和广佛高速扩建完成后会显著提高这些路段的通行能力，但这两段高速公路的扩建工程将对本公司未来几年的盈利状况产生一定的负面影响。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、合并利润表主要数据
单位：元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为广东交通集团的全资子公司省高速。截至本预案出具之日，广东交通集团直接和间接持有本公司42.15%股权（其中通过省高速及其下属子公司持有本公司1.64%股权），是本公司的控股股东。
四、本次发行股份购买资产方案的主要内容
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1 广东省广花高速公路公司原为省高速的全资子公司，鉴于该公司已被省高速注销，省高速拟将其持有的粤高速股份办理至省高速名下，相关股份变更登记手续正在办理过程中。
2 同注1。
3 根据本公司2007年度股东大会决议，本公司拟按照立信羊城会计师事务所审计的截止至2008 年3 月31 日母公司累计可分配利润中提取301,708,259.52 元作为2007 年度及2008 年度第1 季度分红派息资金，以总股本1,257,117,748 股为基数，每10股派发2.40 元（含税），共分配现金红利301,708,259.52 元，剩余未分配利润结转下一期。本公司将提请股东大会授权董事会根据该等除权除息相应调整最终发行数量和发行价格。本预案关于本次交易后上市公司股本结构的模拟测算及其他有关测算未考虑此次除息。
4 同上。
(下转D20版)
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| B股 | 指 | 经中国证监会批准向外国和港、澳、台地区的自然人、法人和其他组织、定居在国外的中国公民及中国证监会规定的其他投资人发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以外币认购和进行交易的特种股 |
| 本次发行 | 指 | 本公司根据第五届董事会第八次会议审议通过的发行方案向省高速非公开发行A股股票 |
| 本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 本公司根据第五届董事会第八次会议审议通过的发行方案向省高速非公开发行A股股票并向省高速收购目标资产 |
| 本次收购 | 指 | 本公司向省高速收购其持有的目标资产 |
| 本公司/公司/上市公司/粤高速 | 指 | 广东省高速公路发展股份有限公司，一家成立于1993年2月9日的股份有限公司，本次发行前，广东交通集团直接和间接持有其42.15%股权 |
| 发行对象/省高速 | 指 | 广东省高速公路有限公司，一家成立于1990年5月18日的有限责任公司，广东交通集团持有其100%的股权 |
| 佛开公司 | 指 | 广东省佛开高速公路有限公司，一家于1996年3月12日成立的有限责任公司，本公司持有其75%股权 |
| 佛开高速 | 指 | 广东省佛山至开平高速公路，全长79.8公里 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广东交通集团 | 指 | 广东省交通集团有限公司，一家成立于2000年6月的国有独资有限责任公司。广东交通集团为本公司控股股东，为广东省国资委履行出资人职责的企业 |
| 广佛高速 | 指 | 广东省广州至佛山高速公路，全长15.7公里 |
| 广佛公司 | 指 | 广佛高速公路有限公司，一家成立于1988年7月7日的有限责任公司，本公司持有其75%股权 |
| 公司章程 | 指 | 本公司的公司章程 |
| 国家/中国/我国 | 指 | 中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 目标公司/深佛公司 | 指 | 广州深佛高速公路有限公司，其主要资产为深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债 |
| 目标资产 | 指 | 省高速持有的深佛公司100%股权 |
| 深汕西 | 指 | 深汕高速公路西段，全长146.55公里 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中金公司/独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 收费路桥项目 | 公路起止地点 | 建成通车时间 | 经营期限 | 里程（公里） | 控股比例 |
| 控股 | |||||
| 广佛高速 | 广州－佛山 | 1989年8月 | 30年 | 15.7 | 75% |
| 佛开高速 | 佛山－开平 | 1996年12月 | 30年 | 79.8 | 75% |
| 九江大桥 | 顺德龙江－鹤山杰洲 | 1988年6月 | 30年 | 1.7 | 75% |
| 小计 | 72.9 | ||||
| 参股 | |||||
| 深圳惠盐高速 | 深圳龙岗－盐田港 | 1994年5月 | 30年 | 31.4 | 33.33% |
| 茂湛高速 | 茂名－湛江 | 2000年11月 | 30年 | 105.6 | 20% |
| 京珠高速广珠东段 | 广州－珠海 | 1999年12月 | 30年 | 62.4 | 20% |
| 广肇高速 | 三水－肇庆 | 2002年9月 | 30年 | 48.0 | 25% |
| 广肇一级 | 三水－肇庆 | 2000年1月 | 19年 | 60.4 | 25% |
| 广惠高速 | 广州－惠州 | 2003年12月 | 30年 | 153.2 | 30% |
| 江中高速 | 江门－中山 | 2005年11月 | 25年 | 41.4 | 15% |
| 小计 | 123.3 | ||||
| 合计 | 196.2 | ||||
| 名称 | 持股 比例 | 2008年1-3月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||||
| 车流量 （百万辆） | 同比增幅 | 车流量 （百万辆） | 同比增幅 | 车流量 （百万辆） | 同比增幅 | 车流量 （百万辆） | 同比增幅 | ||
| 广佛 高速 | 75% | 8.35 | -11.93% | 37.88 | -6.27% | 40.41 | 9.43% | 36.93 | 24.58% |
| 佛开 高速 | 75% | 6.11 | 35.78% | 21.42 | 23.27% | 17.38 | 1.82% | 17.09 | 22.81% |
| 九江 大桥 | 75% | 0.00 | -100% | 3.05 | -52.61% | 6.44 | 7.24% | 6.01 | -14.44% |
| 深圳惠盐高速 | 33.33% | 6.68 | 15.62% | 25.29 | 20.40% | 21.02 | 9.28% | 18.83 | 20.41% |
| 茂湛 高速 | 20% | 9.14 | 1.62% | 3.30 | 12.17% | 2.95 | -2.83% | 3.03 | 58.33% |
| 京珠高速广珠东段 | 20% | 7.51 | 10.86% | 28.88 | 19.57% | 24.16 | 27.84% | 18.67 | 12.50% |
| 广肇 高速 | 25% | 2.38 | 16.62% | 8.67 | 22.94% | 7.05 | 12.27% | 6.10 | 24.59% |
| 广肇 一级 | 25% | 3.49 | 19.54% | 12.32 | 11.53% | 11.04 | 29.60% | 8.52 | -4.41% |
| 广惠 高速 | 30% | 4.80 | 21.54% | 16.34 | 13.10% | 14.45 | 29.20% | 11.18 | 29.23% |
| 江中 高速 | 15% | 41.74 | 30.39% | 14.41 | 51.24% | 9.53 | － | － | － |
| 名称 | 持股 比例 | 2008年1-3月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||||
| 通行费收入（百万元） | 同比增幅 | 通行费收入（百万元） | 同比增幅 | 通行费收入（百万元） | 同比增幅 | 通行费收入（百万元） | 同比增幅 | ||
| 广佛 高速 | 75% | 78.90 | -14.21% | 375.49 | -12.31% | 394.21 | 8.79% | 362.36 | 11.74% |
| 佛开 高速 | 75% | 165.88 | -1.66% | 694.39 | 12.26% | 618.55 | 0.58% | 614.98 | 15.82% |
| 九江 大桥 | 75% | 0.00 | -100% | 21.40 | -51.23% | 43.87 | 0.78% | 44.33 | -6.74% |
| 惠盐 高速 | 33.33% | 73.47 | 5.92% | 303.27 | 16.11% | 261.18 | 9.54% | 238.44 | 9.27% |
| 茂湛 高速 | 20% | 102.14 | 4.36% | 337.42 | 23.63% | 272.93 | 33.36% | 204.65 | 213.16% |
| 京珠高速广珠东段 | 20% | 260.98 | 11.92% | 1,004.95 | 21.56% | 826.68 | 31.87% | 626.88 | 10.13% |
| 广肇 高速 | 25% | 47.62 | 10.14% | 180.12 | 17.68% | 153.05 | 16.28% | 131.62 | 18.39% |
| 广肇 一级 | 25% | 27.80 | 2.01% | 102.88 | 19.20% | 87.39 | 10.17% | 79.30 | -3.98% |
| 广惠 高速 | 30% | 313.93 | 21.11% | 1,108.95 | 18.92% | 932.53 | 38.72% | 672.23 | 25.63% |
| 江中 高速 | 15% | 61.51 | 22.58% | 212.18 | 49.55% | 141.87 | － | － | － |
| 2008年 3月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 | |
| 资产总计 | 6,311,221,691 | 5,802,360,457 | 5,885,270,482 | 6,011,127,431 |
| 负债合计 | 2,476,836,587 | 2,023,815,771 | 2,394,059,182 | 2,660,753,848 |
| 少数股东权益合计 | 395,074,366 | 453,992,477 | 446,611,056 | 448,467,311 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,439,310,738 | 3,324,552,209 | 3,044,600,244 | 2,901,906,272 |
| 2008年 1至3月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入 | 248,709,081 | 1,113,184,855 | 1,067,225,173 | 1,034,375,571 |
| 营业利润 | 172,048,957 | 793,229,345 | 589,006,261 | 584,763,508 |
| 利润总额 | 152,326,596 | 741,353,475 | 587,877,681 | 584,449,426 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 114,758,528 | 493,661,982 | 343,832,812 | 324,126,015 |
| 2008年 1至3月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,825,120 | 690,825,204 | 596,064,454 | 628,203,881 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -71,881,890 | -124,607,312 | 20,252,102 | -351,210,482 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 265,474,787 | -866,841,486 | -672,209,770 | -243,145,084 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 261,397,503 | -300,099,516 | -55,893,776 | 33,849,001 |
| 1. | 股票种类和面值： | 人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 |
| 2. | 发行对象及认购方式： | 本次非公开发行的对象为省高速。在取得国家相关部门批准后，省高速以其持有的深佛公司100%的股权认购本次非公开发行的全部A股股票。 |
| 3. | 收购资产 | 本次收购的目标资产为省高速持有的深佛公司100%股权。 |
| 4. | 定价基准日： | 本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告日。 |
| 5. | 发行数量： | 本次发行规模预计约为476,190,476股，全部向省高速发行。目标资产的预估值约为人民币42亿元。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会，根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估、并经国有资产监督管理部门备案或核准的具体价格确定。 若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整3。 |
| 6. | 发行价格及定价依据： | 本次发行价格等于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票均价，即8.82元/股。 若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整4。 |
| 7. | 锁定期安排： | 省高速本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 |
| 8. | 滚存利润安排： | 本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 |
| 9. | 拟上市的证券交易所： | 深圳证券交易所 |
| 10. | 本次发行决议有效期： | 本次发行决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。 |