美克国际家具股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会通知
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美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2008年6月12日以通讯方式召开，会议通知已于2008年6月5日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过了如下决议:
一、审议通过了关于公司吸收合并全资子公司新疆美克家私有限公司（以下简称“新疆美克”）的议案；
新疆美克成立于1993年5月，注册资本4180.722万元人民币，现为本公司的全资子公司。本公司与新疆美克通过吸收合并的方式进行合并，本公司为合并方，新疆美克为被合并方，在合并完成后，新疆美克将被吸收入本公司，新疆美克解散，其原有的独立法人地位将注销，美克股份作为存续公司继续存续。本次合并完成后，美克股份的名称、注册资本、总股本、住所、法定代表人保持不变，美克股份所持有的新疆美克股权将被注销；本次合并完成后，新疆美克的所有资产、负债、权益将由美克股份享有或承担，合并双方的债权、债务由合并后的本公司承继。
以上议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
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二、审议通过了关于修改公司章程的议案；
鉴于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股转增8股并派发现金红利0.25元）已于2008年4月15日实施完成，公司股本由283,668,900股变更为510,604,020股，注册资本由283,668,900元变更为510,604,020元，拟对《公司章程》作如下修改：
1、章程第六条原内容：“公司注册资本为28366.89万元人民币。”
修改为：“公司注册资本为51060.402万元人民币。”
2、章程第十九条原内容：“公司股份总数为28366.89万股，股本结构为：普通股28366.89万股。”
修改为：“公司股份总数为51060.402万股，股本结构为：普通股51060.402万股。”
此项议案将提请公司2008年第一次临时股东大会审议通过后实施。同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。
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三、审议通过了关于公司计划为控股子公司提供担保的议案；
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2008年度公司与控股子公司之间担保计划的预案》，因公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司经营发展需要，拟增加向银行贷款额度，公司计划为其新增5000万元人民币贷款计划提供担保。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过的担保计划及本次新增的担保计划： 单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 第三届董事会第十九次会议审议通过的担保计划 | 本次新增担保计划 |
| 本公司 | 新疆美克家私有限公司 | 9,000 | |
| 美克美家家具连锁有限公司 | 8,300 | ||
| 美克国际家私（天津）制造有限公司 | 46,600 | 5,000 | |
| 美克国际木业（天津）有限公司 | 2,500 | ||
| 小计 | 66,400 | 5,000 | |
| 美克国际家私（天津）制造有限公司 | 本公司 | 4,000 | |
| 小计 | 4,000 |
截止本报告日，公司及控股子公司累计对外担保实际发生金额为人民币61900万元，占上市公司净资产的47.87％，如上述担保计划全部发生，则公司累计担保金额超过了公司最近一期经审计的净资产50％，因此本项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
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四、审议通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案；
1、会议时间：2008年6月30日上午10：30。
2、会议地点：美克大厦6楼会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）
3、会议议案：
1）关于公司吸收合并全资子公司新疆美克家私有限公司的议案；
2）关于修改公司章程的议案；
3）关于公司计划为控股子公司提供担保的议案。
4、出席会议人员：
1）公司董事、监事、高级管理人员；
2）截止2008年6月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、参会办法：
1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券部。
3）登记时间：2008年6月27日上午10：00—14：00时，下午15：30—19：30时。
6、其它事项：
1）会期半天，食宿费、交通费自理。
2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、张燕
电话：0991—3836028
传真：0991—3838191、3628809
邮编：830011
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特此公告
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO八年六月十四日
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 有效日期