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（上海市淮海中路98号）
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
卢 勤 边 程 谭 登 平
周 和 华 朱 钒 武 桢
吴 列 进 陈 雄 溢 董 伟
广东科达机电股份有限公司
2008年06月13日
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、科达机电 | 指 | 广东科达机电股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/非公开发行股票/本次发行 | 指 | 广东科达机电股份有限公司本次向特定对象发行2,000—3,000万股人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 本报告书 | 指 | 科达机电非公开发行股票发行情况报告书 |
| 董事会 | 指 | 科达机电董事会 |
| 监事会 | 指 | 科达机电监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 主承销商、保荐人、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 指人民币元、万元 |
| 大吨位压机 | 指 | 压制力在3,000吨以上的压机 |
第一节 本次发行的基本情况
一．本次发行履行的相关程序
1、2007年10月12日，公司第三届董事会第13次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。
2、2007年11月2日，公司2007年度第3次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
3、2008年2月27日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会2008年第22次会议审核获得有条件通过，并于2008年3月24日获得中国证监会证监许可[2008]418号文核准。
4、公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。2008年6月10日，公司采取非公开发行股票方式向7名特定投资者发行了2,000万股，发行价格为17.36元/股，募集资金总额为34,720万元，扣除发行费用后实际募集资金33,589.85万元。经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字（2008）第01025号《验资报告》验证，上述资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。
5、本次发行新增股份已于2008年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二．本次发行证券的情况
1、证券类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,000万股
4、发行价格：17.36元/股
经公司第三届董事会第13次会议和2007年度第3次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于定价基准日（第三届董事会第13次会议决议公告日，即2007年10月13日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%（即不低于17.36元/股）；具体发行价格由公司股东大会授权董事会确定。
本次发行的发行价格最终确定为17.36元/股，等于发行底价，与定价基准日前20个交易日公司股票均价（19.29元/股）相比的比率为90%
5、各发行对象获得配售的情况：
| 序号 | 发行对象 | 配售价格（元） | 配售数量（万股） | |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 17.36 | 400 |
| 华夏大盘精选证券投资基金 | 17.36 | 300 | ||
| 2 | Martin Currie Investment Management.Ltd | 17.36 | 300 | |
| 3 | 中银基金管理有限公司 | 中银持续增长股票型证券投资基金 | 17.36 | 300 |
| 4 | 上海证券有限责任公司 | 17.36 | 200 | |
| 5 | 长江证券股份有限公司 | 17.36 | 100 | |
| 6 | 周宝淡 | 17.36 | 200 | |
| 7 | 黎杏梅 | 17.36 | 200 | |
6、募集资金量：公司本次向7名特定投资者发行了2,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为34,720万元。截至2008年6月10日，上述投资者认缴股款全部汇入主承销商海通证券股份有限公司指定账户。
公司本次发行的发行费用合计1,130.15万元，扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额为33,589.85万元。
三．本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定境内投资者，包括符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等投资者。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | 限售期截止日 | ||
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 400 | 12 | 2009年6月12日 | |
| 华夏大盘精选证券投资基金 | 300 | 12 | 2009年6月12日 | |||
| 2 | Martin Currie Investment Management.Ltd | 300 | 12 | 2009年6月12日 | ||
| 3 | 中银基金管理有限公司 | 中银持续增长股票型证券投资基金 | 300 | 12 | 2009年6月12日 | |
| 4 | 上海证券有限责任公司 | 200 | 12 | 2009年6月12日 | ||
| 5 | 长江证券股份有限公司 | 100 | 12 | 2009年6月12日 | ||
| 6 | 周宝淡 | 200 | 12 | 2009年6月12日 | ||
| 7 | 黎杏梅 | 200 | 12 | 2009年6月12日 | ||
| 合 计 | 2,000 | |||||
（二）本次发行对象的基本情况
（1）公司名称：华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
注册资本：13,800万元
主要办公地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层
法定代表人：凌新源
主要经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务
认购数量：700万股
限售期：12个月
与发行人的关联关系：与发行人不存在关联关系，最近一年与发行人无交易情况，未来也没有交易安排。
（2）公司名称：Martin Currie Investment Management Ltd.
企业性质：合格境外机构投资者(QFII)
注册地址：Scotland, UK Saltire Court, 20 Castle Terrace Edinburgh, EH1 2ES Scotland, UK.
主要办公地点：上海浦东花园石桥路33号花旗大厦1601室
主要经营范围：经中国证券监督管理委员会批准投资于中华人民共和国境内证券市场
认购数量：300万股
限售期：12个月
与发行人的关联关系：与发行人不存在关联关系，最近一年与发行人无交易情况，未来也没有交易安排。
（3）公司名称：中银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦45层
注册资本：10,000万元
主要办公地点：上海市浦东银城中路200号中银大厦45层
法定代表人：平岳
主要经营范围：基金管理业务
认购数量：300万股
限售期：12个月
与发行人的关联关系：与发行人不存在关联关系，最近一年与发行人无交易情况，未来也没有交易安排。
（4）公司名称：上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市西藏中路336号
注册资本：150,000万元
主要办公地点：上海市临平北路19号4楼
法定代表人：蒋元真
主要经营范围：证券代理买卖，证券自营买卖，证券承销，证券承销和上市推荐
认购数量：200万股
限售期：12个月
与发行人的关联关系：与发行人不存在关联关系，最近一年与发行人无交易情况，未来也没有交易安排。
（5）公司名称：长江证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：武汉市江汉区新华路特8号
注册资本：167,480万元
主要办公地点：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦10楼
法定代表人：胡运钊
主要经营范围：证券代理买卖，证券自营买卖，证券承销，证券代理咨询，受托资产管理
认购数量：100万股
限售期：12个月
与发行人的关联关系：与发行人不存在关联关系，最近一年与发行人无交易情况，未来也没有交易安排。
（6）姓名：周宝淡
住所：广东省佛山市顺德区广教兰东街9号
认购数量：200万股
限售期：12个月
与发行人的关联关系：与发行人不存在关联关系，最近一年与发行人无交易情况，未来也没有交易安排。
（7）姓名：黎杏梅
住所：广东省佛山市顺德区碧桂园西二路15号
认购数量：200万股
限售期：12个月
与发行人的关联关系：与发行人不存在关联关系，最近一年与发行人无交易情况，未来也没有交易安排。
四．本次发行的相关机构
1．发 行 人：广东科达机电股份有限公司
法定代表人：边程
住 所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
电 话：0757-23833869
传 真：0757-23833869
联 系 人：周和华、冯欣
2．保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住 所：上海市淮海中路98号
电 话：0755-25869000
传 真：0755-25869800
保荐代表人：樊倩、刘达宗
项目主办人：程从云
项目经办人：沈亮亮
3．发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
负 责 人：李宏
住 所：北京海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
电 话：010-82255588
传 真：010-82255600
经办律师：温 烨、王 冠
4．会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
住 所：北京市西长安街88号首都时代广场422室
电 话：010-83915232
传 真：010-83913756
经办会计师：王会栓、吴春林
第二节 本次发行前后公司基本情况
一．本次发行前后公司前十名股东的持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至2008年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 卢勤 | 3,521.36 | 23.58 | 其中28,893,939股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股。 |
| 2 | 边程 | 1,520.14 | 10.18 | 其中7,735,868股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股。 |
| 3 | 鲍杰军 | 733.38 | 4.91 | 无限售条件的流通股 |
| 4 | 光大证券股份有限公司 | 443.99 | 2.97 | 无限售条件的流通股 |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 359.72 | 2.41 | 无限售条件的流通股 |
| 6 | 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 | 262.87 | 1.76 | 无限售条件的流通股 |
| 7 | 黄建起 | 245.82 | 1.65 | 无限售条件的流通股 |
| 8 | 中国建设银行－东方龙混合型开放式证券投资基金 | 235.36 | 1.58 | 无限售条件的流通股 |
| 9 | 吴跃飞 | 206.60 | 1.38 | 无限售条件的流通股 |
| 10 | 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 180.00 | 1.21 | 无限售条件的流通股 |
（二）本次发行后公司前十名股东的持股情况
截止2008年6月12日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 卢勤 | 35,213,556 | 20.49 | 其中21,428,439股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股。 |
| 2 | 边程 | 15,201,368 | 8.84 | 其中270,368股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股。 |
| 3 | 鲍杰军 | 6,757,795 | 3.93 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 上海证券有限责任公司 | 4,407,889 | 2.56 | 其中2,000,000股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股。 |
| 5 | 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 4,000,000 | 2.33 | 有限售条件流通股 |
| 6 | 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 3,499,950 | 2.04 | 其中3,000,000股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股。 |
| 7 | 中国建设银行－东方龙混合型开放式证券投资基金 | 3,319,744 | 1.93 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 3,000,264 | 1.75 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 3,000,000 | 1.75 | 有限售条件流通股 |
| 10 | 国际金融－花旗－Martin CurrieInvestmentManagement.Ltd | 3,000,000 | 1.75 | 有限售条件流通股 |
二．本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
| 股权性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 24,273,807 | 15.98% | 44,273,807 | 25.76% |
| 无限售条件的流通股 | 127,611,193 | 84.02% | 127,611,193 | 74.24% |
| 合计 | 151,885,000 | 100% | 171,885,000 | 100% |
三．本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前后持股数量未发生变动。
四．本次发行后公司控制权的变化情况
截至2008年3月31日，公司的实质控制人及第一大股东均为卢勤先生，持有公司35,213,556股，持股比例为23.58%。
本次发行完成后，卢勤先生仍将持有公司20.49%的股份，仍为公司的第一大股东及实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
五．本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（二）对业务结构的影响
本次发行后，公司将进一步提升公司陶瓷墙地砖整线工程竞争力，提高公司主导产品压机、窑炉市场占有率，并将利用现有优势，进入新型节能环保墙体材料成套装备领域，优化现有产品结构。本次增发项目达产后，将显著提高公司的盈利水平，增强公司经营稳定性，提升公司综合竞争力。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人及高管人员结构均不会发生变动。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行由机构投资者以现金方式认购，不会对公司的关联交易和同业竞争
状况产生影响。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人海通证券认为：“科达机电本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及科达机电有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合科达机电及其全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市万商天勤律师事务所认为：“发行人本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，本次发行股票的发行过程合法、有效。发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2007年第三次临时股东大会通过的本次发行股票方案的规定。”
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在科达机电董事会秘书处查阅：
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
广东科达机电股份有限公司
2008年6月13日