单位：元
| 项 目 | 2008年1月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,747,189.25 | 113,001,448.86 | 80,610,015.06 |
| 收到的税费返回 | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,495.50 | 785,674.84 | 115,023.85 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,748,684.75 | 113,787,123.70 | 80,725,038.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | -56,814.99 | 11,185,168.02 | 21,633,553.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 527,458.39 | 6,299,830.93 | 4,268,637.68 |
| 支付的各项税费 | 5,349,096.87 | 19,156,851.49 | 7,812,379.08 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 465,401.05 | 6,125,186.67 | 4,094,443.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,285,141.32 | 42,767,037.11 | 37,809,013.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,536,456.57 | 71,020,086.59 | 42,916,025.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 143,943.25 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 20,700,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 143,943.25 | 20,700,000.00 | 10,000,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 653,556.74 | 26,561,749.84 | 9,905,197.07 |
| 投资所支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 1,096,496.02 | 27,643,260.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 653,556.74 | 27,658,245.86 | 37,548,457.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -509,613.49 | -6,958,245.86 | -27,548,457.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 30,000,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 93,600,000.00 | 870,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 93,600,000.00 | 30,870,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 244,822.50 | 5,115,755.60 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 84,020,000.00 | 13,770,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 244,822.50 | 89,135,755.60 | 13,770,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 93,355,177.50 | -58,265,755.60 | -13,770,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 91,309,107.44 | 5,796,085.13 | 1,597,568.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,590,558.71 | 2,794,473.58 | 1,196,905.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 99,899,666.15 | 8,590,558.71 | 2,794,473.58 |
三、根据本次交易方案编制的ST绵高备考财务会计信息
（一）备考资产负债表
（单位：元）
| 资产 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 10,119,817.07 |
| 交易性金融资产 | - |
| 应收票据 | - |
| 应收账款 | 5,778,151.05 |
| 预付款项 | 9,992,987.82 |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 110,419,518.35 |
| 存货 | 13,544,343.92 |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | - |
| 流动资产合计 | 149,854,818.21 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | - |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | - |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 14,822,413.77 |
| 在建工程 | 1,040,237.71 |
| 工程物资 | 156,970.10 |
| 固定资产清理 | - |
| 生产性生物资产 | - |
| 油气资产 | - |
| 无形资产 | 28,145,236.27 |
| 开发支出 | - |
| 商誉 | - |
| 长期待摊费用 | - |
| 递延所得税资产 | 70,264.61 |
| 其他非流动资产 | 32,170,814.00 |
| 非流动资产合计 | 76,405,936.46 |
| 资产总计 | 226,260,754.67 |
单位：元
| 负债和股东权益 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 30,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - |
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | 14,038,581.47 |
| 预收款项 | 5,966,938.04 |
| 应付职工薪酬 | 4,785,189.63 |
| 应交税费 | 22,219,393.81 |
| 应付利息 | - |
| 应付股利 | - |
| 其他应付款 | 75,975,592.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | - |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债小计 | 152,985,695.07 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | - |
| 应付债券 | - |
| 长期应付款 | 3,686,191.41 |
| 专项应付款 | - |
| 预计负债 | 492,500.00 |
| 递延所得税负债 | - |
| 其他非流动负债 | - |
| 非流动负债小计 | 4,178,691.41 |
| 负债合计 | 157,164,386.48 |
| 股东权益： | |
| 股本 | 120,978,929.00 |
| 资本公积 | 65,604,351.81 |
| 减：库存股 | - |
| 盈余公积 | 6,876,872.59 |
| 未分配利润 | -124,363,785.21 |
| 外币报表折算差额 | - |
| 归属于母公司股东权益小计 | 69,096,368.19 |
| 少数股东权益 | - |
| 股东权益合计 | 69,096,368.19 |
| 负债和股东权益总计 | 226,260,754.67 |
（二）备考利润表
单位：元
| 项目 | 附注 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 七、23 | 105,626,266.32 |
| 减：营业成本 | 七、23 | 17,878,529.49 |
| 营业税及附加 | 七、24 | 1,247,535.02 |
| 销售费用 | 2,003,970.38 | |
| 管理费用 | 14,449,553.65 | |
| 财务费用 | 七、25 | 4,749,037.86 |
| 资产减值损失 | 七、26 | 2,323,520.36 |
| 加：公允价格变动收益 | - | |
| 投资收益 | 七、27 | 14,250,412.94 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | |
| 二、营业利润 | 77,224,532.50 | |
| 加：营业外收入 | 七、28 | 41,544,039.47 |
| 减：营业外支出 | 七、29 | 231,362.26 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | |
| 三、利润总额 | 118,537,209.71 | |
| 减：所得税费用 | 七、30 | 7,861,512.32 |
| 四、净利润 | 110,675,697.39 | |
| 其中:归属于母公司股东的净利润 | 110,675,697.39 | |
| 少数股东损益 | - | |
| 五、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
四、盈利预测
（一）阳坝铜业盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2007年度实现数 （万元） | 2008年度预测数 | 2009年度预测数（万元） | |||
| 1月已审实现数（万元） | 2-4月未审实现数（万元） | 5－12月预测数（万元） | 合 计 （万元） | |||
| 一、营业收入 | 10,561.61 | 1,211.52 | 957.43 | 11,258.68 | 13,427.63 | 16,916.37 |
| 减：营业成本 | 1,787.80 | 223.95 | 134.04 | 2,285.11 | 2,643.10 | 4,179.07 |
| 营业税金及附加 | 124.75 | 15.25 | 15.32 | 183.31 | 213.88 | 281.14 |
| 销售费用 | 200.40 | 0.08 | 17.16 | 230.62 | 247.86 | 388.62 |
| 管理费用 | 1,085.22 | 115.68 | 159.47 | 1,363.89 | 1,639.04 | 1,813.84 |
| 财务费用 | 91.47 | 24.39 | 72.91 | 113.55 | 210.85 | 130.78 |
| 资产减值损失 | 192.32 | -21.09 | 48.86 | 27.77 | 67.67 | |
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | -11.00 | |||||
| 二、营业利润 | 7,068.65 | 853.26 | 558.53 | 7,033.34 | 8,445.13 | 10,055.25 |
| 加：营业外收入 | 0.07 | 13.37 | 13.37 | |||
| 减：营业外支出 | 23.14 | 11.51 | 61.08 | 72.59 | 84.58 | |
| 三、利润总额 | 7,045.58 | 855.12 | 558.53 | 6,972.26 | 8,385.91 | 9,970.67 |
| 减：所得税费用 | 786.15 | 128.27 | 83.78 | 1,045.84 | 1,257.89 | 1,495.60 |
| 四、净利润 | 6,259.43 | 726.85 | 474.75 | 5,926.42 | 7,128.02 | 8,475.07 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 6,259.43 | 726.85 | 474.75 | 5,926.42 | 7,128.02 | 8,475.07 |
| 少数股东损益 | ||||||
（二）ST绵高盈利预测表
| 项 目 | 2007年度实现数 (万元） | 2008年预测数 | 2009年度预测数（万元） | |||
| 1月已审实现数（万元） | 2-4月未审实现数（万元） | 5-12月预测数（万元） | 合 计 （万元） | |||
| 一、营业收入 | 8,519.85 | 1,308.94 | 1,796.80 | 13,071.59 | 16,177.34 | 16,916.37 |
| 减：营业成本 | 6,686.55 | 270.07 | 831.16 | 3,729.15 | 4,830.37 | 4,179.07 |
| 营业税金及附加 | 446.09 | 16.69 | 49.20 | 256.46 | 322.35 | 281.14 |
| 销售费用 | 856.82 | 45.47 | -10.40 | 334.81 | 369.88 | 388.62 |
| 管理费用 | 729.41 | 198.54 | 358.01 | 1,687.58 | 2,244.13 | 2,196.34 |
| 财务费用 | 544.01 | 71.76 | 72.12 | 330.81 | 474.70 | 421.27 |
| 资产减值损失 | -3,090.21 | -47.76 | 8.39 | -488.22 | -527.58 | 67.67 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 23.33 | - | - | 1,444.47 | 1,444.47 | - |
| 二、营业利润 | 2,370.51 | 754.17 | 488.33 | 8,665.47 | 9,907.96 | 9,382.26 |
| 加：营业外收入 | 1,940.89 | 13.37 | - | 6,065.27 | 6,078.64 | - |
| 减：营业外支出 | 734.84 | 55.13 | - | 61.08 | 116.21 | 84.58 |
| 三、利润总额 | 3,576.55 | 712.41 | 488.33 | 14,669.66 | 15,870.40 | 9,297.68 |
| 减：所得税费用 | 52.77 | 117.97 | 78.08 | 990.49 | 1,186.54 | 1,327.35 |
| 四、净利润 | 3,523.79 | 594.44 | 410.25 | 13,679.17 | 14,683.86 | 7,970.32 |
| 其中:归属于母公司股东的净利润 | 3,519.28 | 595.60 | 410.54 | 13,676.03 | 14,682.18 | 7,970.32 |
| 少数股东损益 | 4.51 | -1.17 | -0.29 | 3.14 | 1.68 | - |
| 五、归属母公司股东的净利润说明 | 3,519.28 | 595.60 | 410.54 | 13,676.03 | 14,682.18 | 7,970.32 |
| 其中:同一控制下的企业合并,被合并方甘肃阳坝铜业有限责任公司在合并日前的预计净利润 | - | 726.85 | 474.75 | 2,960.09 | 4,161.69 | - |
| 注：本公司对甘肃阳坝铜业有限责任公司的合并属于同一控制下的企业合并。甘肃阳坝铜业有限责任公司预测2008年净利润为7,128.02万元，其中2008年1月已审实现数726.85万元，2008年2-9月预测净利润为3,434.84万元，2008年10-12月预测净利润为2,966.33万元。按照《企业会计准则》（2006），本公司2008年度合并盈利预测数据包括甘肃阳坝铜业有限责任公司2008年1月1日至2008年12月31日预测数据，盈利预测假设2008年9月30日为对甘肃阳坝铜业有限责任公司合并日。本公司2008年度合并盈利预测表归属于母公司股东的预测净利润14,682.18万元，其中：同一控制下的企业合并，被合并方甘肃阳坝铜业有限责任公司在合并日前预计实现的净利润为4,161.69 万元,按《企业会计准则》（2006）应计入母公司的资本公积。 | ||||||
第六节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
ST绵高主要从事地方基础设施辅助建设，与四川恒康所属公司业务不相关，因此不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，阳坝铜矿100%股权全部进入ST绵高；同时，将相应的人员和机构转移至ST绵高，四川恒康不再经营同类业务，因此与ST绵高不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，四川恒康作为ST绵高的大股东作出如下承诺：
1、在本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的公司均未直接或间接经营任何与ST绵高及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与ST绵高及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的公司将不直接或间接经营任何与ST绵高及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与ST绵高及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的公司业务范围与ST绵高及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到ST绵高经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在承诺人及承诺人控制的公司与ST绵高存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向ST绵高赔偿损失，并承担相应的法律责任。
阙文彬作为四川恒康的实际控制人作出如下承诺：
1、在本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的公司均未直接或间接经营任何与ST绵高及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与ST绵高及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的公司将不直接或间接经营任何与ST绵高及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与ST绵高及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的公司业务范围与ST绵高及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到ST绵高经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在承诺人及承诺人控制的公司与ST绵高存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。
（四）律师及独立财务顾问关于同业竞争的意见
万商天勤出具的《法律意见书》认为：四川恒康现时拥有托河-柯家河探矿权，与阳坝铜业存在潜在的同业竞争。四川恒康和阙文彬先生出具了《避免同业竞争》，承诺：“如果产生同业竞争的，四川恒康或阙文彬将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到绵阳高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”根据《重组协议》约定：重组完成后，四川恒康将优先向阳坝铜业转让该探矿权。本次交易有利于绵阳高新减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
广发证券出具的《独立财务顾问意见》认为：本次交易前，四川恒康与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，四川恒康与上市公司不存在现时同业竞争。虽然四川恒康拥有的托河-柯家河铜矿探矿权并未注入上市公司，但四川恒康已承诺，若将来取得托河-柯家河采矿权，将以适当的方式注入阳坝铜业。此承诺将有利于避免四川恒康与上市公司之间潜在的同业竞争。同时，四川恒康及其控股股东阙文彬先生分别出具的《避免同业竞争承诺函》，能够有效的避免四川恒康和上市公司之间未来可能存在的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，四川恒康与ST绵高不存在关联交易。
本次交易是上市公司与大股东四川恒康之间的交易，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，四川恒康将所拥有的阳坝铜业100%股权全部转让给上市公司，四川恒康与ST绵高亦不存在关联交易。四川恒康承诺，若将来取得托河-柯家河采矿权，则向阳坝铜业或无关联关系第三方转让托河-柯家河采矿权，在同等条件下，阳坝铜业享有优先受让权。
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，四川恒康将持有ST绵高50.5 %股权，为规范关联交易，四川恒康作为ST绵高的控股股东作出如下承诺：
在本公司作为ST绵高控股股东期间，将尽量减少并规范与ST绵高的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与ST绵高将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《绵阳高新发展（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害ST绵高及ST绵高其他股东的合法权益。
阙文彬作为四川恒康的实际控制人作出如下承诺：
在阙文彬作为ST绵高实际控制人期间，阙文彬及其控制的子公司将尽量减少并规范与ST绵高的关联交易。若有不可避免的关联交易，阙文彬及其控股的子公司与ST绵高将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、ST绵高《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害ST绵高及其他股东的合法权益。
（四）律师及独立财务顾问意见
万商天勤出具的《法律意见书》认为：本次重组构成关联交易；该等关联交易已取得绵阳高新董事会的批准，尚需股东大会审议通过；公司独立董事就本次重组出具肯定性结论的独立意见；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害绵阳高新及其他股东的利益的情形。
广发证券出具的《独立财务顾问意见》认为：经核查，《绵阳高新发展(集团)股份有限公司公司章程》、《绵阳高新发展(集团)股份有限公司内部关联交易决策制度》中均对关联交易的进行了规范，同时，绵阳高新已建立了相应制度用以规范关联交易；为进一步规范和减少与上市公司之间未来可能产生的关联交易，四川恒康及其控股股东阙文彬先生进一步就规范和减少将来可能的关联交易分别作出承诺。据此本财务顾问认为，上市公司制定的相应规定、建立的相应制度，以及四川恒康及其控股股东阙文彬先生分别出具的相关承诺，有效避免了重组完成后因关联交易而损害上市公司及其非关联股东利益情形的出现。
第七节 其他需要说明的情况
一、四川汶川“5.12”地震的影响
2008年5月12日四川省汶川发生了8级强烈地震，甘肃阳坝铜业有限责任公司所在地甘肃省康县阳坝镇距震中汶川300多公里，由于距震中汶川距离较远，本次地震对阳坝铜业基本没有造成财产损失。地震发生后的5月24日，阳坝铜业向康县安全生产监督管理局申请局部恢复生产，康县安全生产监督管理局派人对该公司受“5.12”地震所造成的安全隐患进行了检查，确认阳坝铜业财产基本没有受损，批复阳坝铜业在确保安全的前提下选矿车间可进行生产。但由于目前仍余震不断，有待政府地震预警解除后矿井方可全面复产。阳坝铜业将根据有关主管部门的部署做好抗震救灾工作，一旦具备复产条件，公司将加大矿石开采力度，提高矿石采选量，尽量减少地震停产造成的损失。
二、有关主体买卖股票的自查情况
本公司第六届董事会第一次会议公告日前6个月，本公司没有买卖ST绵高股票的行为，本公司知悉本次交易内幕信息的自然人没有买卖本公司股票的行为；四川恒康没有买卖ST绵高股票的行为，四川恒康知悉本次交易内幕信息的自然人没有买卖本公司股票的行为。相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人没有买卖本公司股票的行为；上述相关人员的直系亲属没有买卖本公司股票的行为。
三、本次交易对本公司资产负债率的影响
根据信永中和XYZH/2007CDM1056-4号审计报告，以2007年12月31日为比较基准日，本次交易前，本公司资产负债率为140.57%，本次交易后，本公司资产负债率下降到69.46%，大大提高了本公司的偿债能力和抵御经营风险的能力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
四、最近十二月与本次交易有关的交易行为
截至本报告书出具日，除本次交易外，绵阳高新最近十二个月内未发生其他的重大资产购买、出售、置换的交易行为。
五、上市公司资金被占用情况
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-5审计报告显示，截至2008年1月31日，尚有与绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司资金往来的余额（其他应收款），具体见下表：
| 关联方名称 | 向关联方提供资金 | 关联方向绵阳高新提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 | 6,896,100.00 | 3,122,076.16 | ||
| 合计 | 6,896,100.00 | 3,122,076.16 | ||
上述向关联方提供资金余额，系绵阳高新的子公司资产经营管理公司、绵阳高新建设开发有限公司为工程施工向高新区投资控股（集团）责任公司支付的预付款，为正常经营行为，不存在关联方占用上市公司资金的情形。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
日期：2008年6月13日