股票上市地点： 上海证券交易所

股 票 简 称： ST绵高

股 票 代 码： 600139

收购人名称：四川恒康发展有限责任公司

收购人住所：四川省成都市科华北路58号亚太广场11楼ABC座

通讯地址：四川省成都市科华北路58号亚太广场11楼ABC座

邮政编码： 610041

联系电话： 028-85950066

收购报告书签署日期： 二○○八年六月    日

收购人声明

收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）本报告书系四川恒康发展有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在ST绵高拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在ST绵高拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经ST绵高股东大会批准及中国证监会核准。由于收购人在本次认购上市公司新增股份后持有的股份总额超过ST绵高已发行股份的30%，依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发要约收购义务，尚须取得ST绵高股东大会非关联股东批准收购人豁免以要约方式增持ST绵高股份，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。本次收购是ST绵高重大资产重组的组成部分，各方履行义务所需条件详见本文第四节中的相关内容。

（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：四川恒康发展有限责任公司

注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座

法定代表人：阙文彬

注册资本：5,068万元

实收资本：5,068万元

营业执照注册号码：5100001807854

组织机构代码证：代码 20187854-9， 登记号 510000-082016-1

公司类型：有限责任公司

经济性质：民营

经营范围：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。

经营期限：永久存续

国税税务登记证：川国税字510107201878549号《税务登记证》

地税税务登记证：川税字519000201878549号《税务登记证》

股东名称：阙文彬 何晓兰

通讯地址：四川省成都市科华北路58号亚太广场11楼ABC座

邮政编码：610041

联系电话：028-85950066

联系人：叶兆平

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系图

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（二）实际控制人——阙文彬先生

阙文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权。1963年8月出生，研究生学历，高级工程师。曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。现任四川恒康执行董事和甘肃独一味生物制药股份有限公司（股票简称：独一味，股票代码：002219）董事长。阙文彬先生拥有独一味6,160万股股权,占独一味总股本的65.95%，为独一味实际控制人。阙文彬、何晓兰系夫妻关系。

（三）阙文彬先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、甘肃独一味生物制药股份有限公司

甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“独一味制药”）设立于2001年9月30日，现为深圳证券交易所上市公司，股票代码为002219。独一味制药现持有甘肃省陇南市工商行政管理局核发的注册号为621200200001523（1/2）的《企业法人营业执照》；住所为甘肃省康县王坝独一味工业园区；法定代表人为阙文彬；注册资本为9,340万元人民币；经营范围为片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。独一味制药已通过2007年度工商年检。

2、四川恒康发展有限责任公司

四川恒康发展有限责任公司成立于1996年2月7日，现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为5100001807854的《企业法人营业执照》；注册资本为5068万元人民币；法定代表人为阙文彬；注册地址是成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座；经营范围是销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。

3、甘肃阳坝铜业有限责任公司

甘肃阳坝铜业有限责任公司成立于2005年2月25日，现持有甘肃省康县工商行政管理局核发的注册号为621224200000116的《企业法人营业执照》；注册资本为1,200万元人民币；注册地址是甘肃康县阳坝镇阳坝村；法定代表人为王成；经营范围为铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售。

4、成都优他制药有限责任公司

成都优他制药有限责任公司成立于2004年2月16日，法定代表人为朱锦；注册资本为2000万元人民币，注册地址是成都锦江工业开发区包江桥村一、二组，经营范围是片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。

5、绵阳高新发展（集团）股份有限公司

绵阳高新成立于1997年12月2日，绵阳高新现为上海证券交易所上市公司，股票代码为600139。绵阳高新现持有四川省绵阳市高新区工商行政管理局核发的注册号为5107001890421的《企业法人营业执照》；住所为四川省绵阳市高新区火炬大厦B区；法定代表人为李余利；注册资本为8,189万元人民币；经营范围为基础设施建设投资、房地产开发投资,资产管理、管理咨询服务；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目。

三、收购人从事的主要业务情况及最近三年财务状况

1、四川恒康主要业务情况

四川恒康的主要业务为投资控股，其参、控股企业基本情况如下：

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2、最近三年的主要财务数据及财务指标

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告，深鹏所审字[2008]809号审计报告，四川恒康最近三年主要财务数据和财务指标如下：

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备注：上述合并数据不包括ST绵高

四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

收购人在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、高级管理人员情况介绍

四川恒康董事、高级管理人员基本情况表

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上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东阙文彬持有独一味制药（深圳证券交易所上市公司，股票代码为002219）6160万股A股股份，占独一味制药已发行股份总数的65.95%。

除此之外，收购人及其控股股东不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。

第三节 收购目的与收购决定

一、收购目的

本次收购的目的为履行收购人在绵阳高新股权分置改革中所作出的承诺。收购人拟通过本次收购提高绵阳高新盈利能力、改善财务结构，实现绵阳高新以矿产资源开采为主业的战略转型。

收购人在绵阳高新2007年1月22号召开的2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上审议通过了《绵阳高新发展(集团)股份有限公司股权分置改革方案》，第一大股东四川恒康在股改方案中承诺：自绵阳高新股权分置改革方案实施之日起12个月内在绵阳高新董事会上提出通过非公开发行股票的方式将收购人控股的阳坝铜业注入绵阳高新的议案。

在本报告签署之日起十二个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有进一步购买ST绵高股份的计划或者处置其已拥有权益的ST绵高股份的计划；收购人于2008年2月14日出具《承诺函》，承诺自本次绵阳高新向收购人非公开发行股份完成之日起36个月内，收购人不转让其所持有的绵阳高新股份。

收购人若上述期间届满后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

二、收购的有关决定

四川恒康股东会决议：

1．2008年1月9日，收购人召开了股东会会议，股东一致同意将其所拥有的阳坝铜业股权全部转让给绵阳高新，绵阳高新以向收购人非公开发行A股股票的方式支付阳坝铜业股权的收购对价。收购人转让阳坝铜业股权的价格将根据相关审计、评估结果确定。

2．2008年6月6日，收购人召开了股东会会议，股东一致同意收购人向绵阳高新转让阳坝铜业100%股权的转让价格为65,200万元人民币，绵阳高新以向收购人非公开发行39,088,729股A股股票的方式支付收购对价，该等股票的发行价格为每股16.68元人民币，每股面值1元人民币。

第四节 收购方式

一、收购人在ST绵高中拥有权益的股份数量和比例

　　本次收购前，收购人为ST绵高的第一大股东，共持有ST绵高2,200.00万股，占ST绵高总股本的26.86%。ST绵高本次发行股份共计3,908.87万股，股本将从发行前的8,189.02万股增至12,097.89万股，其中：四川恒康持股数从发行前2,200.00万股增至6,108.87万股，占发行后总股本的50.50%，为ST绵高的控股股东，（最终以中国证监会核准的发行价格、发行数量为准）。

如果本次收购成功，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。发行前后具体股权比例变化见下表：

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二、资产购买协议的主要内容

本次收购方式为：收购人以其持有的阳坝铜业100%的股权为对价认购绵阳高新向其非公开发行的39,088,729股A股股票。本次收购完成后，收购人持有的绵阳高新股份将由目前的26.86%上升至50.50%。

本次收购是绵阳高新重大资产重组方案的组成部分。本次绵阳高新重大资产重组方案包括：绵阳高新向收购人出售人民币61,627,520.73元资产，收购人以承接绵阳高新人民币103,607,995.61元负债的形式受让上述资产，对于承接负债大于出售资产的差额部分人民币41,980,474.88元，收购人对绵阳高新予以全额豁免；绵阳高新向收购人非公开发行39,088,729股A股股份购买收购人所持有的阳坝铜业100%的股权。（以下简称“本次重大资产重组”）

收购人与绵阳高新于2008年6月13日签署了《绵阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》（以下简称“《协议书》”），其主要内容如下：

1、本次收购的当事人为四川恒康和绵阳高新。

2、本次收购的股份为绵阳高新拟非公开发行的39,088,729股A股股票，占绵阳高新本次非公开发行完成后股份总额的23.64%，根据收购人出具的《承诺函》，自本次收购完成之日起36个月内，收购人不转让其拥有权益的绵阳高新股份。

3、转让价款

本次绵阳高新拟非公开发行的39,088,729股A股股票的发行价格为每股人民币16.68元，39,088,729股A股股票的发行价款合计为人民币65,200万元。

4、支付对价

收购人认购绵阳高新本次拟非公开发行的39,088,729股A股股票的对价为其持有的阳坝铜业100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2008]第V1005号《资产评估报告书》，在2008年1月31日，阳坝铜业100%股权的价值为人民币65,200万元。

5、付款安排

绵阳高新本次重大资产出售、发行股份购买资产事宜获得中国证监会批准后10个工作日内，收购人应协助绵阳高新到相关工商行政管理机关办理完成阳坝铜业的股东变更登记手续。阳坝铜业股东变更登记手续办理完毕后，绵阳高新即成为阳坝铜业的股东，收购人不再为阳坝铜业股东。

6、协议签订时间

收购人与绵阳高新于2008年6月13日签署了《协议书》。

7. 生效时间及条件

《协议书》自收购人、绵阳高新双方签章后成立，经绵阳高新董事会、股东大会批准本次重大资产重组并豁免收购人以要约方式增持绵阳高新股份，并经中国证监会核准本次重大资产重组并豁免收购人以要约方式增持绵阳高新股份事宜之日生效。

8、特别条款

(1) 自2008年1月31日至绵阳高新办理完成工商变更登记成为阳坝铜业股东期间，阳坝铜业生产经营中产生收益由绵阳高新享有，产生的亏损由收购人承担。

(2) 收购人承诺：若绵阳高新本次重大资产出售、发行股份购买资产事宜在2008年度实施完毕，阳坝铜业2008-2010年三个年度实现的净利润分别不低于7,124万元、8,876万元、8,893万元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，收购人负责用现金补足绵阳高新。

三、本次收购尚需取得的批准

本次收购尚需取得绵阳高新股东大会的如下批准：

1、绵阳高新股东大会非关联股东批准本次绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产相关事宜；

2、绵阳高新股东大会非关联股东同意收购人豁免以要约方式增持绵阳高新股份。

本次收购尚需取得中国证监会的如下批准：

1、中国证监会核准绵阳高新本次重大资产出售、发行股份购买资产事宜；

2、中国证监会核准收购人豁免以要约方式增持绵阳高新股份。

四、收购人持有绵阳高新股份的权利限制情况

截至报告日，收购人所持有的绵阳高新股份不存在质押、冻结及其他权利限制。

收购人：四川恒康发展有限责任公司

法定代表人：阙文彬

二○○八年 六 月 十三 日

收购人、四川恒康、第一大股东、本公司	指四川恒康发展有限责任公司
ST绵高、上市公司、绵阳高新	指绵阳高新发展（集团）股份有限公司
阳坝铜业	指甘肃阳坝铜业有限责任公司
成都优他	指成都优他制药有限责任公司
白银有色	指白银有色金属（集团）有限责任公司
独一味	指甘肃独一味生物制药股份有限公司
《资产出售及发行股份购买资产协议》	指上市公司、四川恒康签订的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》
本次重大资产重组	本公司以承接ST绵高部分债务的形式受让ST绵高部分出售资产，同时ST绵高向本公司发行股份购买本公司所持有的阳坝铜业100%股权的事项
本次收购、上市公司收购	本公司以阳坝铜业100%股权资产认购ST绵高39,088,729股新增股份，导致本公司持有ST绵高股份由26.86%上升至50.50%的行为
本次出售资产、负债	指ST绵高6,162.75万元资产和10,360.80万元负债
《收购管理办法》	指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
本报告书	指《绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书》
财务顾问	指深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
法律顾问	指北京市金杜律师事务所
恩地科技	指北京恩地科技发展有限责任公司
中和评估	指中和资产评估有限责任公司
中元评估	指中元国际资产评估有限责任公司
信永中和	指信永中和会计师事务所
深圳鹏城	指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
审计基准日	指2008年1月31日
评估基准日	指2008年1月31日
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
元	指人民币元

序号	所属产业	公司名称	注册资本(万元)	注册地址	主营业务	持股 比例
1	矿山采选	甘肃阳坝铜业有限责任公司	1200	甘肃省康县	铜矿石、铜精矿采选、销售，金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件的制造和销售	100%
2	制药	成都优他制药有限责任公司	2000	四川省成都市	片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售	55%
3	建筑与工程	绵阳高新发展（集团）股份有限公司	8189.02	四川省绵阳市	基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目。	26.86%

项目	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
资产总额（万元）	34,501.28	27,199.32	13,948.32
股东权益（万元）	21,297.28	15,552.31	5,309.32
净资产收益率(%)	27.92	46.96	9.42
资产负债率（%）	38.27	42.82	61.94
项目	2007年	2006年	2005年
营业收入（万元）	10,572.83	16,360.72	3,432.49
净利润（万元）	5,947.13	7,303.51	499.98

姓 名	职 务	身份证号码	国籍	长期居住地	其它国家/ 地区居留权
阙文彬	执行董事	510122630802179	中国	成都	无
何晓兰	监事	510122660316176	中国	成都	无
叶兆平	总裁、财务负责人	510228197107253892	中国	成都	无

股东	发行前		股东	发行后
	股份数量	持股比列		股份数量	持股比列
	（万股）	（％）		（万股）	（％）
一、限售流通股	3,423.65	41.81%	一、限售流通股	7,332.52	60.61%
其中：四川恒康发展有限责任公司	2,200.00	26.86%	四川恒康发展有限责任公司	6,108.87	50.50%
二、流通股	4,765.37	58.19%	二、流通股	4,765.37	39.39%
三、总股本	8,189.02	100.00%	三、总股本	12,097.89	100.00%