上海九百股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议
暨关于召开公司第十五次股东大会
（2007年年会）的补充通知
公司董事会于2008年6月15日收到控股股东——上海九百（集团）有限公司的书面专函，主要内容为提议公司在定于2008年6月26日下午召开的第十五次股东大会（2007年年会）上增加两项临时提案：
一、《关于增补张有礼先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
由于公司原独立董事陈亚民先生任期届满已离任公司独立董事职务，现经公司控股股东——上海九百（集团）有限公司推荐并提议增补张有礼先生为上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事。
附：张有礼先生简历
张有礼，男，1947年8月15日出生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，律师，注册税务师。曾经担任上海上会会计师事务所（原上海会计师事务所）注册会计师，德勤华永会计师事务所（原沪江德勤会计师事务所）经理、高级经理、总监等职务，现担任上海德安会计师事务所有限公司合伙人、主任会计师。
二、《关于公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途的议案》。
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于2001年3月实施了2000年度增资配股方案：以公司1999年末总股本236,930,848股为基数，每10股配售3股，配股价为人民币8.80元。公司本次配股共计募集资金266,849,492.80元，扣除发行及相关费用后，募集资金净额为261,953,980.73元。
历年来公司运用配股募集资金先后投入了以下项目：
承诺投资项目 承诺投资金额(万元) 实际投资金额(万元)
⑴ 正章洗染公司洗染、 13,015.00 11,376.00
洗涤产品项目
⑵ 投资数码监控、智能 6,000.00 3,750.00
识别、智能门禁系统项目
⑶受让海鼎公司21.75％股权 1,798.35 1,761.20
⑷补充流动资金 5,451.00 5,451.00
总 计 26,264.35 22,338.20
由于原承诺投资的数码监控、智能识别、智能门禁系统项目属于高科技项目，存在着高收益、高风险的双重特点，加之当初立项时的宏观环境已与目前的市场状况有了较大的变化，因此，在政策环境、市场开拓、价格优势、技术认可度、动态管理等一系列主、客观因素的影响下，使得该项目的技术成果市场化的目标始终难以实现。公司前期已按计划进度累计投入该项目资金3,750万元，负责实施该项目的上海九百电子网络有限公司在充分考虑了市场风险、效益成本和资金安全等一系列因素后，一直未轻易使用该部分配股募集资金。公司根据实际状况也相应停止了对该项目的剩余募集资金2,250万元的再投入。为了对全体股东负责，切实提高配股募集资金的使用效率，提升公司主营业务盈利能力，经公司五届四次董事会决议，并经公司第十四次股东大会（2006年年会）审议通过，已将尚未投入该项目的剩余募集资金2,250万元变更为用于上海正章洗染有限公司宝山新厂房项目。为了进一步提高配股资金使用效率，确保股东权益最大化，减少公司流动资金贷款，降低财务费用，目前根据公司控股股东——上海九百（集团）有限公司提议：公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金并变更其用途，将其中的1,228.609万元用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权（评估基准日至股权转让基准日产生的盈亏由九百集团承担），剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目。
收到专函后，公司董事会立即在公司本部会议室召开了第五届董事会第十二次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员列席了本次会议。会议认真审议并通过了如下决议：
一、提名张有礼先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
二、收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金并变更其用途，将其中的1,228.609万元用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权，剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目（内容详见公司临2008-008号、009号公告）。
同时就控股股东提出的在公司第十五次股东大会（2007年年会）上增加临时提案的情况向全体股东作出关于召开公司第十五次股东大会（2007年年会）的补充通知如下：
公司于2008年4月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的五届十一次董事会决议中的《关于召开公司第十五次股东大会（2007年年会）的议案》的内容不变，仅在股东大会的主要议程中增加两项临时提案内容，增加后上海九百股份有限公司第十五次股东大会（2007年年会）的主要议程为：
一、审议《上海九百股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
二、审议《上海九百股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
三、审议《上海九百股份有限公司2007年度财务决算报告》；
四、审议《上海九百股份有限公司2007年度利润分配预案》；
五、审议《2007年度独立董事述职报告》；
六、审议《关于设立公司董事会各专业委员会的议案》；
七、审议《关于增补公司董事的议案》；
八、审议《关于公司2007年度审计费及续聘2008年度会计师事务所的议案》；
九、审议《关于增补张有礼先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
十、审议《关于公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途的议案》。
特此通知。
上海九百股份有限公司董事会
2008年6月15日
附件1
上海九百股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海九百股份有限公司现就提名张有礼先生为上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海九百股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海九百股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海九百股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海九百股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海九百股份有限公司
2008年6月15日于上海
附件2
上海九百股份有限公司第五届董事会
独立董事候选人张有礼先生声明
声明人张有礼，作为上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海九百股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海九百股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张有礼
2008年6月15日于上海
证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2008-007
上海九百股份有限公司第五届监事会
第十二次会议决议公告
上海九百股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2008年6月15日在公司本部会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席乔魏先生主持。本次会议认真审议并通过了如下决议：
一、《关于增补张有礼先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
二、《关于公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途的议案》。
特此公告。
上海九百股份有限公司监事会
2008年6月15日
证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2008-008
上海九百股份有限公司关于
变更部分配股募集资金用途的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目
● 新投资项目名称：受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权。
● 变更部分配股募集资金的用途：公司拟收回前期已投入数码监控、智能识别、智能门禁系统项目，但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金，并变更其用途，将其中的1,228.609万元变更为受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权，剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目。
● 变更部分配股募集资金的总额：人民币1,228.609万元
一、变更部分配股募集资金用途的概述
1、经中国证券监督管理委员会核准，本公司于2001年3月实施了2000年度增资配股方案：以公司1999年末总股本236,930,848股为基数，每10股配售3股，配股价为人民币8.80元。公司本次配股共计募集资金266,849,492.80元，扣除发行及相关费用后，募集资金净额为261,953,980.73元。
公司运用配股募集资金先后投入了以下项目：
承诺投资项目 承诺投资金额(万元) 实际投资金额(万元)
⑴ 正章洗染公司 13,015.00 11,376.00
洗染、洗涤产品项目
⑵ 投资数码监控、智能识别、 6,000.00 3,750.00
智能门禁系统项目
⑶ 受让海鼎公司21.75％股权 1,798.35 1,761.20
⑷ 补充流动资金 5,451.00 5,451.00
总 计 26,264.35 22,338.20
2、公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金并变更其用途，将其中的1,228.609万元用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权，剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目。
3、公司于2008年6月15日召开了五届十二次董事会会议，会议认真审议并通过了《关于公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途的议案》的决议。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项议案中的股权受让行为属于关联交易。因此，关联方派出董事张锡援女士回避了对此项议案的表决。公司独立董事曹惠民先生、黄林芳女士还就该项股权受让行为发表了独立意见。
二、变更部分配股募集资金的具体原因
由于原承诺投资的数码监控、智能识别、智能门禁系统项目属于高科技项目，存在着高收益、高风险的双重特点，加之当初立项时的宏观环境已与目前的市场状况有了较大的变化，因此，在政策环境、市场开拓、价格优势、技术认可度、动态管理等一系列主、客观因素的影响下，使得该项目的技术成果市场化的目标始终难以实现。公司前期已按计划进度累计投入该项目资金3,750万元，负责实施该项目的上海九百电子网络有限公司在充分考虑了市场风险、效益成本和资金安全等一系列因素后，一直未轻易使用该部分配股募集资金。公司根据实际状况也相应停止了对该项目剩余募集资金2,250万元的再投入。为了对全体股东负责，切实提高配股募集资金的使用效率，提升公司主营业务盈利能力，经公司五届四次董事会决议，并经公司第十四次股东大会（2006年年会）审议通过，已将尚未投入该项目的剩余募集资金2,250万元变更为用于上海正章洗染有限公司宝山新厂房项目。目前根据公司控股股东——上海九百（集团）有限公司提议：公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金并变更其用途，将其中的1,228.609万元用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权，剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目。
三、新项目的市场前景
上海久光百货有限公司（以下简称“久光百货”）系由本公司与上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）、外资企业GAINBEST ASSETS LIMITED三方共同投资设立的中外合资企业。该公司的注册资本为1,200万美元，其中：GAINBEST ASSETS LIMITED占65%股份，本公司占25%股份，九百集团占10%股份。自2004年9月29日“久光百货”开业至今，经营情况良好，销售额节节攀升，诸多世界级品牌均已入驻商场。由于商场购物环境佳、交通便利，且品位颇高、人气颇旺，因而已成为继静安金三角（梅陇镇伊势丹、中信泰富广场、恒隆广场）之后又一家大型高档SHOPPING MALL。2007年实现销售收入14.39亿元，利润总额8,539万元，截止2007年底，总资产达57,170万元，净资产达9,689万元。2008年预计该公司将实现净利润1亿元，受让5%股权完成后，本公司将新增投资收益约230万元，年投资收益率约为19%。
四、关于本次变更部分配股募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会于2008年6月15日召开了五届十二次董事会会议，认真审议并通过了《关于公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途的议案》，该项议案将提交公司第十五次股东大会（2007年年会）审议。
五、备查文件
1、公司董事会五届十二次会议决议；
2、公司监事会五届十二次会议决议；
3、独立董事意见；
上海九百股份有限公司董事会
2008年6月16日
证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2008－009
上海九百股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2008年6月15日与上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）签订了《股权转让协议》，本公司以人民币1,228.609万元受让九百集团持有的上海久光百货有限公司（以下简称“久光百货”）5%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交易。
由于张锡援董事系本公司大股东九百集团派出董事，因此，在2008年6月15日召开的董事会临时会议审议该项议案时回避了表决。公司独立董事曹惠民、黄林芳也就该项议案发表了独立意见。
二、关联方介绍
该项关联交易的股权转让方为本公司控股股东上海九百（集团）有限公司。
上海九百（集团）有限公司成立于1996年5月28日，注册资金2.49亿元，注册地址：上海市威海路511号，法定代表人：何国臣。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司国家股78,540,608股，占公司总股本的19.59%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的
九百集团持有的久光百货5%的股权。
2、关联交易标的基本情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2007）第291号《上海久光百货有限公司股权转让项目资产评估报告书》，久光百货的总资产帐面值为人民币42,920.17万元，调整后帐面值为人民币42,920.17万元，评估值为人民币62,589.80万元；净资产帐面值为人民币4,902.55万元，调整后帐面值为人民币4,902.55万元，评估值为人民币24,572.18万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产（2007）787号]确认。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经双方友好协商，本公司拟受让九百集团持有的久光百货5%的股权，上述受让行为已经上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产（2008）236号]和上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2008）62]批准。该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，股权受让总金额为人民币1,228.609万元。
五、支付方式
双方同意，自政府有关部门下达股份转让批准证书之日起90日内，受让方将《股权转让协议》规定的股权受让金额一次性汇入转让方指定的银行帐户内，支付币种为人民币。
六、该项关联交易正式生效的条件
经公司五届十二次董事会和第十五次股东大会（2007年年会）决议通过，并经双方签署《股权转让协议》后正式生效。
七、该关联交易的目的及对公司的影响
本公司董事会认为：自2004年9月29日“久光百货”开业至今，经营情况良好，销售额节节攀升，诸多世界级品牌均已入驻商场。由于商场购物环境佳、交通便利，且品位颇高、人气颇旺，因而已成为继静安金三角（梅陇镇伊势丹、中信泰富广场、恒隆广场）之后又一家大型高档SHOPPING MALL。2007年该公司实现销售收入14.39亿元，利润总额8539万元，截止2007年底，总资产达57,170万元，净资产达9,689万元；2008年预计该公司将实现净利润1亿元，受让5%股权完成后，本公司将新增投资收益约230万元，年投资收益率约为19%。此次股权受让行为正是公司看好其良好的发展前景，决心进一步加大现代百货业的投资力度，重振公司主营业务的重要体现。该受让行为既符合公司的发展战略，也符合公司及非关联股东的长期利益。
此次股权受让完成后，本公司将持有上海久光百货有限公司30%的股权。
八、独立董事意见
1、此项议案已经公司五届十二次董事会审议通过，其审议和表决的程序均符合《公司章程》及国家有关法律法规之规定。
2、此次收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途，是出于对全体股东负责，同时切实提高配股募集资金的使用效率，有效提升公司主营业务盈利能力的角度考虑，因此对公司和全体股东是有利的。
3、将收回的配股募集资金中的1,228.609万元用于受让上海久光百货有限公司5%的股权，虽然此项股权受让行为属于关联交易范围，但所签订的《股权转让协议》是合法的、有效的，关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及中、小股东的利益。
4、此项股权受让行为是公司进一步看好上海久光百货有限公司良好的发展前景，决心继续加大对现代百货业的投资力度，重振公司主营业务的重要体现，因而，是符合公司及非关联股东的长期利益的。
九、备查文件
1、公司董事会五届十二次会议决议；
2、公司监事会五届十二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》；
5、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2007）第291号《上海久光百货有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
6、上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产（2007）787号]《关于上海九百（集团）有限公司转让部分股权有关问题的批复》；
7、上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产（2008）236号] 《关于上海九百（集团）有限公司转让部分股权有关问题的批复》；
8、上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2008）62]《关于同意上海九百（集团）有限公司向上海九百股份有限公司转让上海久光百货有限公司5%股权的批复》。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2008年6月15日