华电国际电力股份有限公司关于曹培玺先生辞去公司董事、董事长等职务
及2007年年度股东大会增加临时提案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（“公司”）董事长曹培玺先生因工作调动离开中国华电集团公司，于2008年6月 16日依据《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去公司第四届董事会董事、公司第四届董事会董事长及公司第四届董事会战略委员会主任委员等职务。曹培玺先生与公司无任何意见分歧，其辞职一事也无任何须由公司股东注意的事项。根据公司所适用法律的规定，经公司第四届第二十九次董事会半数以上董事推举，在公司新任董事长选举产生之前，由公司副董事长陈飞虎先生代行董事长职务。
另外，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等适用法律和公司章程的规定，单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前依法提出临时提案。公司控股股东中国华电集团公司作为持有公司发行在外股份总额的50.01%的股东，依据适用法律的有关规定向公司董事会提交了关于《提请云公民先生为公司第五届董事会董事候选人的临时提案》，建议将云公民先生作为公司第五届董事会董事候选人，取消曹培玺先生为公司第五届董事会董事候选人，并将该提案以临时提案的方式提交公司将于2008年6月30日召开的2007年年度股东大会审议并表决。公司第四届第二十九次董事会会议批准云公民先生作为公司第五届董事会董事候选人的议案，取消曹培玺先生为公司第五届董事会董事候选人的议案，并同意就公司于2008年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊发的《关于召开2007年度股东大会的公告》进行补充，即将原股东大会审议事项中的第13.1项议案更换为：选举云公民先生为公司第五届董事会董事（云公民先生的简历详见本公告附件一）。
因增加临时提案，变更后的2007年年度股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件二。
公司2007年年度股东大会的其他事项不变，具体请详见公司于2008年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊发的《关于召开2007年度股东大会的公告》。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
2008年6月16日
附件一：
云公民先生，中国国籍，57岁，毕业于清华大学热能工程系汽车制造专业，现任中国华电集团公司总经理。云先生曾任神华集团有限责任公司副董事长、工会主席，中国神华能源股份有限公司非执行董事，山西省委副书记、山西省委宣传部长、山西省委常委、山西省太原市委书记、山西省副省长、内蒙古自治区政府副主席、内蒙古自治区政府主席助理、内蒙古伊克昭盟盟长、盟委书记兼盟人大工委主任等职务。云先生具有30 年以上的政府管理及丰富的行业管理经验。
附件二：
华电国际电力股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2007年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 年度股东大会特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1.审议批准关于本公司发行短期融资券的议案 | |||
| 2.审议批准有关授予一般性授权的议案 | |||
| 3.审议批准有关修订本公司《公司章程》（包括修订其附件《股东大会议事规则》）的议案 | |||
| 年度股东大会普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 4. 审议批准本公司董事会报告书 | |||
| 5. 审议批准本公司监事会报告书 | |||
| 6. 审议批准二零零七年度本公司经审计的财务报告 | |||
| 7. 审议批准二零零七年度本公司利润分配议案 | |||
| 8. 审议批准聘任本公司二零零八年度境内外会计师的议案 | |||
| 9. 审议批准本公司独立董事2007年度的述职报告 | |||
| 10. 审议批准本公司与中国华电集团公司财务有限公司签订金融服务协议的议案 |
| 11. 审议批准关于本公司为华电宿州生物质能发电有限公司等公司提供贷款担保的议案 | |||
| 11.1 为华电宿州生物质能发电有限公司提供人民币2.5亿元贷款担保 | |||
| 11.2 为华电宁夏宁东风电有限公司提供人民币2亿元贷款担保 | |||
| 11.3 为四川泸定水电有限公司提供人民币1亿元技术援助贷款担保 | |||
| 12. 审议批准关于四川广安发电有限责任公司向四川华蓥山龙滩煤电有限责任公司提供人民币20,166万元担保的议案 | |||
| 13. 审议批准关于本公司董事会换届选举的议案 | |||
| 13.1 选举云公民先生为本公司第五届董事会董事 | |||
| 13.2 选举陈飞虎先生为本公司第五届董事会董事 | |||
| 13.3 选举孟凡利先生为本公司第五届董事会董事 | |||
| 13.4 选举陈建华先生为本公司第五届董事会董事 | |||
| 13.5 选举王映黎女士为本公司第五届董事会董事 | |||
| 13.6 选举陈斌先生为本公司第五届董事会董事 | |||
| 13.7 选举钟统林先生为本公司第五届董事会董事 | |||
| 13.8 选举褚玉先生为本公司第五届董事会董事 | |||
| 13.9 选举赵景华先生为本公司第五届董事会独立董事 | |||
| 13.10 选举丁慧平先生为本公司第五届董事会独立董事 | |||
| 13.11 选举王传顺先生为本公司第五届董事会独立董事 | |||
| 13.12 选举胡元木先生为本公司第五届董事会独立董事 | |||
| 14. 审议批准关于本公司监事会换届选举的议案 | |||
| 14.1 选举李晓鹏先生为本公司第五届监事会监事 | |||
| 14.2 选举彭兴宇先生为本公司第五届监事会监事 |
附注：第13、14项议案采用累积投票制，请在表决格内填写所投表决票的数额。每一位股东对该项议案拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的董/监事人数（即分别为12和2），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）不得超过其拥有的总表决票数，否则超过的部分视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）小于其拥有的总表决票数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：2008年 月 日
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）