大秦铁路股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1．本次会议无否决或修改议案的情况；
2．本次会议无新议案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
大秦铁路股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年6月16日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦一楼会议室召开，出席本次大会的股东及股东代表共10名，代表的股份总额为10,051,500,090 股，占总股本的77.46％，符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，本次会议合法、有效。
二、议案审议表决情况
1．《关于购置8000辆C80B型不锈钢运煤专用敞车的议案》：为满足公司运量持续增长需要，进一步提高通道运输能力，根据运输生产组织实际，公司决定购置C80B型不锈钢运煤专用敞车8000辆，预计支出44亿元（人民币）。
表决结果：同意票10,051,500,090股, 占出席会议有表决权股份的100%,反对的0股，弃权的0股。大会批准了《关于购置8000辆C80B型不锈钢运煤专用敞车的议案》。
2．《关于发行公司债券的议案》: 为满足大秦线运量持续增长和机车车辆升级换代需要，公司需购置360台HXD型大功率交流传动电力机车及C80B型专用车辆。为满足资本项目支出需求，降低融资成本，优化债务结构，控制利率风险，结合公司实际，对照中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》，公司决定申请通过发行公司债券的方式进行债务融资。
表决结果：同意票10,037,877,690 股, 占出席会议有表决权股份的99.86%,反对的13,622,400 股，弃权的0股。大会批准了《关于发行公司债券的议案》。
一、发行数量：公司在经监管部门核准发行之日起二十四个月内，在中国境内发行本金总额不超过人民币150亿元的公司债券（以下简称“本次公司债券”）；
表决结果：同意票10,037,877,690 股, 占出席会议有表决权股份的99.86%,反对的13,622,400 股，弃权的0股。
二、向公司原A股股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原A 股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
表决结果：同意票10,037,877,690 股, 占出席会议有表决权股份的99.86%,反对的13,622,400 股，弃权的0股。
三、债券期限：公司债券的期限为7～10年（含当年），可为单一期限品种，也可是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
表决结果：同意票10,037,877,690 股, 占出席会议有表决权股份的99.86%,反对的13,622,400 股，弃权的0股。
四、募集资金用途：本次公司债券募集资金用于支付HXD型大功率交流传动电力机车及C80B货车款。
如本次发行公司债资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将根据机车及货车购买资金需求安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金；
表决结果：同意票10,037,877,690 股, 占出席会议有表决权股份的99.86%,反对的13,622,400 股，弃权的0股。
五、公司债券上市：在满足上市条件的前提下，公司债券申请在合格的证券交易场所上市交易；
表决结果：同意票10,037,877,690 股, 占出席会议有表决权股份的99.86%,反对的13,622,400 股，弃权的0股。
六、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
表决结果：同意票10,037,877,690 股, 占出席会议有表决权股份的99.86%,反对的13,622,400 股，弃权的0股。
七、对董事会的授权事项
公司股东大会一般及无条件授权于董事会，或在适当情形下，董事会批准的两名以上董事，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理以下事项：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3．选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
4．签署与本次发行公司债券有关的合同、协议等法律文件，并进行适当的信息披露；
5．办理本次公司债券上市的相关事宜；
6．办理向相关监管部门申请本期债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化（如有），或市场条件变化（如有），对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行适当调整；
7．办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
表决结果：同意票10,037,877,690 股, 占出席会议有表决权股份的99.86%,反对的 13,622,400 股，弃权的0股。
八、若本次公司债获得核准并成功发行，公司2008年第一次临时股东大会批准的申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的相关内容即行终止。
表决结果：同意票10,037,877,690 股, 占出席会议有表决权股份的99.86%,反对的13,622,400 股，弃权的0股。
三、律师见证意见
本次会议的见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1．公司2008年5月30日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大秦铁路股份有限公司2008年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：【临2008-013】）；
2．经与会董事及会议记录人签字确认的股东大会决议和会议记录；
3．北京市众鑫律师事务所出具的《关于大秦铁路股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董事会
二○○八年六月十六日