保证亚星客车的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在集团公司、集团公司之其他控股子公司或其他关联公司担任除董事、监事以外的其他职务；保证亚星客车拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和集团公司之间完全独立。
（二）保证亚星集团与亚星客车之间资产独立完整
保证亚星客车具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于亚星客车的控制之下，并为亚星客车独立拥有和运营；保证亚星集团及亚星集团之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用亚星客车的资金、资产；保证不以亚星客车的资产为亚星集团及之其控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。
（三）保证亚星集团与亚星客车之间财务独立
保证亚星客车建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证亚星客车具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证亚星客车独立在银行开户，不与集团公司共用一个银行帐户；保证亚星客车能够作出独立的财务决策，集团公司不干预公司的资金使用调度；保证亚星客车的财务人员独立，不在集团公司兼职和领取报酬；保证亚星客车依法独立纳税。
（四）保证亚星集团与亚星客车之间机构独立
保证亚星客车建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证亚星客车的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证亚星集团与亚星客车之间业务独立
保证亚星客车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证集团公司除通过行使股东权利之外，不对亚星客车的业务活动进行干预；保证集团公司及集团公司的其他控股子公司或集团公司的其他关联公司避免从事与亚星客车具有实质性竞争的业务；保证尽量减少集团公司及集团公司其他控股子公司或为集团公司的其他关联公司与亚星客车的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
第十四节 公司及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年12月24日召开了董事会第十二次会议，3名独立董事均已对本次交易发表了独立意见。独立董事意见认为：
（一）本次交易完成后，有利于优化本公司资产结构和提升资产质量，有利于本公司调整产品结构和扩大市场份额，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。
（二）本次交易中的资产收购行为构重大成关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。
（四）本次交易完成后，亚星商用车客车整车业务资产全部整合进入公司，有效消除公司与关联方之间的同业竞争；本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必要，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
二、监事会对本次交易的意见
本公司于2007年12月24日召开第三届监事会第八次会议，对本次交易发表意见如下：
（一）本次收购、出售资产方案切实可行。
（二）本次收购、出售资产所涉及到的资产已经具有证券从业资格的资产评估事务所评估，交易价格以评估值为准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
（三）本次交易完成后，增强了上市公司的持续经营能力，符合全体股东的现实和长远利益。
（四）本次重大资产收购构成关联交易 ，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：
（一）本次重大资产收购、出售暨关联交易暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，重大资产收购、出售暨关联交易主体合格，内容合法，交易程序合法、合规。
（二）本次交易所涉及的资产均已经过具有证券从业资格的资产评估机构评估，交易资产价格均以评估值为基准，评估方法适当，评估假设前提合理，评估价值客观、公允。
（三）本次交易完成后，亚星客车仍具备股票上市条件，具有持续经营能力，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次收购的资产是亚星商用车拥有的与客车整车业务相关的主要资产，收购完成后，将使亚星客车的产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（五）本次交易完成后，兑现了股权分置改革时的承诺，同时也消除了亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争问题，有利于公司长远的发展。
（六）对本次交易可能存在的风险，亚星客车已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
四、律师对本次交易的意见
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，重大资产收购、出售暨关联交易主体合格，内容合法，且已经履行了现阶段应当履行的程序。在履行以下必要法律程序后，其实施不存在法律障碍：本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需取得亚星客车股东大会的审议批准。
第十五节 其他事项说明
一、本次重大资产收购、出售暨关联交易已于2007年12月24日经亚星客车第三届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事会审议通过了《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购暨关联交易的议案》、《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产出售的议案》。
二、本次重大资产收购、出售暨关联交易行为尚需经亚星客车股东大会审议通过，由于本次重大资产收购属关联交易，关联股东应回避表决。
三、本公司股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。
第十六节 备查文件
一、备查文件
1.、亚星客车第三届董事会临时会议决议
2、亚星客车独立董事对本次重大资产收购、出售暨关联交易的意见
3、亚星客车与亚星商用车签署的《资产收购合同》
4、亚星客车与亚星商用车签署的《技术转让协议》
5、亚星客车与亚星商用车签署的《资产租赁协议》
6、亚星客车与亚星集团签署的《土地租赁协议》
7、亚星客车、亚星商用车及相关债权人签署的《债务转让协议》
8、招商证券出具的《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
9、江苏苏源出具的《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易的法律意见书》
10、苏亚金诚出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号）
11、江苏中天出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号）
12、江苏中天出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号）
13、亚星商用车关于本次拟收购资产无权属纠纷的承诺函
14、亚星商用车关于最近五年未受过行政处罚的承诺函
15、亚星客车关于本次拟出售资产无权属纠纷的承诺函
16、亚星集团关于职工安置的承诺函
17、亚星集团关于关联交易的承诺函
18、亚星集团关于避免同业竞争的承诺函
19、亚星集团关于与上市公司实现“五分开”的承诺函
20、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
地 址：江苏省扬州市经济开发区扬子江中路188号
邮政编码：225009
电 话：(0514)82989118
传 真：(0514)87852329
网 址：www.yaxingkeche.com
联 系 人：张榕森
2、公司名称：招商证券股份有限公司
地 址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦38-45楼
电 话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
联 系 人：杨梧林 于国庆 鄢坚
杨州亚星客车有限公司董事会
2008年6月16日