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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.see.com.cn网站。
重大事项提示
（一）本次发行
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）本公司2007年第一次临时股东大会已批准本公司申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的议案。本次发行的分离交易可转债募集金额为不超过人民币1,000,000万元，即不超过10,000万张，每张债券的认购人将获得本公司派发的16份认股权证。本次发行分离交易可转债，其中债券募集资金不超过人民币100亿元；派发权证数量16亿份，权证行权募集资金总额将根据行权时的行权价格及行权数量确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。
（二）本次发行募集资金使用
本次募集资金投资项目为投资五冷轧工程及配套设施、投资冷轧不锈钢带钢工程、收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产和调整债务结构，募投项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排等方面都聘请专业机构进行项目可行性分析和论证，并已取得国家相关审批部门的核准。本公司2007年第一次临时股东大会已经批准了本次募集资金投资项目。
罗泾项目是世界上首次采用C3000型COREX炼铁工艺和技术装备。COREX技术是世界钢铁工业的前沿高新技术，在环保方面具有明显优势，属清洁生产工艺。但是同时因为COREX是一项世界领先的新型技术，虽然在经历了COREX C1000、COREX C2000的运营后，COREX技术已相对成熟、而且有投入工业规模化生产的经验，也吸收和嫁接了不少先进的高炉技术，工艺日益完善，但由于罗泾项目是世界上第一套COREX C3000炼铁设备，也是世界上目前最大的熔融还原装置，在工艺和技术上可能还需进一步完善。而五冷轧工程及配套设施、冷轧不锈钢带钢工程建成投产后，如果相关市场环境和预期发生重大变化，则其盈利情况可能存在一定不确定性。
一、本次发行概况
（一）本次发行基本情况
1、发行人基本情况
法定名称：宝山钢铁股份有限公司
英文名称：BAOSHAN IRON & STEEL CO., LTD.
注册地址：上海市宝山区牡丹江路1813号南楼
股票上市地：上海证券交易所（A股）
股票简称：宝钢股份
股票代码：600019
法定代表人：徐乐江
成立时间：2000年2月3日
联系地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
邮政编码：201900
电 话：021 2664 7000
传 真：021 2664 6999
公司网址：http://www.baosteel.com
电子信箱：ir@baosteel.com
2、本次发行的核准情况
本次发行经发行人于2007年12月11日召开的第三届董事会第九次会议表决通过，并经2007年12月27日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年12月12日、2007年12月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站上。
本次发行已经中国证监会证监许可2008[739]号文核准。
3、本次发行基本情况
（1）发行规模
本次发行的分离交易可转债的规模不超过人民币1,000,000万元，即不超过10,000万张。每张债券的最终认购人可以获得本公司派发的16份认股权证，认股权证共计发行160,000万份。
（2） 发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券最终认购人派发。
（3） 发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（4）发行方式
在中国境内公开进行，本公司原股东基于其持有的无限售条件流通股享有优先认购权，可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“宝钢股份”股份数乘以1.78元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理。截至本次发行股权登记日，本公司原无限售条件流通股5,611,082,559股，按本次发行优先配售比例计算，原无限售条件流通股股东可优先认购的上限约998,772.7万元（9,987,727手），约占本次发行规模的99.88%，宝钢集团放弃所持有原无限售条件流通股1,052,600,000股的优先配售权。
（5）债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转债利率询价区间为0.8%至1.5%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。本次发行的分离交易可转债计息起始日为发行日（即2008年6月20日，T日），每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券首次付息日为发行日的次年当日（即2009年6月20日），以后每年的该日（即6月20日）为当年付息日。付息债权登记日为在债券存续期内发行日起每满一年的当日，若据此确定的付息债权登记日为非交易日，则该日的前一个交易日为最终的付息债权登记日。
（6）债券期限
债券期限为6年，自本次分离交易可转债发行日起计算。
（7）还本付息的期限和方式
本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，本公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
（8）债券回售条款
本公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
（9）认股权证的存续期
自认股权证上市交易之日起24个月。
（10） 认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
（11）认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附权证的初始行权价格为12.5元，不低于公告本募集说明书之日前20个交易日本公司股票交易均价和前1个交易日本公司股票均价。
在认股权证存续期内，若本公司股票除权、除息，将对认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
本公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 /公司除权日参考价）。
本公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价）。
（12）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2:1，即每两份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
（13） 募集资金用途
本次发行募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施、投资冷轧不锈钢带钢工程项目、收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产和调整债务结构。如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排资金的整体使用进度。本次募集资金若少于项目需求，本公司将根据实际情况通过其他方式解决；各募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。
4、预计募集资金量和募集资金专项存储账户
（1）预计募集资金量
本次债券发行预计募集资金不超过1,000,000万元（含发行费用）。本公司共派发160,000万份认股权证，预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过本次债券发行募集资金金额。
（2）募集资金专项存储账户
本公司确定在中国建设银行上海宝钢宝山支行、中国工商银行上海市外滩支行、中国银行上海市宝钢大厦支行、交通银行上海宝山支行分别开设募集资金专项存储账户，账号分别为31001517700050029060、1001262129203212833、805007064128093001、310066603018170035401。
5、债券评级和担保情况
（1）资信评级
本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评定结果为最高级AAA级。
（2）担保
宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）对本次分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。保证担保的范围为本次发行的债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。被保证担保的主债务履行期限为本募集说明书确定的到期还本日及付息日。保证期间为担保范围内的债务履行期间届满之日起6个月。
为保证上述事项，宝钢集团于2007年12月17日与本公司签订了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的担保合同》，并出具了《担保函》。
6、承销方式及承销期
（1）承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销。
（2）承销期
本次发行的承销期为自2008年6月18日起不超过90天。
7、发行费用
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费 | 不超过募集资金总额的1.5% |
| 律师费 | 50万 |
| 专项审核及验资费 | 58万 |
| 资信评级费 | 25万 |
| 环境评估费 | 119万 |
| 环评公示费 | 9万 |
| 发行手续费 | 150万 |
| 路演推介及媒体宣传费 | 200万 |
上述费用为预计费用。
8、主要日程与停、复牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2008年6月18日（T – 2日） | 刊登募集说明书及摘要、发行公告，向机构投资者路演推介，刊登网上路演公告 | 上午9:30-10:30停牌 |
| 2008年6月19日（T – 1日） | 网上路演；优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| 2008年6月20日（T日） | 申购日；刊登关于发行的提示性公告 | 停牌 |
| 2008年6月23日（T＋1日） | 网下申购定金验资 | 正常交易 |
| 2008年6月24日（T＋2日） | 网上申购资金验资及配号，确定票面利率，确定网上、网下最终发行量及配售比例/中签率 | 正常交易 |
| 2008年6月25日（T＋3日） | 刊登中签率公告及网下发行结果公告，补缴网下余款或退还未获配售的网下申购订金，网上申购摇号 | 正常交易 |
| 2008年6月26日（T＋4日） | 刊登网上摇号结果公告，网上资金解冻 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、本次发行分离交易可转债的上市流通
本次分离交易可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。分离交易可转债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
10、本次发行的相关机构
（1）发行人
名称：宝山钢铁股份有限公司
法定代表人： 徐乐江
注册地址：上海市宝山区牡丹江路1813号南楼
联系人：虞红
电话： 021 2664 7000
传真： 021 2664 6999
（2）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
保荐代表人：董莱、钱伟琛
主办人： 于军骊
其他经办人：王文辉、李雅、林嘉伟、刘汗青、计玲玲、俞霄烨、叶平平
电话：010 8458 0000
传真：010 8486 5023
（3）承销团其他成员
副主承销商
名称：高盛高华证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
联系人：唐瑾
电话： 010 6627 3262
传真： 010 6627 3300
副主承销商
名称：中信建投证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
联系人： 杨继萍
电话：010 8513 0998
传真：010 8513 0542
分销商
名称：中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系人： 蒋静
电话：010 6622 9159
传真：010 6657 8966
分销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市银城中路168号29楼
联系人： 赵颖楠、朱海文
电话：010 5931 2889、021 3867 6776
传真：010 6887 6202
分销商
名称：中国建银投资证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
联系人： 万新
电话：010 6627 6901
传真：010 6627 6901
分销商
名称：第一创业证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦四层
联系人： 许冰梅
电话：010 6806 8069
传真：010 6805 9363
分销商
名称：宏源证券有限责任公司
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号B座5层
联系人： 朱俊峰
电话：010 6226 7799
传真：010 6223 0980
分销商
名称：方正证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区阜外大街甲34号泰阳大厦8层
联系人： 周宏科
电话：010 6851 8553
传真：010 6858 6651
（4）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：张绪生
办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层
经办律师：章志强、高远
电话：010 6588 2200
传真：010 6588 2211
（5）审计机构
名称：安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层
经办会计师：葛明、张小东、何兆烽、顾晓刚
电话：010 5815 3000
传真：010 8518 8298
（6）评估机构
名称：中资资产评估有限公司
法定代表人：张宏新
办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
经办人员：汤志成、韦清
电话：010 8835 7080
传真：010 8835 7169
（7）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：毛振华
办公地址：上海市黄浦区安基大厦8楼
经办人员：陈斌、徐佳、邵津宏
电话：021 5101 9090
传真：021 5101 9030
（8）主承销商律师
名称：上海市方达律师事务所
负责人：吕晓东
办公地址：上海市南京西路1515号嘉里中心20楼
经办律师：黄伟民、楼伟亮
电话：021 5298 5566
传真：021 5298 5577
（9）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021 5870 8888
传真：021 5889 9400
（10）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021 6880 8888
传真：021 6880 7813
（11）主承销商收款银行
中信银行京城大厦支行
（12）债券担保人
名称：宝钢集团有限公司
法定代表人：徐乐江
办公地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
电话：021 5835 8888
传真：021 6840 4832
（二）债券持有人会议
为保护分离交易可转债债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人会议的行使权利的范围、程序和决议生效条件等。投资者认购本次发行的分离交易可转债视作同意该《债券持有人会议规则》。
1、债券持有人会议召开的情形
存在下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
对于本公司购买、出售、置换资产和重组等行为，应依据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）或替代其的其他规范性文件中确定的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”的标准判断其是否属于前款第5项所述事项。
(下转封十)
保荐人（主承销商）： ■ 中信证券股份有限公司