江苏恒瑞医药股份有限公司
变更股改保荐人的公告
公司于2008年6月10 日公司与华林证券有限责任公司签订协议，由华林证券有限责任公司作为本公司股权分置改革剩余持续督导期间的保荐机构，保荐人由凌江虹先生变更为嵇志瑶女士。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2008年6月16日
证券代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2008—012
江苏恒瑞医药股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为54,378,610股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月20日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年6月2日经相关股东会议通过，以2006年6月16日作为股权登记日实施，于2006年6月20日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无安排追加对价。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定承诺
公司非流通股股东承诺持有的恒瑞医药非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
2、公司第一大股东连云港天宇医药有限公司特别承诺事项：
（1）持有的恒瑞医药非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易；
（2）若股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，则向恒瑞医药董事会提出2006年半年度利润分配预案，即以2006年6月30日的公司总股本为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增3～5股，并保证在股东大会上投赞成票。
连云港天宇医药有限公司均已履行或正在履行上述承诺。
3、连云港恒瑞集团有限公司特别承诺事项：
截至股权分置改革方案实施日，恒瑞集团持有恒瑞医药15,301,872股国家股划入金海投资的审批手续仍在办理中，故恒瑞集团在股改方案实施中实际履行了该等15,301,872股国家股的对价安排义务。
连云港恒瑞集团有限公司已履行上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今股本结构变化情况
1、2006年中期资本公积转增股本后的变化
2006年8月16日，公司2006年第一次临时股东大会审议并通过了《2006年中期资本公积转增股本的议案》：以公司2006年6月30日总股本25507.2万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增股3股。本次转增完成后公司股本结构变化如下：
| 项目 | 转增前 | 转增后 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | |
| 1、有限售条件的流通股 | 159,072,000 | 62.36 | 206,793,600 | 62.36 |
| 其中：国家股 | 13,653,851 | 5.35 | 17,750,006 | 5.35 |
| 国有法人股 | 16,678,147 | 6.54 | 21,681,591 | 6.54 |
| 境内一般法人股 | 128,740,002 | 50.47 | 167,362,003 | 50.47 |
| 2、无限售条件的流通股 | 96,000,000 | 37.64 | 124,800,000 | 37.64 |
| 合计 | 255,072,000 | 100.00 | 331,593,600 | 100.00 |
2、2006年年度利润分配后的变化
2007年3月6日，公司2006年年度股东大会审议并通过了《公司2006年度分配预案》：以公司2006年末总股本331,593,600股为基数，向全体股东按每10股派送现金1.60元（含税），每10股送红股3股。本次分配完成后公司股本结构变化如下：
| 项目 | 分配前 | 分配后 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | |
| 1、有限售条件的流通股 | 206,793,600 | 62.36 | 268,831,680 | 62.36 |
| 其中：国家股 | 17,750,006 | 5.35 | 23,075,008 | 5.35 |
| 国有法人股 | 21,681,591 | 6.54 | 28,186,068 | 6.54 |
| 境内一般法人股 | 167,362,003 | 50.47 | 217,570,604 | 50.47 |
| 2、无限售条件的流通股 | 124,800,000 | 37.64 | 162,240,000 | 37.64 |
| 合计 | 331,593,600 | 100.00 | 431,071,680 | 100.00 |
3、2007年年度利润分配后的变化：
2008年3月26日，公司2007年年度股东大会审议并通过了《公司2007年度分配预案》：以公司2007年末总股本431,071,680股为基数，向全体股东按每股派送现金红利0.1元（含税），每10股送红股2股。本次分配完成后公司股本结构变化如下：
| 项目 | 分配前 | 分配后 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | |
| 1、有限售条件的流通股 | 181,314,444 | 42.06 | 217,577,333 | 42.06 |
| 其中：国家股 | 1,521,424 | 0.35 | 1,825,709 | 0.35 |
| 国有法人股 | 5,329,584 | 1.24 | 6,395,501 | 1.24 |
| 境内一般法人股 | 174,463,436 | 40.47 | 209,356,123 | 40.47 |
| 2、无限售条件的流通股 | 249,757,236 | 57.94 | 299,708,683 | 57.94 |
| 合计 | 431,071,680 | 100.00 | 517,286,016 | 100.00 |
（二）自股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况：
1、2007年1月连云港恒瑞集团有限公司所持股份被行政划转
2007年1月16日，国务院国资委下发《关于江苏恒瑞医药股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2007]40号），同意恒瑞集团产权变动方案，恒瑞集团持有恒瑞医药的17,750,006股（占总股本的5.35%）国家股无偿划转给金海投资。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
华林证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所的有关规定，对公司相关股东解除禁售事宜进行了核查，并出具了核查意见。
保荐机构认为：
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，恒瑞医药的相关股东均已切实履行了在股权分置改革中做出的承诺，恒瑞医药董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为54,378,610股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月20日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 连云港天宇医药有限公司 | 127,228,264 | 24.60% | 0 | 127,228,264 |
| 2 | 连云港达远投资有限公司 | 61,834,760 | 11.95% | 25,864,301 | 35,970,459 |
| 3 | 连云港恒创医药科技有限公司 | 20,293,099 | 3.92% | 20,293,099 | 0 |
| 4 | 中国医药工业有限公司 | 6,395,501 | 1.24% | 6,395,501 | 0 |
| 5 | 江苏金海投资有限公司 | 1,825,709 | 0.35% | 1,825,709 | 0 |
| 合计 | 217,577,333 | 42.06% | 54,378,610 | 163,198,723 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
| 序号 | 股东 | 本次实际流通上市数量（股） | 股改说明书所载可上市流通数量（股） | 差异原因 |
| 1 | 连云港达远投资有限公司 | 25,864,301 | 12,753,600 | 转增、送股 |
| 2 | 连云港恒创医药科技有限公司 | 20,293,099 | 10,006,459 | 转增、送股 |
| 3 | 中国医药工业有限公司 | 6,395,501 | 3,153,600 | 转增、送股 |
| 4 | 江苏金海投资有限公司 | 1,825,709 | 0 | 转增、送股、行政划转 |
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年6月20日第一批有限售流通股上市情况
| 序号 | 股东名称 | 上市数量 （单位：股） |
| 1 | 连云港达远投资有限公司 | 21,553,584 |
| 2 | 连云港恒创医药科技有限公司 | 21,553,584 |
| 3 | 中国医药工业有限公司 | 21,553,584 |
| 4 | 江苏金海投资有限公司 | 21,553,584 |
| 5 | 连云港康缘医药商业有限公司 | 1,302,900 |
| 合计 | 87,517,236 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 1,825,709 | -1,825,709 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 6,395,501 | -6,395,501 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 209,356,123 | -46,157,400 | 163,198,723 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 217,577,333 | -54,378,610 | 163,198,723 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 299,708,683 | 54,378,610 | 354,087,293 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 299,708,683 | 54,378,610 | 354,087,293 | |
| 股份总额 | 517,286,016 | 517,286,016 |
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2008年6月16日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书；
4、其他文件。