关于本公司全资附属公司上海实业联合集团药业有限公司收购上海实业联合集团长城药业有限公司30%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
本公司： 指上海实业医药投资股份有限公司
联合药业：指本公司全资附属公司上海实业联合集团药业有限公司
长城药业：指本公司控股企业上海实业联合集团长城药业有限公司
锦江国际：指锦江国际（集团）有限公司
重要内容提示：
● 联合药业拟以2711.6474万元的价格收购锦江国际持有的长城药业30%股权。本次股权收购完成后，联合药业将持有长城药业100%股权
● 本次股权收购不构成关联交易
一、交易概述
本公司全资附属公司联合药业于2008年6月17日与锦江国际签署产权交易合同，拟收购锦江国际持有的长城药业30%股权，收购价格为2711.6474万元。股权收购完成后，联合药业将持有长城药业100%股权。本次交易尚需上海联合产权交易所审核通过后生效。
二、交易双方情况简介
联合药业：本公司全资附属公司，成立于2000年1月19日，注册地址为青浦工业园区华青路765号，法定代表人为姚方，经营范围为：中西、生化及生物医药与医疗器械产品的技术服务、技术咨询，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。联合药业为本公司医药业务的投资平台，旗下现拥有上海上联药业有限公司51％股权、上海云湖医药药材股份有限公司54.77％股权、赤峰科元投资发展有限公司51％股权、长城药业70％股权，并通过赤峰科元投资发展有限公司持有赤峰艾克制药科技股份有限公司58.19％股权、赤峰蒙欣药业有限公司71.91％股权。截至2007年12月31日，联合药业注册资本25,713万元。
锦江国际：在锦江（集团）有限公司和上海新亚（集团）有限公司国有资产重组基础上于2003年6月组建的大型旅游企业集团，注册地址为上海市延安东路100号23楼，法定代表人为俞敏亮，经营范围为：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务等。截至2007年12月31日，注册资本20亿元。
三、交易标的基本情况简介
长城药业：本公司控股企业，成立于2002年9月25日，注册地址为青浦工业园区华青路1000号，法定代表人为孙伟国，经营范围为：生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料药（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
长城药业系根据2002年8月联合药业与上海新亚(集团)股份有限公司(现已更名为上海锦江国际酒店发展股份有限公司)签署的《关于重组设立上海实业联合集团长城药业有限公司之股东协议》，在重组上海长城生化制药厂的基础上成立的制药企业。2003年10月，锦江国际与上海锦江国际酒店发展股份有限公司实施资产置换，长城药业30%股权转让给锦江国际。截至2007年12月31日，公司注册资本12,500万元，联合药业、锦江国际分别持有70%、30%股权。
长城药业成立以来，完成了原上海长城生化制药厂的搬迁、试生产，先后通过了包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药等剂型的GMP认证。通过转移原长城生化制药厂品种、仿制、合作研发、自主开发等途径，已经拥有生产批文89个，形成了生化制剂和原料、化学制剂、特殊药品等三大类产品。
长城药业由于固定资产折旧和无形资产摊销等因素，仍处于亏损状态，但企业经营情况已逐年改善，销售和主营业务利润逐年增长，2007年度实现营业收入2665.88万元，同比增长37％，实现经营性利润628万元。
长城药业最近一年又一期主要财务数据： （单位：人民币万元）
| 项目 | 2007年12月31日（已经审计） | 2008年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 13,396.5123 | 13,264.3003 |
| 负债总额 | 5,280.4915 | 5,259.0190 |
| 所有者权益 | 8,116.0208 | 8,005.2814 |
| 项目 | 2007年度 | 2008年第一季度 |
| 营业收入 | 2,665.8842 | 740.8845 |
| 净利润 | -705.7527 | -110.7394 |
四、交易价格及定价依据
联合药业拟以2711.6474万元的价格收购锦江国际持有的长城药业30%股权。交易价格的确定依据：双方约定以2007年9月30日为定价基准日，依据上海
东洲资产评估有限公司出具的，经上海市国有资产监督管理委员会“沪国资评核[2008]10号”核准的评估报告确定。
五、交易合同内容简介
1、联合药业出价人民币2711.6474万元，收购锦江国际持有的长城药业30%股权。
2、在上海联合产权交易所出具交易凭证后五个工作日内，联合药业通过上海联合产权交易所价款结算帐户一次性付清收购款项。
3、评估基准日（2007年9月30日）至股权转让交割日产生的经营性盈亏由锦江国际按其在本次股权转让前所持长城药业股权比例享有或承接。
六、本次交易对公司的影响
本次股权收购完成后，长城药业将成为本公司全资附属企业，将有利于本公司整合现有医药资源，充分利用现有产能，进一步合理布局，提升主导产品市场份额。本次股权收购对本公司当期损益不产生重大影响。
七、备查文件
1、 长城药业30%股权转让合同
2、 联合药业董事会决议、股东会决议
3、 长城药业资产评估报告书（2007年9月30日）
4、 上海市国有资产监督管理委员会核准通知
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司
二零零八年六月十八日