新疆国统管道股份有限公司
第三届董事会第五次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次临时会议通知于2008 年6月10日以电子邮件和传真方式送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。
本次会议应参加董事9人，实际参加8人，董事谢光国因故未参加本次会议，亦未委托他人参加会议。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：
8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购四川省川鑫水泥制品有限公司股权的议案》。
本次收购事宜的详细情况请见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《新疆国统管道股份有限公司收购公告》，公告编号2008—032。
会议并一致同意公司就上述收购事宜，与股权出让方签订《股权转让协议》。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年六月十八日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－032
新疆国统管道股份有限公司
收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容概述
截至2008年6月16日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已完成与股权出让方曹荣华等45名自然人的协议签署，收购其持有四川省川鑫水泥制品有限公司（以下简称“川鑫公司”）合计100%的股权，收购总价为15,937,235元。
本次收购完成后，川鑫公司将成为公司的全资子公司。公司与川鑫公司不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易的审议情况
公司董事会于2008年6月16日以通讯方式召开第三届董事会第五次临时会议，并以通讯表决8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购四川省川鑫水泥制品有限公司股权的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方的基本情况
企业名称：四川省川鑫水泥制品有限公司
注册地址：新都区军屯镇工业园区
注册资本：人民币318万元
企业营业执照注册号：5101252002373
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曹荣华
经营范围：制造、销售水泥制品（凭相关资质经营）；陶瓷及机械加工。
经营期限：永久
税务登记证号码：510125201965247
2、交易对方最近一年一期的财务状况
| 项目＼年份 | 2008年4月30日 | 2007年末 |
| 总资产 | 30,705,599.97 | 28,393,442.78 |
| 总负债 | 6,220,642.68 | 3,353,718.92 |
| 股东权益 | 24,484,957.29 | 25,039,723.80 |
| 项目＼年份 | 2008年1-4月 | 2007年1-12月 |
| 主营业务收入 | 277,777.77 | 2,082,136.03 |
| 主营业务利润 | -55,947.09 | -168,740.99 |
| 净利润 | -554,766.57 | -2,811,548.80 |
3、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
川鑫公司及其45名自然人股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。
4、关于交易对方的其他说明
经川鑫公司确认并出具承诺函：最近五年之内，川鑫公司不存在正在进行的、尚未结束的，或可能发生的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议的案件。
三、交易标的基本情况
1、交易标的说明
本次交易标的为川鑫公司100%的股权。根据川鑫公司向本公司提交的承诺：川鑫公司股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、交易标的具体构成
川鑫公司100%的股权均为自然人持有，在公司登记机关备案的股东共45名，各股东及其所占股权比例见下表：
| 股东名称 | 股权比例 | 股东名称 | 股权比例 | 股东名称 | 股权比例 |
| 曹荣华 | 6.39% | 赵汉杰 | 6.32% | 胡隆玉 | 4.39% |
| 童星宽 | 1.23% | 李永富 | 0.91% | 江 华 | 0.49% |
| 代 林 | 3.94% | 严学军 | 0.8% | 刘邦基 | 3.16% |
| 王 莉 | 2.81% | 何永成 | 3.13% | 宋洪彬 | 0.63% |
| 陆劲华 | 0.91% | 杨蜀生 | 1.36% | 王秀梅 | 0.42% |
| 屈 竞 | 2.70% | 文春梅 | 0.82% | 吴治祥 | 0.91% |
| 孙志明 | 0.62% | 周绍华 | 1.56% | 肖明德 | 5.94% |
| 王远志 | 5.04% | 叶友兰 | 2.85% | 周伟诚 | 2.70% |
| 钟明亮 | 0.99% | 唐 明 | 3.00% | 杨祥国 | 0. 87% |
| 苏功宪 | 3.30% | 钟长馨 | 1.08% | 张 红 | 0.57% |
| 陈显军 | 2.63% | 华 建 | 2.78% | 王 敏 | 0.70% |
| 夏裕显 | 6.05% | 李小玲 | 1.29% | 曾 蓉 | 0.56% |
| 李 琳 | 1.71% | 李建华 | 0.79% | 杨邦玉 | 1.81% |
| 佟 梅 | 1.74% | 李正平 | 2.15% | 文其云 | 0.98% |
| 刘立勤 | 1.08% | 舒虎荣 | 2.66% | 万素琼 | 3.25% |
四川朝辉会计师事务所有限责任公司已对上述全体股东的出资进行审验，并于2004年12月10日出具川朝会所验[2004]第047号验资报告。
3、交易标的定价说明
新疆华光万象资产评估有限公司接受公司的委托，以2008年4月30日为基准日，对川鑫公司的整体资产进行评估，评估结果见下表：
资产占有单位：四川省川鑫水泥制品有限公司 评估基准日：2008年4月30日 单位：元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增（减）额 | 增（减）值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 6,634,969.18 | 6,634,969.18 | 6,634,969.18 | ||
| 固定资产-建筑物 | 16,150,302.66 | 16,150,302.66 | 17,715,332.00 | 1,565,029.35 | 9.69 |
| 无形资产 | 7,920,328.13 | 7,920,328.13 | 18,528,420.00 | 10,608,091.87 | 133.94 |
| 资产总计 | 30,705,599.97 | 30,705,599.97 | 42,878,721.18 | 12,173,121.21 | 39.64 |
| 流动负债 | 6,220,642.68 | 6,220,642.68 | 6,220,642.68 | ||
| 负债总计 | 6,220,642.68 | 6,220,642.68 | 6,220,642.68 | ||
| 净资产 | 24,484,957.29 | 24,484,957.29 | 36,658,078.50 | 12,173,121.21 | 49.72 |
公司以以上评估结果为基准，转让双方协商股权转让价格为15,937,235元。
四、股权转让协议的主要内容
本公司与曹荣华等45人就协议股份所签署的股权转让协议主要内容如下：
转让方：曹荣华等45人（以下简称“甲方”）
受让方：新疆国统管道股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、协议签署日期：2008 年6月
2、 股权转让的对价：
本次股权转让的总价款确定为15,937,235元。
3、股权转让对价的支付
本协议生效后次日一次性支付。
4、协议的变更、解除
双方协商。因一方违约导致协议解除，违约方承担违约责任。
5、协议的生效
（1）双方签署；
（2）本公司有权部门同意本次收购；
（3）川鑫公司取得名下的厂区土地使用证和市区写字楼房地产证；
（4）川鑫公司剥离全部债权债务并取得证明文件。
6、违约责任
任何一方违约，违约方须赔偿守约方的经济损失。
五、涉及本次交易的其他安排与说明
1、本次交易的收购资金来源
本次交易的资金总额为15,937,235元，所需资金全部来源于本公司的自有资金。
2、对川鑫公司原有员工的安置计划
本次交易为股权收购，不涉及川鑫公司原有员工的安置，川鑫公司与员工劳动关系保持不变。
3、关于同业竞争的说明
本次收购完成后，川鑫公司作为公司的全资子公司，与公司不存在同业竞争。
4、公司与川鑫公司不存在任何关联关系。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司目前已在西北、东北、华北和华南建立了较为固定的生产基地，产品覆盖区域辐射上地区。西南地区水资源量约占全国水资源总量的46%，大型的调水工程多集中在该地区。同时，西南地区水土流失严重，水环境有恶化的趋势，盆地高原等地区则干旱缺水，市场前景广阔。
公司董事会认为，本次收购是实现公司低成本战略扩张的重要一步，利用公司品牌优势建立西南生产基地，辐射长江流域西部地区。通过本次收购，发挥资源的整合优势，有利于完善公司的产业布局，大幅提升公司市场竞争优势，优化资源配置，提高资源利用效率，提升公司的盈利潜力。
但由于过往年度公司在西南地区尚未有业务发生，本次收购仅仅是公司进入西南市场的一步，在短期内，本次收购对公司整体经营业绩不会产生较大影响，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事关于公司股权收购交易事项的独立意见
公司独立董事赵成斌先生、张黎明先生、占磊先生对本次股权收购事项相关的股权转让方案、股权转让协议等文件资料进行了审查。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等相关法律法规的规定，发表如下独立意见：
一、决议表决程序：公司董事会以上股权收购交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
根据《公司章程》的规定：收购资产金额占公司最近经审计净资产的10%（含10%）至15%之间的，由公司董事会三分之二通过生效。
公司最近2007年度经审计的净资产为159,322,495.07元，因此该股权收购交易事项经公司董事会决议通过合法有效。
二、交易的公平性：公司以上股权收购定价的主要依据来自新疆华光万象资产评估有限公司对川鑫公司整体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司收购川鑫公司100%股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司收购川鑫公司100%股权交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
八、律师出具的法律意见
广东信扬律师事务所出具《关于新疆国统管道股份有限公司收购四川省川鑫水泥制品有限公司股权的法律意见书》：本次股权转让双方的主体合格，双方签署股权转让协议内容合法、条款完备，本次股权转让经有权部门同意以及在协议约定的其他生效条件成就后生效。
九、备查文件目录
1、川鑫公司股东会决议；
2、本公司第三届董事会第五次临时会议决议；
3、股权转让协议书；
4、关于收购四川省川鑫水泥制品有限公司股权的法律意见书。
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年六月十八日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－033
新疆国统管道股份有限公司
第三届监事会第二次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第三届监事会第二次临时会议于2008 年6月10日以电子邮件方式发出通知，会议于2008年6月16日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经审议，与会监事以书面表决方式通过公司《关于收购四川省川鑫水泥制品有限公司股权的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆国统管道股份有限公司监事会
二零零八年六月十八日