三一重工(600031.SH)控股股东三一集团有限公司已经发出承诺函。三一集团有限公司承诺于2008年6月17日解禁上市流通的518,126,188股三一重工,自2008年6月19日起自愿继续锁定两年;自2008年6月17日起两年之内,若三一重工二级市场价格低于2008年6月16日收盘价的两倍(即55.76元/股),三一集团有限公司承诺不通过二级市场减持所持有的三一重工。
不过,三一集团有限公司的承诺,与股权分置改革时有关承诺的法律背景,有所区别。《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条规定:“改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:(一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。”第五十条规定:“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任。”因此,尽管众多的股权分置改革方案中,有“大非”、“小非”的承诺,但这具有强制性。三一集团有限公司当前的承诺,并不适用《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,也不是出于强制性的要求。但如果它食言,中小投资者依旧可以通过法律手段予以解决。承诺通过承诺人的意思表示而成立。履行承诺因而成为承诺人的义务。《民法通则》第一百零六条规定:“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的,应当承担民事责任。”因此,三一集团有限公司违反或不履行承诺,依旧会承担法律责任。
三一集团有限公司有新的承诺后,市场预期的股权分置改革后首家存量全流通公司的桂冠,再戴在三一重工头上,就有些牵强。三一集团有限公司所持股份,属于解除限售存量股份。但承诺意思成立后,这部分股份事实上又不再流通。它们的全部流通,要在承诺锁定期满以后。这样,完全意义上的首家存量全流通公司究竟是谁,仍需拭目以待。紫江企业(600210.SZ)、金牛能源(000937.SZ)是继三一重工之后完成股权分置改革的上市公司。它们的解除限售存量股份持有人,是否会仿效三一集团有限公司的做法,也向上市公司发出继续自愿锁定若干时间的承诺函呢?这是不是意味着,股权分置改革中的后续安排,事实上将延长时间呢?
从我国基本经济制度的要求看,从国有资本保持对上市公司整体控股地位的要求看,我们不排除主要国有控股股东作出类似承诺的可能性。比如说,在可以预见的未来,国有资本根本不可能在中国石化(中国石油化工,600028.SH和00386.HK)、中国石油(601857.SH,00857.HK)、中国人寿(601628.SH,02628.HK)、工商银行(601398.SH,01398.HK)、建设银行(601939.SH,00939.HK)、宝钢股份(600019.SH)、中国银行(601988.SH,03988.HK)、中国中铁(601390.SH,00390.HK)、中国铁建(601186.SH,01186.HK)、中国平安(601318.SH,02318.HK)等上市公司中退出。有关股东发出承诺函,似乎也只是做个顺水人情而已。但经过这样的公告,市场恐惧扩容的心理就会起变化。
三一重工推迟全流通时间、丽珠B(丽珠集团,200513.SZ和000513.SZ)回购部分B股等,都属于通过市场手段来影响股票价格。这可以弥补仅仅依赖调整证券(股票)交易印花税等政策调控的局限性。如果市场中多数投资者认可供求关系预期的变化,那么,它就会成为影响股票估值水平的因素之一。“三一重工模式”、“丽珠B(丽珠集团)模式”能否被广泛复制,是否还有新的模式改变供求关系的预期,将对政策调控的有效性起到积极的影响。