|
保荐人（主承销商）
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG ROAD & BRIDGE CONSTRUCTION CO., LTD
注册地址：上海市浦东新区佳林路1028号
办公地址：上海市浦东新区东方路971号钱江大厦24层
股票简称：浦东建设
股票代码：600284
股票上市地：上海证券交易所
（二）本次发行概况
1、发行核准文件
本次发行经公司2007年9月26日召开的第四届董事会第五次会议形成决议，并经2007年10月16日召开的2007年度第二次临时股东大会表决通过，董事会决议及股东大会决议已分别于2007年9月28日和10月17日公告。
本次增发已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕765号文核准。
2、发行股票种类
公开发行人民币普通股（A股）。
3、发行数量
公司股东大会批准本次发行股票的总数不超过12,000万股，最终发行数量由公司与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
4、每股面值
人民币1.00元。
5、发行价格和定价方式
本次发行价格为10.64元/股，系公告招股意向书前一个交易日的均价
6、预计募集资金
本次实际增发新股数量不超过12,000万股，发行价格为10.64元/股，募集资金总额不超过150,000万元，募集资金净额为××万元
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体发行方式、优先认购比例由股东大会授权公司董事会根据市场情况确定。
2、发行对象
本次发行股票股权登记日收市后登记在册的公司A股股东，以及在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（四）承销方式及承销期
承销方式：余额包销
承销期：2008年6月19日－－2008年6月27日
（五）发行费用
| 承销费用及保荐费用合计： | 4,700万元 |
| 会计师费用： | 35万元 |
| 律师费用： | 40万元 |
| 信息披露费用 | 220万元 |
| 路演推介费用： | 80万元 |
| 发行手续费： | 网上发行募集资金总额的3.5％。 |
（六）发行承销时间及新股上市安排
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-2（6月19日） | 刊登招股意向书摘要、网下发行公告、网上发行公告、路演公告 | 上午9:30-10:30，其后正常交易 |
| T-1（6月20日） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| T（6月23日） | 网上、网下申购日，网下申购资金缴款日 | 全天停牌 |
| T+1（6月24日） | 网下申购资金验资日 | 全天停牌 |
| T+2（6月25日） | 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，计算配售比例和中签率 | 全天停牌 |
| T+3（6月26日） | 刊登网下发行结果和网上中签率公告 | 全天停牌 |
| T+4（6月27日） | 刊登中签结果公告，网上申购资金解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
【注】:上述日期均为工作日。
本次增发结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。
（七）本次发行证券的上市流通
根据公司股东大会授权，公司董事会将根据具体情况制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，其中包括本次发行证券的上市流通等事宜。
二、本次发行新股的有关当事人
| （一） | 发行人： | 上海浦东路桥建设股份有限公司 |
| 法定代表人： | 葛培健 | |
| 注册地址： | 上海市浦东新区佳林路1028号 | |
| 办公地址： | 上海市浦东新区东方路971号钱江大厦24层 | |
| 联系电话： | 021-58206677 | |
| 传真： | 021-68765759 | |
| 联系人员： | 常 江 颜立群 | |
| （二） | 保荐人（主承销商）： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王开国 | |
| 办公地址： | 上海市广东路689号 | |
| 联系电话： | 021-63411569 | |
| 传真： | 021-63411627 | |
| 保荐代表人： | 肖 磊、汪 烽 |
| 项目主办人： | 赵春奎 | |
| 项目经办人： | 尹 洁 黄泠然 | |
| （三） | 副主承销商： | 东兴证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 崔海涛 | |
| 办公地址： | 上海市陆家嘴环路958号华能联合大厦34层 | |
| 联系电话： | 021-68865238 | |
| 传真： | 021-68865238 | |
| 联系人员： | 邓旭林 | |
| （四） | 分销商： | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 雷波 | |
| 办公地址： | 上海市浦东南路528号证券大厦南塔2205室 | |
| 联系电话： | 021-68826801 | |
| 传真： | 021-68826800 | |
| 联系人员： | 张华 | |
| （五） | 律师事务所： | 上海金茂凯德律师事务所 |
| 负责人： | 沈 琴 | |
| 办公地址： | 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层 | |
| 联系电话： | 021-62496040 | |
| 传真： | 021-62494026 | |
| 经办律师： | 何永哲 方晓杰 | |
| （六） | 会计师事务所： | 万隆会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 王晓鹏 | |
| 办公地址： | 上海迎勋路168号17楼 | |
| 联系电话： | 021-63872000 | |
| 传真： | 021-63353272 | |
| 经办注册会计师： | 徐欣然 王晓伟 | |
| （七） | 申请上市的证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 | |
| 联系电话： | 021-68808888 | |
| 传真： | 021-68808449 | |
| 联系人： | 周 卫 | |
| （八） | 股票登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 法定代表人： | 王迪彬 | |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号 | |
| 联系电话： | 021-38874800 | |
| 传真： | 021-58754185 | |
| （九） | 收款银行： | 交通银行上海分行第一支行 |
| 账户名称： | 海通证券股份有限公司 | |
| 账号： | 310066726018150002272 |
第二节 主要股东情况
截至2007年年底，公司股本总额为226,000,000股。其中有限售条件流通股67,042,466股，无限售条件流通股158,957,534股。公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 | 有无限售条件 |
| 上海浦东发展(集团)有限公司 | 67,042,466 | 29.66% | 国有法人 | 有限售条件流通股 |
| 上海浦东发展(集团)有限公司 | 11,300,000 | 5.00% | 国有法人 | 无限售条件流通股 |
| 上海张桥经济发展总公司 | 9,669,863 | 4.27% | 境内非国有法人 | 无限售条件流通股 |
| 上海鹏欣（集团）有限公司 | 6,430,137 | 2.84% | 境内非国有法人 | 无限售条件流通股 |
| 上海同济资产经营有限公司 | 2,886,301 | 1.28% | 国有法人 | 无限售条件流通股 |
| 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 1,854,250 | 0.82% | 其他 | 无限售条件流通股 |
| 北京华源时力节能环保技术有限公司 | 1,230,910 | 0.54% | 其他 | 无限售条件流通股 |
| 文月红 | 964,900 | 0.43% | 其他 | 无限售条件流通股 |
| 湖南九合投资有限公司 | 960,241 | 0.42% | 其他 | 无限售条件流通股 |
| 王筱梅 | 780,250 | 0.34% | 境内自然人 | 无限售条件流通股 |
| 上海慕士塔格投资顾问有限公司 | 743,467 | 0.32% | 其他 | 无限售条件流通股 |
| 合 计 | 103,862,785 | 45.92% | － | － |
第三节 财务会计信息
公司2005年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限公司审计，安永大华会计师事务所有限公司出具了安永大华业字（2006）第318号标准无保留意见审计报告；公司2006年度、2007年度财务报告已经万隆会计师事务所有限公司审计，万隆会计师事务所有限公司分别出具了万会业字（2007）第543号、万会业字（2008）第98号标准无保留意见审计报告。2005年、2006年财务报告按旧会计准则编制；2007年财务报告按新会计准则编制。
如无特别说明，本招股意向书所引用的2005、2006年度财务报表为根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等相关规定追溯调整的财务报表，2007年度财务报表源自2007年年度报告；财务指标根据上述2005、2006、2007年度财务报表为基础编制。
投资者如需了解公司近三年的财务报告，请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2005-2007年财务报告。
一、公司近三年财务报表
（一）简要合并会计报表
1、近三年简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动资产 | 1,237,784,498.79 | 809,888,934.14 | 716,087,814.61 |
| 非流动资产 | 2,307,285,629.13 | 791,837,177.38 | 937,682,135.42 |
| 资产总计 | 3,545,070,127.92 | 1,601,726,111.52 | 1,653,769,950.03 |
| 流动负债 | 2,529,828,617.86 | 756,847,386.68 | 864,167,276.97 |
| 非流动负债 | 131,683,716.93 | 82,632,892.92 | 77,860,000.00 |
| 负债合计 | 2,661,512,334.79 | 839,480,279.60 | 942,027,276.97 |
| 所有者权益 | 883,557,793.13 | 762,245,831.92 | 711,742,673.06 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,545,070,127.92 | 1,601,726,111.52 | 1,653,769,950.03 |
2、近三年简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业总收入 | 868,725,142.23 | 881,810,992.03 | 800,785,007.75 |
| 营业总成本 | 835,588,663.00 | 848,495,607.96 | 770,801,349.04 |
| 营业利润 | 126,916,901.91 | 94,826,164.45 | 66,472,073.78 |
| 利润总额 | 132,202,346.26 | 91,518,659.36 | 70,368,989.73 |
| 净利润 | 115,335,282.13 | 75,640,963.79 | 56,859,071.94 |
3、近三年简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,598,833.39 | 23,527,250.14 | 96,742,355.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,404,506,840.04 | 164,461,949.97 | -188,047,934.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,674,313,725.01 | -211,090,343.16 | 8,741,578.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 303,405,718.36 | -23,101,143.05 | -82,564,000.68 |
4、近三年简要合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 实收资本 | 226,000,000.00 | 226,000,000.00 | 226,000,000.00 |
| 资本公积 | 291,616,964.39 | 291,616,964.39 | 291,616,964.39 | |
| 盈余公积 | 61,392,719.01 | 53,778,315.93 | 48,547,899.68 | |
| 未分配利润 | 239,499,931.93 | 168,677,093.14 | 124,739,527.47 | |
| 少数股东权益 | 65,048,177.80 | 22,173,458.46 | 20,838,281.52 | |
| 所有者权益合计 | 883,557,793.13 | 762,245,831.92 | 711,742,673.06 | |
（二）简要母公司会计报表
1、近三年简要母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动资产 | 1,054,743,657.10 | 735,330,548.18 | 746,338,873.78 |
| 非流动资产 | 765,737,883.48 | 684,275,363.05 | 636,023,008.71 |
| 资产总计 | 1,820,481,540.58 | 1,419,605,911.23 | 1,382,361,882.49 |
| 流动负债 | 1,075,313,835.64 | 718,775,565.20 | 716,409,121.98 |
| 非流动负债 | 9,526,751.19 | 7,433,423.04 | |
| 负债合计 | 1,084,840,586.83 | 726,208,988.24 | 716,409,121.98 |
| 所有者权益 | 735,640,953.75 | 693,396,922.99 | 665,952,760.51 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,820,481,540.58 | 1,419,605,911.23 | 1,382,361,882.49 |
2、近三年简要母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 815,351,969.83 | 853,650,767.09 | 779,210,673.86 |
| 营业利润 | 75,982,507.32 | 63,097,765.88 | 45,676,050.76 |
| 利润总额 | 80,579,120.84 | 59,648,425.79 | 49,227,471.17 |
| 净利润 | 76,144,030.76 | 52,304,162.48 | 42,242,825.59 |
3、近三年简要母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,176,347.76 | 38,459,101.11 | 87,020,831.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,986,022.87 | 35,309,115.88 | -242,451,255.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 155,662,890.50 | -87,432,928.43 | 4,791,381.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 152,853,215.39 | -13,664,711.44 | -150,639,042.12 |
4、近三年简要母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 实收资本 | 226,000,000.00 | 226,000,000.00 | 226,000,000.00 |
| 资本公积 | 291,616,964.39 | 291,616,964.39 | 291,616,964.39 |
| 盈余公积 | 61,392,719.01 | 53,778,315.93 | 48,547,899.68 |
| 未分配利润 | 156,631,270.35 | 122,001,642.67 | 99,787,896.44 |
| 所有者权益合计 | 735,640,953.75 | 693,396,922.99 | 665,952,760.51 |
三、公司近三年的主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率
单位：元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 归属于母公司的所有者权益 | 818,509,615.33 | 740,072,373.46 | 738,266,412.70 | 690,904,391.54 | 690,676,803.96 |
（下转A7版）
一、特别风险提示
（一）道路投资建设项目回购风险
公司本次募集资金投向为全部增资上海北通投资发展有限公司，用于浦东国际机场北通道项目的投资建设，该项目采用了“建设－移交”（BT）的投资建设模式。根据机场北通道项目相关可行性研究报告的批复文件，该项目工程和前期投资合计约94亿元。2007年10月16日，上海北通投资发展有限公司与上海市浦东新区人民政府授权机构上海市浦东新区发展与改革委员会签署的回购协议书约定：上海市浦东新区人民政府将自2010年起分8年支付回购款。由于本项目投资金额大，回购时间较长，因此，回购主体的承付能力十分重要，存在一定的回购风险。
（二）道路投资建设项目运作风险
BT方式建设市政基础设施项目的运作通过组建项目公司的方式实施，在工程建设期项目公司作为项目法人，行使投融资和建设管理的职责，项目公司是否规范运作对项目实施的进度和项目完成的质量均会产生影响。公司将通过加强对项目公司的管理及实行项目代建制来规避风险。
二、实施新会计准则对公司的影响
2007年1月1日起公司执行新会计准则。根据新会计准则第22号－金融工具确认和计量的规定，公司对BT项目的投资，根据新会计准则规定将作为持有至到期投资核算，该项投资在持有期间由旧会计准则下按照持有年限平均分摊予以计量变更为按照摊余成本和实际利率计算并确认收益。执行新会计准则将使公司单个BT项目的投资收益在回收期内呈现逐年递减的趋势，但投资收益总额不变。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）”。
重大事项提示
声 明