上海浦东路桥建设股份有限公司2008年增发A股招股意向书摘要

（上接A8版）

归属于母公司所有者的净利润	112,337,241.87	74,027,981.92	72,449,608.74	56,447,120.43	56,219,532.85
全面摊薄净资产收益率(%)	13.72	10.00	9.81	8.17	8.14
加权平均净资产收益率(%)	14.36	10.32	10.17	8.31	8.33
非经常性损益净额	6,475,104.49	-755,125.99	-1,870,139.45	5,858,956.37	5,858,956.37
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润	105,862,137.38	74,783,107.91	74,319,748.19	50,588,164.06	50,360,576.48
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	12.93	10.10	10.07	7.32	7.29
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	13.54	10.42	10.43	7.45	7.46

2、每股收益

单位：元

项目			2007年度	2006年度		2005年度
				调整后	调整前	调整后	调整前
按新企业会计准则相关规定	归属于母公司所有者的净利润	基本每股收益	0.4971	0.3276	——	0.2498	——
		稀释每股收益	0.4971	0.3276	——	0.2498	——
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	基本每股收益	0.4684	0.3309	——	0.2238	——
		稀释每股收益	0.4684	0.3309	——	0.2238	——
按原企业会计准则相关规定	归属于母公司所有者的净利润	全面摊薄	——	——	0.321	——	0.249
		加权平均	——	——	0.321	——	0.249
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	全面摊薄	——	——	0.329	——	0.223
		加权平均	——	——	0.329	——	0.223

【注】：2007年净资产收益率和每股收益系按2007年年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》的相关规定计算填列。

2005年、2006年“调整后”的净资产收益率和每股收益系根据新会计准则及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列。

2005年、2006年“调整前”的净资产收益率和每股收益系根据2005、2006年年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2001年修订）》的相关规定计算填列。

（二）根据2007年年度报告中披露的法定报表数据及2005年、2006年根据新会计准则等相关规定追溯调整后的相关数据，公司其他主要财务指标如下：

项     目	2007年	2006年	2005年
流动比率	0.49	1.07	0.83
速动比率	0.26	0.51	0.51
资产负债率（母公司，%）	59.59	51.16	51.83
资产负债率（%）	75.08	52.41	56.96
应收账款周转率	4.44	4.17	4.07
存货周转率	1.54	2.23	2.56
利息保障倍数	6.38	7.77	5.13
每股经营活动的现金流量净额（元）	0.15	0.10	0.43
每股净现金流量（元）	1.34	-0.10	-0.37

四、近三年非经常性损益明细表

单位：元

项目		2007年度	2006年度		2005年度
			调整后	调整前	调整后	调整前
按新企业会计准则相关规定	非流动资产处置损益	30,609.84	6,385.58		464,793.38	——
	越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	6,487,802.83		——		——
	计入当期损益的政府补助	565,000.00	4,389,500.00	——	3,495,300.00	——
	计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费			——		——
	企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益			——		——
	非货币性资产交换损益			——		——
	委托投资损益	2,332,325.64	1,864,283.93	——	2,986,597.27	——
	因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备			——		——
	债务重组损益			——		——
	企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等			——		——
	交易价格显失公允的交易生产的超过公允价值部分的损益			——		——

	同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			——		——
	与公司主营业务无关的预计负债产生的损益	-2,093,328.15	-7,433,423.04	——		——
	除上述各项之外的其他营业外收支净额	295,359.83	-332,417.05	——	-53,800.80	——
	其他非经常性损益项目		524,694.00	——		——
	所得税影响	-1,142,665.50	225,850.59	——	-1,033,933.48	——
	非经常性损益净额	6,475,104.49	-755,125.99	——	5,858,956.37	——
按原企业会计准则相关规定	处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益	——	——	6,385.58	——	464,793.38
	越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	——	——		——
	各种形式的政府补贴	——	——	4,389,500.00	——	3,495,300.00
	计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	——	——		——
	短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外	——	——		——
	委托投资损益	——	——	1,864,283.93	——	2,986,597.27
	扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	——	——	-7,765,840.09	——	-53,800.80
	因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	——	——		——
	以前年度已经计提各项减值准备的转回	——	——	524,694.00	——
	债务重组损益	——	——		——
	资产置换损益	——	——		——
	交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	——	——		——
	比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数	——	——		——
	中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目	——	——		——
	所得税影响	——	——	-889,162.87	——	-1,033,933.48
	非经常性损益净额	——	——	-1,870,139.45	——	5,858,956.37

【注】：2007年度非经常性损益系按2007年年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2007年修订）》的相关规定计算填列；2005、2006年度“调整后”非经常性损益系根据新企业会计准则及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2007年修订）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；2005、2006年度“调整前”非经常性损益系根据2005、2006年年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2004年修订）》等相关规定计算填列。

第四节 管理层讨论与分析

一、资产、负债结构分析

公司近三年资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备计提情况与资产质量实际情况相符。公司2005年、2006年的资产结构保持了相对稳定，2007年比2006年资产总额发生变化的主要原因是公司2007年承接的机场北通道BT项目开工建设，增加了130,302.40万元BT项目投资所致。公司流动资产中货币资金、应收账款、存货所占比例较大，其他应收账款、应收票据、预付账款所占比例较小。2007年末货币资金较2006年末增加30,340.57万元，增长161.28%，主要原因是公司预收新承接的重大项目工程款。

公司2005年、2006年的负债结构保持了相对稳定，公司2007年比2006年负债总额增长较大的主要原因是北通公司2007年增加13.79亿元项目借款。

二、偿债能力和营运能力分析

（一）偿债能力分析

近三年公司流动比率和速动比率较低，主要是由于公司从事的市政道路工程施工业务结算周期较长造成的，2007年比2006年下降较大的原因是机场北通道项目开工建设产生13.79亿元短期借款，形成13.03亿元长期应收款。

近三年母公司资产负债率较为稳定，合并报表资产负债率2007年较2006年增长较大，主要是因是机场北通道项目开工建设产生13.79亿元短期借款。

近三年公司利息保障倍数分别为5.13倍、7.77倍、6.38倍，其中2006年比2005年提高了1.39，主要是由于公司在2006年把13个项目实施了资产证券化，提前收到了4.25亿元资金，其中部分偿还了银行借款所致。

此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

2006年公司流动比率基本与同行业上市公司持平，速动比率低于同行业上市公司，原因主要是公司主要业务为BT项目投资和市政工程施工，与上述目标公司在业务种类上存在差异。

截至2007年底公司共获得中国建设银行、中国工商银行、兴业银行、中信银行、招商银行、浦东发展银行、中国民生银行等银行金融机构，及财务公司等非银行金融机构共计6.6亿元的授信额度。较高的授信额度使公司可以在需要资金时及时获得金融机构的资金支持，提升公司的偿债能力。

（二）营运能力分析

近三年公司应收账款周转率相对稳定，周转率平均为4.23次，平均应收账款周转天数为86天。

近三年公司存货周转率平均为2.11次，下降的主要原因是：①近年来公司的主营业务结构发生了变化，市政工程建设项目周期加长，而公司在2004年以前的核心业务－沥青路面摊铺合同绝大部分是在一个会计年度内履约完毕并完成决算；②公司所签订的合同一般都规定工程完工后，建设方只付工程总造价80%左右的工程价款；即便是竣工验收后也只支付工程总价款的85%左右，剩余的工程款要等到审计决算后支付；③根据建筑法律法规，施工工程应有5～10%的质量保证金。公司签订的合同一般规定预留10%质量保证金，期限最少一年，公司施工的大部分工程的审计决算都在工程完工后一年进行，但上海市和浦东新区重点工程审计决算时间一般长达2-3年时间，导致未结算资金金额较大。

三、盈利能力分析和未来展望

（一）盈利能力分析

公司的主营业务为公路和市政道路投资、市政工程施工、沥青摊铺业务等。近年来，公司抓住“长三角一体化” 和“上海世博会”的发展契机，依托路面摊铺和施工业务，不断向上延伸产业链条，通过BT模式逐步在基础设施投资领域进行拓展。公司从传统的施工企业逐步转变为市政工程“投资建设商”。通过投资BT项目，盈利结构也从单一的施工利润逐步转变为投资收益、施工利润等多样化的利润结构。同时，通过投资BT项目，公司突破了以上海本地市场为主的经营模式，通过投资带动、扩大相应的施工业务规模，从而进一步带动了施工利润的增长。

公司主营业务清晰，利润主要来源于稳定的主营业务毛利、BT项目的投资收益。公司2005-2007年综合毛利率基本保持稳定。

截至2007年12月31日，公司已承接了40个BT市政道路建设项目（包括本次募集资金投资项目），合同金额约123亿元，已完成BT项目投资约27亿元，累计收回回购款约8.35亿元，累计拉动主营业务收入11.20亿元，通过参与BT项目施工实现营业利润1.41亿元，BT项目所带来的投资收益为9,882.00万元，已经进入回购期收到回购款的项目有19个，回购期至2017年，由此可以看出公司未来BT项目的投资收益将保持持续的增长态势，公司的盈利水平将进一步提高。

公司根据“一业为主，相关多元”的发展战略，除了可以从道路施工业务中获得施工承包收入外，还可以获得BT项目的投资收益，使得公司近三年的利润总额及净利润均保持稳定的增长。其中近三年BT项目投资收益分别为1,814.83万元、3,739.85万元、3,470.76万元，BT项目投资收益已经成为公司主要的利润来源，并呈现稳定上升的趋势。

公司财务管理稳健，主营业务突出，市场竞争力强，整体获利水平较高，发展前景广阔；公司2007年净资产收益率（全面摊薄）为13.72%，大大高于银行同期存款利率，盈利能力较强，业绩良好。此外，公司与各金融机构的关系融洽，有着良好的间接融资外部环境，这些都为公司的持续发展提供了坚实的基础。

（二）公司未来展望

公司未来的发展规划是：以“创新为魂、管理为体，技术、融资两翼推进”为宗旨，继续围绕“做强做专施工业务；实现一体化发展，努力寻求收益稳定的投资项目”的战略定位，抢抓“世博”发展机遇、深化发展战略、拓展业务领域、夯实管理基础、创新融资方式，建设和谐企业，实现公司的可持续发展。

公司将以创造业绩价值为导向，以实现公司可持续发展为目标，建成多业务的城市基础设施综合服务提供商，构筑“道路创新专家”的品牌形象，引领全国道路建设领域的创新发展。

公司将以上海世博会为契机，进一步占据上海市场份额，同时，把握长三角一体化和中西部开发机遇，加大全国化拓展力度，实现“立足长三角、辐射全国”的发展战略；公司将进一步加快由 “建筑施工商”向“投资建设商”经营模式的转变，努力实现“以投资带动施工，以施工促进投资”的发展目标；公司将争取实现行业资源整合和产业链延伸，提升企业资质，突破规模瓶颈，实现公司综合业务规模的稳步增长。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金运用的概括

（一）本次发行募集资金数额

本次发行的股票数量合计不超过12,000万股，发行价格为××元/股。发行成功后，募集资金不超过15亿元，扣除发行费用××万元，实际募集资金净额为××万元。

（二）募集资金用途

本次公开发行募集资金将全部用于向上海北通投资发展有限公司增资。根据北通公司2008年1月15日股东会通过的增资决议，北通公司注册资本金拟增资到33亿元，北通公司股东本公司和城投公司将同时按比例增资，本公司应增加投入的北通公司注册资本金为17.6亿元，增资完成后仍将持有北通公司55％的股权比例。

（三）资金缺口安排

本次公开发行募集资金不超过15亿元将全部用于向北通公司增资，增资完成后公司持有北通公司股权为55%，不足部分公司通过自筹资金补充。

二、募集资金投资项目具体介绍

（一）项目具体情况

1、项目建设内容

机场北通道西起申江路，东至主进场路，途经华夏中路、A20、川沙路、川南奉公路、A30、华洲路，全长约15.6公里，道路全线采用“整幅式高架快速路＋地面辅道”总体布置形式。

本项目采用不同的道路幅宽，其中申江路－A20规划红线宽60米，A20－A30规划红线宽50米，A30－主进场路规划红线宽40米，均为沥青路面混凝土结构。道路分为高架和地面道路，其中，高架按城市快速路设计标准，设计时速80公里/小时；地面道路按城市主干路设计标准，设计车速为50公里/小时。

2、项目运作模式

（1）BT模式运作

公司与浦发集团控股子公司上海浦东城市投资建设有限责任公司共同组建上海北通投资发展有限公司，由北通公司作为项目公司，以BT模式与浦东新区政府合作建设机场北通道项目。北通公司负责该项目的投融资、建设、移交等，项目竣工验收合格后移交给浦东新区政府，并由政府分8年支付工程建设资金、前期费以及资金占用成本。

（2)代建模式建设

本次募集资金项目实行代建制。根据上海市浦东新区建设和交通委员会浦建委计财[2007]13号文《上海市浦东新区建设和交通委员会关于转发浦东国际机场北通道（申江路-主进场路）新建工程项目建议书批复的通知》，浦东国际机场北通道新建工程由上海浦东工程建设管理有限公司负责建设。

3、投资预算及时间安排

根据机场北通道项目相关可行性研究报告的批复，项目预计前期费用和工程建设费，以及建设时间安排见下表：

单位：亿元

范围	前期费		工程费		总投资
	金额	时间	金额	时间
红线范围	31.037	2007.10-2009.6	43.243	2007.10-2009.6	93.899
绿线范围	19.295	2007.12-2008.12	0.324	2008.3-2009.6
小计	50.332	－	43.567	－

4、项目资金安排

（1） 注册资本资金安排

北通公司目前注册资本1亿元，根据项目资金需求及相关资本金要求，北通公司最终的注册资本需达到33亿元左右，拟在建设期内按照工程进度分期分批注资。

公司拟将本次公开发行股票募集的资金全部用于向北通公司增资，增资完成后本公司持有北通公司的股权比例为低于55%，不足部分公司自筹资金补足。

为满足项目资金需求，除本次公开发行股票募集资金用于增资北通公司外，公司拟在2008年12月31日前以自有资金向北通公司增资不超过人民币5亿元并可分次分期办理。

（2） 注册资本以外的项目资金安排

除北通公司注册资本以外的项目资金需求将通过贷款等其他融资方式实现。

截至本招股意向书出具之日，北通公司已获得中信银行股份有限公司上海分行、深圳平安银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行出具的《融资意向书》或《贷款意向书》，共计获得71亿元的授信额度。

5、回购协议签订情况

北通公司已于2007年10月16日与上海市浦东新区发展和改革委员会（其受上海市浦东新区人民政府的委托，代表浦东新区人民政府）签订了《浦东国际机场北通道红线范围前期投资与政府回购协议书》、《浦东国际机场北通道绿线范围前期及工程投资与政府回购协议书》和《浦东国际机场北通道红线范围工程投资与政府回购协议书》，上述三份回购协议的暂定回购基数合计为106.3352亿元（其中投资额93.8989亿元，利息12.4363亿元）。

机场北通道项目做为此次募集资金投资项目将成为公司新的利润增长点并大幅提升公司盈利能力，迅速扩大业务规模；本次募集资金项目的成功运作将有利于提高公司知名度、积累大规模项目的运作经验，增强公司的竞争实力，将使公司在项目承接能力、资金运作能力和项目管理能力上都发生跨越式的进步，对于巩固和提高公司集投资、建设、材料供应为一体的市政基础设施投资建设商的地位具有重大意义。

第六节 备查文件

自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司和主承销商办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。

上海浦东路桥建设股份有限公司

2008年6月19日