健康元药业集团股份有限公司
三届二十三次董事会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
健康元药业集团股份有限公司三届二十三次董事会会议于2008年6月18日下午2：00在本公司董事长会议室召开。公司董事长朱保国主持本次会议，会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事成员及公司总经理列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
1、《关于健康元药业集团股份有限公司内部管理机构设置的议案》。
2、《关于焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司签订贷款互保协议的议案》：同意焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司签订相互提供担保协议，其双方相互担保贷款总金额为不超过壹亿元人民币；互保协议期限为不超过一年，并在具体的保证合同中具体约定相互为对方提供担保期限的开始及结束时间；相互担保人为贷款方提供担保的同时，贷款方以其资产为担保方提供反担保，并在具体的保证合同中进行约定。在前述原则范围内，具体担保金额、担保期限、保证责任及生效条件等由双方另行签订相应的具体保证合同。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇〇八年六月十八日
股票代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2008-020
健康元药业集团股份有限公司
关于焦作健康元生物制品有限公司
与焦作金冠嘉华电力有限公司签订
贷款互保协议的公告
本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●互保人名称：焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）、焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）
●本次互保及其累计为对方担保情况：
焦作健康元与金冠电力签订《相互提供担保协议书》（以下简称：《互保协议》），双方互为对方总金额不超过壹亿元人民币贷款提供担保，互保期限不超过一年。
焦作健康元与金冠电力均为第一次为对方提供担保。
●本次反担保的情况：根据《互保协议》，相互担保人为贷款方提供担保的同时，贷款方以其资产为担保方提供反担保，并在具体的保证合同中进行约定。
●对外担保累计情况：
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）：对外累计担保数量为人民币1.8亿元、港币3亿元（不含本次担保数量）。
焦作健康元：除本次互保外，截至公告日无其他对外担保。
金冠电力：除本次互保外，截至公告日对外累计担保数量为人民币9,100万元。
●对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期的情况；金冠电力亦无对外担保逾期的情况。
一、互保协议情况概述：
本公司三届董事会二十三次会议于2008年6月18日审议通过了《关于焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司签订贷款互保协议的议案》。
本公司直接及间持持有100%权益的子公司焦作健康元，与本公司间接持有29%权益的金冠电力分别经其董事会审议通过，于2008年3月12日于焦作签署《相互提供担保协议书》。焦作健康元与金冠电力双方互为对方提供总金额不超过壹亿元人民币贷款担保，互保期限不超过一年，且贷款方以其资产为担保方提供反担保。
截至2008年5月31日，焦作健康元与金冠电力资产负债率均未超过70%，且本公司担保总额未超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及本公司《公司章程》的有关规定，上述担保行为不需要提交本公司股东大会审议批准。
二、互保人基本情况：
互保人一：焦作健康元
注册地点：河南省焦作市万方工业区
股权结构：本公司持有其75%的股权，本公司全资子公司天诚实业有限公司持有其25%的股权。
法定代表人：朱保国
注册资本：人民币20,000万元
企业类型：中外合资经营企业
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要财务状况：
截止2007年12月31日，焦作健康元经审计的资产总额为人民币70,512.94万元，负债总额人民币41,650.13万元，净资产人民币28,862.81万元。
截止2008年5月31日，焦作健康元未经审计的资产总额为人民币69,806.42 万元，负债总额人民币 40,900.29 万元，净资产人民币28,906.13万元，2008年1-5月份累计净利润43.31万元。
互保人二：金冠电力
注册地点：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村
股权结构：本公司持有其29%的股权、焦作市万方集团有限责任公司工会持46%的股权、香港嘉华国际企业有限公司持25%的股权
法定代表人：金保庆
注册资本：人民币37,000万元
企业类型：中外合资有限责任公司
经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用
主要财务状况：
截止2007年12月31日，金冠电力经审计的资产总额为人民币 88,288.08 万元，负债总额人民币41,927.14万元，净资产人民币46,360.94万元。
截止2008年5月31日，焦作金冠嘉华电力有限公司未经审计的资产总额为人民币93,264.93万元,负债总额人民币54,573.44万元，净资产人民币38,691.49万元，2008年1-5月份累计净利润-875.93万元。
三、互保协议的主要内容
焦作健康元与金冠电力《互保协议》主要内容如下：
1、互保金额：相互贷款担保总金额为不超过壹亿元人民币；
2、互保期限：互保协议期限为不超过一年，并在具体的保证合同中具体约定相互为对方提供担保期限的开始及结束时间；
3、相互提供反担保：相互担保人为贷款方提供担保的同时，贷款方以其资产为担保方提供反担保，并在具体的保证合同中进行约定；
4、在前述原则范围内，具体担保金额、担保期限、保证责任及生效条件等由双方在本协议规定的原则范围内，另行签订相应的具体保证合同；
5、 双方须经各方董事会决议通过后签订《相互提供担保协议书》，并在银行的要求下另行签订相应的具体保证合同及提供相关资料。
6、 焦作健康元关于《互保协议》的董事会决议须经本公司董事会审议通过后生效并执行。
四、独立董事及董事会意见
独立董事认为，健康元药业集团股份有限公司直接及间接持有100%权益的子公司焦作健康元生物制品有限公司，与本公司间接持有29%的焦作金冠嘉华电力有限公司签订银行贷款互保协议，符合《公司法》和《公司章程》相关规定,同意其签订贷款互保协议。
董事会认为，两间互保公司分别为本公司子公司，其中金冠电力为焦作健康元提供生产经营所需的电能。焦作健康元已于去年正式投产并销售产品，目前已产生一定的盈利，经营前景良好；金冠电力经营历年稳定，今年由于电煤涨价致使生产成本上升，而电价受政策性影响造成目前短期政策性亏损，不会影响其长期经营前景，双方互保风险可控，两家公司互保不会损害本公司的利益。
五、本公司对外担保数量及逾期担保数量
除此次互保外，截至公告日，本公司累计对外担保数量全部为对控股子公司的担保，金额为人民币1.8亿元、港币3亿元，折人民币后约占本公司最近一期经审计净资产的15.43%。本公司无逾期担保事项。
除此次互保外，截至公告日，焦作健康元无其他对外担保，亦无逾期担保事项。
除此次互保外，截至公告日，金冠电力累计对外担保9,100万元，无逾期担保事项。
六、备查文件
健康元药业集团股份有限公司三届二十三次董事会决议。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇〇八年六月十八日