保定天威保变电气股份有限公司
2008年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年6月19日在公司第四会议室召开，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共1720人，代表股份800,329,805股，占公司总股本116,800万股的68.52%。
其中参加现场投票的股东及股东代表共15人，代表股份688,943,258股，占公司总股本的58.98%；通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的社会公众股股东人数1705人，代表股份111,386,547股，占公司总股本的9.54%。
公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，北京市金诚同达律师事务所叶正义律师出席并见证了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长丁强先生主持。
三、提案审议情况
会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下议案：
（一）关于公司符合配股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司进行配股的条件的要求。公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件，同意公司提出配股申请。
赞成796,747,602股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权596,439股，占出席会议有效表决权股份总数的0.08%，反对票2,985,764股，占出席会议有效表决权股份总数的0.37%，通过了本项议案。
（二）关于公司配股方案的议案
1、配售股票类型
境内上市人民币普通股（A股）；每股面值人民币1元。
赞成796,739,478股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权543,143股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%，反对票3,047,184股，占出席会议有效表决权股份总数的0.38%，通过了本项议案。
2、配股基数、比例和数量
以实施2007年度资本公积转增股本后的总股本数116,800万股为基数，按每10股配售1.4股—1.8股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为16,352万股—21,024万股。
公司控股股东保定天威集团有限公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
赞成796,737,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权547,063股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%，反对票3,045,404股，占出席会议有效表决权股份总数的0.38%，通过了本项议案。
3、配股价格
本次配股价格最终根据如下具体情况确定：
⑴公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
⑵募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
⑶不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
⑷公司董事会与主承销商协商情况。
本次配股价格在不低于公司最近一期每股净资产值的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。
赞成796,685,498股，占出席会议有效表决权股份总数的99.54%，弃权482,543股，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%，反对票3,161,764股，占出席会议有效表决权股份总数的0.40%，通过了本项议案。
4、配售对象
在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股的股权登记日。配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
赞成796,732,218股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权542,263股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%，反对票3,055,324股，占出席会议有效表决权股份总数的0.38%，通过了本项议案。
5、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
赞成796,738,778股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权557,143股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%，反对票3,033,884股，占出席会议有效表决权股份总数的0.38%，通过了本项议案。
6、本次配股募集资金的用途
公司将本次配股所募集的资金投入到以下项目：
| 项目名称 | 募集资金投入金额（万元） |
| 非晶硅薄膜太阳能电池项目 | 118,100 |
| 新津3,000吨/年多晶硅项目 | 48,195 |
| 乐山3,000吨/年多晶硅项目 | 24,500 |
| 偿还短期融资券 | 79,000 |
| 补充流动资金 | 50,000 |
| 合计 | 319,795 |
在本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。如实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将以自有资金或银行借款等方式补足。
赞成796,738,778股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权557,143股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%，反对票3,033,884股，占出席会议有效表决权股份总数的0.38%，通过了本项议案。
7、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
赞成796,740,378股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权556,183股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%，反对票3,033,244股，占出席会议有效表决权股份总数的0.38%，通过了本项议案。
此议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）关于本次配股募集资金使用可行性的议案
本次配股募集资金将用于非晶硅薄膜太阳能电池项目、新津3,000吨/年多晶硅项目、乐山3,000吨/年多晶硅项目，上述项目符合国家产业政策要求，具有较强的技术和财务可行性。项目建成后，公司新能源业务领域将进一步拓展，市场竞争实力将得到进一步提升，也将为我国光伏产业的发展起到巨大的推动作用。
本次配股部分募集资金用于偿还短期融资券以及补充流动资金，这将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险。募集资金到位后，公司短期负债的财务费用将得以减少，盈利水平得以提高，增强了公司的持续融资能力和发展潜力。补充流动资金为公司的产业扩张提供了资金支持，将促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分用来补充公司的流动资金是切实可行的。
赞成796,696,782股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权739,679股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，反对票2,893,344股，占出席会议有效表决权股份总数的0.36%，通过了本项议案。
（四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司自上市以来，一直严格遵守国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，谨慎合理地使用历次募集资金。根据经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的实际使用情况与承诺使用情况相符，前次募集资金情况符合国家法律和中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
赞成796,627,622股，占出席会议有效表决权股份总数的99.54%，弃权742,139股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，反对票2,960,044股，占出席会议有效表决权股份总数的0.37%，通过了本项议案。
（五）关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案
为保证本次配股工作的顺利进行，需提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜，具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记，对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜。
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
9、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，对募投项目拟投入募集资金的金额及资金用途进行调整。
由于项目在实施或建设期间，市场情况、项目实施条件、公司整体经营的环境可能发生无法预见的变化，根据项目效益最大化的投资原则，公司通过调整项目的拟投入募集资金金额及其资金用途，如增减项目的固定资产投资额等，以降低投资风险，维护公司的利益。为此，提请股东大会授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，调整募投项目的拟投入募集资金的金额及资金用途。
10、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
11、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
12、此授权在股东大会审议通过本次配股方案之日起12个月内有效。
赞成796,691,302股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权746,759股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，反对票2,891,744股，占出席会议有效表决权股份总数的0.36%，通过了本项议案。
（六）关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案
在本次配股完成后，对于发行前本公司滚存的未分配利润，将由本公司新老股东共享。
赞成796,712,662股，占出席会议有效表决权股份总数的99.55%，弃权732,859股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，反对票2,884,284股，占出席会议有效表决权股份总数的0.36%，通过了本项议案。
（七）关于公司部分董事会成员变动的议案
因工作变动，张金琢先生不再担任公司董事，本公司衷心感谢张金琢先生在任职期间对公司做出的贡献。提名景崇友先生为公司董事。聘期自股东大会通过之日至2008年10月27日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。
赞成796,209,698股，占出席会议有效表决权股份总数的99.49%，弃权938,999股，占出席会议有效表决权股份总数的0.11%，反对票3,181,108股，占出席会议有效表决权股份总数的0.40%，通过了本项议案。
（八）关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司开立信用证提供担保的议案
为了加快年产3000吨多晶硅项目建设，促进项目尽快投产、尽快产生效益，2008年3月14日，乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威硅业公司”）与德国多晶硅设备公司签订了购买氢压机的设备采购合同，乐电天威硅业公司须在2008年7月14日前为其提供金额为8,446,320.00美元，有效期至2009年7月31日的不可撤销即期信用证。
为了有效、合理地利用资金，乐电天威硅业公司拟在中国进出口银行成都分行开立信用证，采用存入10%的保证金，其余90%向开证银行申请银行贸易融资授信的方式办理，银行授信需提供担保。根据乐电天威硅业公司章程的约定，乐电天威硅业公司的银行授信应由乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）和本公司按各自投资比例提供相应的担保。
此前，乐山电力已为乐电天威硅业公司2008年3月12日向美国多晶硅设备公司购买设备所开立的金额为10,951,200.00欧元的信用证提供担保。根据该公司章程，乐电天威硅业公司特申请保定天威保变电气股份有限公司为此笔氢压机信用证提供担保，担保金额为7,601,688.00美元。
截至公告披露日，本公司对外担保40,398.13万元人民币，其中对子公司担保31,398.13万元人民币，对参股公司担保9,000万元人民币，无逾期担保。截至2008年5月31日，公司尚未对乐电天威硅业公司提供担保。
赞成796,500,072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.52%，弃权826,352股，占出席会议有效表决权股份总数的0.10%，反对票3,003,381股，占出席会议有效表决权股份总数的0.38%，通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
2008年6月19日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-036
保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2008年6月12日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十二次会议的通知，2008年6月19日在公司第四会议室召开了第三届董事会第三十二次会议，公司九名董事全部出席了本次会议，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于对参股公司重庆亚东亚集团变压器有限公司增资扩股的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
重庆亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚公司”）成立于1998年9月，注册资本3000万元人民币。本公司于2005年12月以220kV变压器制造技术出资，通过增资扩股方式成为亚东亚公司参股股东，持有其20%的股权。该公司主要经营变压器制造、地铁变频变压（VVVF）装置制造，输配电及控制设备制造、安装、修试，汽车客货运输，高低压开关柜设备制造，机械加工等业务。
截至2008年3月31日，该公司总资产43865.84万元，净资产6639.03万元，实现主营业务收入9509.90，实现净利润427.91万元。
亚东亚公司拟由各股东按照持股比例进行增资扩股，将亚东亚公司的注册资本增至5000万元人民币。在此次增资扩股中，本公司拟按持股比例出资400万元人民币。
二、关于在2008年年度贷款总额内申请综合授信额度的议案
经公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司拟定2008年度银行融资总额不超过396000万元人民币。具体在各银行的融资额度，公司将根据实际情况，在396000万元的银行融资总额度内在各银行调济使用，以公司与相关银行签定的协议为准。现公司拟定在2008年度银行融资总额内在以下银行办理综合授信额度：
1、在汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请办理不超过人民币贰亿元的循环授信（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定在汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请办理最高不超过人民币贰亿元的循环授信，该笔授信将纳入公司2008年的银行融资额度。
授权公司董事长签署相关文件和办理此项授信的融资手续。
2、在中国银行保定分行办理不超过人民币陆亿元的综合授信
公司决定在中国银行保定分行办理不超过人民币陆亿元的综合授信额度，该笔授信将纳入我公司2008年的银行融资额度。
授权公司总经理签署相关文件和办理单笔伍千万元以下（含伍千万元）的融资手续。
三、关于提名公司部分审计委员会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司原董事张金琢先生因工作变动不再担任本公司董事，根据《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定：“审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格”，张金琢先生不再任公司审计委员会成员。
经公司董事长丁强先生提名，公司董事边海青先生为审计委员会成员，任期同本公司董事会任期相同，连选可以连任。
四、关于修改《公司章程》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司2008年6月实施了2007 年度资本公积转增股本方案：以2007年12月31日总股本73000万股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增43800万股，公司总股本变更为116800万股。
根据2007 年度资本公积转增股本方案实施完成后的实际情况，拟修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记，修改内容如下：
1、修改第六条
原条款为：“第六条 公司注册资本为人民币73000万元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币116800万元”
2、修改第十九条
原条款为：“第十九条 公司股份总数为73000万股，公司的股本结构为:普通股73000万股,无其他种类股。”
现修改为：“第十九条 公司股份总数为116800万股，公司的股本结构为:普通股116800万股,无其他种类股。”
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、方式、内容等另行通知。
五、关于对公司管理层人员根据考核补发2007年度部分年薪的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为了充分调动公司管理层人员的积极性和创造性，促进公司的可持续发展，根据公司2007年取得的经营业绩，决定对公司总经理杨明进先生等12名管理层人员补发2007年度扣除已发工资及个人所得税后的部分年薪，补发总额为2415000元人民币，在公司董事会经费中列支。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年6月19日