宁波维科精华集团股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波维科精华集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年6月19日上午在宁波市体育场路2号公司会议室召开。参会股东及股东授权代表共3人，代表股份127,960,120股，占公司股份总数的43.60%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事长周永国先生主持本次大会，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。
会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
为建立健全防止关联方资金占用的长效机制和责任追究机制，公司对《公司章程》原第三十九条进行修订，在其中增加“占用即冻结机制”条款。
具体修订内容：
原第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
二、关于推选杨纪朝、楼百均先生为公司第五届董事会独立董事的议案
本次股东大会选举杨纪朝、楼百均先生为公司第五届董事会独立董事，任期至2009年4月25日本届董事会任期结束止。
该事项表决结果均为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
本次股东大会经浙江和义律师事务所律师周晓燕作现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
二零零八年六月二十日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2008-016
宁波维科精华集团股份有限公司
第五届第十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2008年6月13日以书面形式发出通知，于2008年6月19日上午9时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到5名，董事董捷、史美信、王民及独立董事杨纪朝因公出差未参加本次会议，董捷先生委托董事杨健参加并代为行使表决权。公司部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于成立董事会审计委员会的议案》
公司成立董事会审计委员会，由独立董事楼百均、独立董事蔡玉华、董事杨健三位董事组成，独立董事楼百均先生为主任委员。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于成立董事会提名委员会的议案》
公司成立董事会提名委员会，由独立董事杨纪朝、独立董事蔡玉华、副董事
长朱光耀三位董事组成，独立董事蔡玉华先生为主任委员。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》
公司成立董事会薪酬与考核委员会，由董事王民、独立董事杨纪朝、独立董
事蔡玉华三位董事组成，独立董事杨纪朝为主任委员。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于成立董事会战略委员会的议案》
公司成立董事会战略委员会，由董事长周永国、副董事长董捷、独立董事杨纪朝先生三位董事组成，董事长周永国先生为主任委员。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《董事会审计委员会实施细则》
（同意6票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《董事会提名委员会实施细则》
（同意6票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
（同意6票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《董事会战略委员会实施细则》
（同意6票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于家纺内销渠道整合的相关议案》
公司在2007年治理专项活动中提出：对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公司以2007年为过渡阶段，2008年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消除潜在的同业竞争。
经过与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）协商，提出如下整合方案：
（一）、由本公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科集团下属的销售分公司（以下简称“维科销售分公司”）存货，价格参照评估价执行。该项金额由宁波维科家纺有限公司在年内分期还清。收购完成后，维科销售分公司将不再从事家纺内销市场业务，其销售渠道同时并入宁波维科家纺有限公司。
待上述资产评估结束后，公司另行召开董事会审议本项资产收购事项。
（二）、鉴于宁波维科家纺有限公司自身注册资本仅1000万元（其中本公司占40%权益，子公司宁波维科精华家纺有限公司占30%权益，维科集团关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司占30%权益），考虑到其今后经营及自身的融资能力，本公司及兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司决定分别对其追加1000万元人民币进行增资。注资后，宁波维科家纺有限公司资本金为3000万元，其中本公司占46.67%权益，子公司宁波维科精华家纺有限公司占10%权益，兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司占43.33%权益。
（三）、关于内销市场产品的品牌使用。公司拟与维科集团签署《注册商标使用许可协议》，约定由公司在协议规定的范围内无偿使用“维科”注册商标。具体待该协议签署后另行公告。
关联董事周永国、朱光耀回避了本次表决。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
特此公告
宁波维科精华集团股份有限公司
二零零八年六月二十日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2008-017
宁波维科精华集团股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：宁波维科家纺有限公司。
2、投资金额和比例：1000万元。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
公司披露在2007年7月10日的《宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（公告编号2007-017）及2007年11月13日的《关于公司治理专项活动检查的整改报告》（公告编号2007-023）中，提出：对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公司将以2007年为过渡阶段，2008年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消除潜在的同业竞争。
经过与维科集团协商，提出：由本公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科集团下属的销售分公司（以下简称“维科销售分公司”）存货，价格参照评估价执行。该项金额由宁波维科家纺有限公司在年内分期还清。收购完成后，维科销售分公司将不再从事家纺内销市场业务，其销售渠道同时并入宁波维科家纺有限公司。
鉴于宁波维科家纺有限公司今后经营及自身的融资能力，公司及兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司决定分别对其追加1000万元人民币进行增资。注资后，宁波维科家纺有限公司资本金为3000万元，其中公司占46.67%权益，公司控股子公司宁波维科精华家纺有限公司占10%权益，兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司占43.33%权益。
本次对外投资构成关联交易。
2、董事会审议情况：
公司第五届董事会十六次会议于2008年6月19在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事5人，董事董捷、史美信、王民及独立董事杨纪朝因公出差未参加本次会议，董捷先生委托董事杨健参加并代为行使表决权。审议时关联董事周永国、朱光耀先生回避了表决，非关联董事董捷、杨健先生以及独立董事楼百均先生、蔡玉华女士参加表决并一致通过了《关于家纺内销渠道整合的议案》，并同意对宁波维科家纺有限公司追加1000万元进行增资。
同时独立董事对此次关联交易发表了独立意见，公司独立董事楼百均先生、蔡玉华女士一致同意该项交易，认为本次交易不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，符合有关法律法规和公司章程的规定。
依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，本次对外投资及关联交易在董事会审批权限范围之内，无需报公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
名称：兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司
注册地：宁波市北仑区江南中路66号
法定代表人：史美信
注册资本：1330万美元
经营范围：纺织品的制造、加工
最近一年及一期的财务数据：截止2007年12月31日，该公司总资产为人民币267,390,735.08元，股东权益为164,692,473.97元。2007年实现主营业务收入249,086,143.11元，净利润642,357.61元。截止2008年5月31日，该公司总资产为人民币237,162,952.57元，股东权益为161,468,921.83元，2008年1—5月，实现主营业务收入56,092,466.88元，净利润-3,223,552.14元。
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司为本公司控股股东维科集团的控股子公司，因此兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司为本公司的关联法人。本公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司共同对宁波维科家纺有限公司投资，分别追加1000万元人民币进行增资，故本次对外投资构成了关联交易。
三、投资标的的基本情况
名称：宁波维科家纺有限公司
注册地：宁波市江东区宁穿路114号
法定代表人：史美信
注册资本：1000万元人民币
经营范围：纺织、服装及日用品的批发销售；纺织品制成品的制造加工（限于分支机构经营）。
该公司由本公司、宁波维科精华家纺有限公司、兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司于2006年12月18日共同投资设立，其中本公司出资400万元，占注册资本的40%，本公司控股子公司宁波维科精华家纺有限公司出资300万元，占注册资本的30%，兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司出资300万元，占注册资本的30%。
自成立以来，该公司部分财务数据如下：
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年5月31日 （未经审计） |
| 流动资产 | 13,954,352.21 | 8,405,285.86 |
| 固定资产 | 488,091.16 | 559,918.57 |
| 无形资产 | 0 | 0 |
| 资产合计 | 18,977,622.92 | 13,417,252.77 |
| 流动负债 | 10,099,565.63 | 9,663,007.53 |
| 所有者权益 | 8,686,201.60 | 3,562,389.55 |
| 项目 | 2007年度 | 2008年1-5月 |
| 主营业务收入 | 11,911,656.79 | 4,461,468.87 |
| 营业利润 | -1,494,777.26 | -5,119,350.59 |
| 利润总额 | -1,506,688.92 | -5,123,812.05 |
| 净利润 | -1,313,798.40 | -5,123,812.05 |
四、对外投资合同的主要内容
公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司分别对宁波维科家纺有限公司追加
1000万元人民币进行增资。
本次对外投资经公司董事会审议通过后实施。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资资金来源于公司自有资金。
2、本次对外投资额占公司最近一期经审计净资产总额的0.96%，不构成对公司经营业绩的重大影响。
3、本次对外投资是为了加强宁波维科家纺有限公司的经营和融资能力，拟解决宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，实现家纺内销渠道的整合。
六、对外投资的风险分析
标的公司作为独立市场经济主体，面对竞争激烈的内销家纺市场，存在公司经营风险、宏观经济风险、市场风险。
针对以上风险，标的公司将加强公司管理、积极提高业务水平、组建更有竞争力的市场营销体系，将风险可能带来的损失降至最小。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2008年6月20日