北京华业地产股份有限公司
三届三十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华业地产股份有限公司三届三十七次董事会于2008年6月5 日以传真方式发出会议通知，于2008 年6 月18日以现场会议方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年修订版）和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》。
因公司第三届董事会任期已经到期，需进行换届选举。公司原独立董事颉茂华先生因连续担任本公司独立董事届满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，颉茂华先生不宜继续担任公司独立董事；经公司董事会提名委员会审查，本次董事会审议通过，同意提名徐红女士、蔡惠丽女士、郑晓帆先生、刘秀焰女士、李力先生为公司第四届董事会董事候选人，其中刘秀焰女士、李力先生为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
（以上第四届董事会董事候选人、独立董事候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。）
公司2名独立董事刘秀焰女士、颉茂华先生就公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人发表独立意见（详见附件4）。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、《关于改变募集资金投资方式暨收购深圳市华盛业投资有限公司股权的议案》
为获得华盛业公司名下的深圳华业-玫瑰郡项目的开发权，2006年11月8日，公司与大股东华业发展(深圳)有限公司（以下简称“华业发展”）签订《股权转让协议书》，协议约定公司以人民币9,046,406元受让华业发展持有深圳市华盛业投资有限公司（以下简称“华盛业公司”）91.25％的股权。根据2006年第三次临时股东大会批准的《关于公司2006年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案》，公司收购华盛业公司91.25％股权并投资开发深圳华业- 玫瑰郡项目，其中股权收购904.64万元，深圳华业- 玫瑰郡项目总投资额8.54亿元，募集资金投资额不超过4 亿元。
因深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局以（深国房龙函【2008】377号）《关于申请进一步明确土地使用权变更方式的复函》，要求华盛业的股东（华业发展和深圳市龙岗回龙埔股份合作公司）以作价入股的方式办理深圳华业-玫瑰郡项目土地使用权。2008年4月28日华盛业股东会决定，该公司注册资本由原来的人民币1,000万元增加至人民币32,715万元，由其股东华业发展以其合法拥有的G01020-0186宗地90.99%份额的土地使用权作价出资人民币20,837.00万元、以货币资金出资8,103.50万元；股东深圳市龙岗回龙埔股份合作公司以其合法拥有的G01020-0186宗地9.01%份额的土地使用权作价出资人民币2,063.00万元、以货币资金出资711.50万元；变更后注册资本为32,715.00万元。
由于出现上述变化，公司与大股东华业发展2006年11月8日签订的《股权转让协议书》因上述变化应当终止，且公司2006年第三次临时股东大会决议中所涉募集资金投资项目在方式上也需进行调整。
为此，公司募集资金投资项目中关于深圳华业-玫瑰郡项目的投资方式变更为：公司将使用募集资金40,000万元收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目，其中以人民币289,454,721元收购华业发展才持有华盛业91.25%股权，收购股权后剩余资金将用于该项目的建设，项目不足资金将由华盛业公司自筹解决。
上述收购涉及变更募集资金投资方式，详见《北京华业地产股份有限公司关于改变募集资金投资方式及对外投资公告》。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
三、《关于修改公司章程的议案》
公司章程第五章增加第二节（独立董事）、第四节（专门委员会）和第五节（董事会秘书）相关规定；增加第五章第三节第一百三十四条关于董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项的权限规定。（修改后的章程详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》
定于2008年7月7 日召开公司2008年度第二次临时股东大会。有关事项见同日披露的《北京华业地产股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
特此公告
北京华业地产股份有限公司
董事会
2008年6月18日
附件：
1、第四届董事会董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、关于提名第三届董事会董事候选人的独立董事意见
附件1：
北京华业地产股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
徐红，女，汉族，1968年 3月出生，硕士学历。 2000年至2006年2月27日在华业发展（深圳）有限公司任执行董事，常务副总裁，2006年2月28日至今在北京华业地产股份有限公司任董事长并于2007年12月26日兼任总经理。
蔡惠丽，女，汉族，1965年8月出生。2000年至今在华业发展（深圳）有限公司工作，2003年9月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。
郑晓帆，男，汉族，1962年8月出生。2000年至2004年4月在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004年4月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。
刘秀焰，女，汉族，中共党员，1970年8月出生，大学本科学历。2000年12月至2003年4月在深圳市华晟达投资控股有限公司工作，任副总裁兼董事会秘书，2003年4月至2005年5月在华林证券有限责任公司任副总裁，2005年5月至今在南方基金管理有限公司任总经理兼综合管理部总监。
李力，男，回族，1972年2月22日出生，大学本科学历。1999年12月至2004年2月在北京永拓会计师事务所有限公司工作，任副总经理；2004年2月至今在中喜会计事务所有限责任公司工作，任副总经理。
附件2：
北京华业地产股份有限公司
关于第四届董事会独立董事提名人声明
提名人北京华业地产股份有限公司（下简称“公司”）董事会现就提名刘秀焰女士、李力先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份１％的股东，也不是公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京华业地产股份有限公司董事会
二ОО八年六月十八日
附件3：
北京华业地产股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘秀焰，作为北京华业地产股份有限公司（下简称“公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘秀焰
二ОО八年六月十八日
北京华业地产股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李力作为北京华业地产股份有限公司（下简称“公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李力
二ОО八年六月十八日
附件4：
北京华业地产股份有限公司
关于提名第四届董事会董事候选人的独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则，对公司董事会提名的第四届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，发表独立意见如下：
一、公司董事会提名的第四届董事会董事候选人徐红女士、蔡惠丽女士、郑晓帆先生；独立董事候选人刘秀焰女士、李力先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。
二、董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
三、同意提名徐红女士、蔡惠丽女士、郑晓帆先生为公司第四届董事会董事候选人，刘秀焰女士、李力先生为独立董事候选人，同意提交公司三届三十三次董事会会议及2008年度第一次临时股东大会审议。
北京华业地产股份有限公司
独立董事（签名）：颉茂华 刘秀焰
二○○八年六月十八日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2008-018
北京华业地产股份有限公司
三届十二次监事会决议公告
北京华业地产股份有限公司三届十二次监事会于2008年6月5日以电话及传真方式发出会议通知，于2008年6月18日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定监事会召集人张焰先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
审议并通过了《关于监事会换届选举及提名第四届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司本届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司大股东华业发展（深圳）有限公司向公司第三届监事会推荐，监事会同意提名蒋丰青女士、张焰先生为第四届监事会监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工监事王剑聪先生共同组成公司第四届监事会，并同意将该议案提请公司2008年度第一次临时股东大会审议。（各位监事候选人简历详见附件1）
公司2名独立董事刘秀焰女士、颉茂华先生就公司监事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人发表独立意见（详见附件2）
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2008 年第二次临时股东大会审议。
特此公告
北京华业地产股份有限公司
监事会
2008年6月18日
附件1：
公司第四届监事会监事候选人简历
张焰，男，汉族，1967年5月3日出生。2000年至2004年4月在华业发展（深圳）有限公司工作，2004年4月至今在北京华业地产股份有限公司任监事。
蒋丰青，女，1969年12月2日出生，大学本科学历。2000年至今在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004年4月至今在北京华业地产股份有限公司任监事。
王剑聪，男，汉族，1976年4月1日出生。2000年至2003年就职于深圳百花公寓物业管理处，2003年至今在北京华业地产股份有限公司工作，任职工监事。
附件2：
北京华业地产股份有限公司
关于提名第四届监事会监事候选人的独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则，对公司董事会提名的第四届监事会监事候选人的任职资格进行了认真审查，发表独立意见如下：
我们审阅了张焰先生、蒋丰青女士和王剑聪先生的相关资料，认为上述人员均具备担任公司监事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司监事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述3 人为公司监事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意第三届监事会做出的《关于监事会换届选举及提名第四届监事会监事候选人的议案》的决议。
北京华业地产股份有限公司
独立董事（签字）：刘秀焰、颉茂华
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2008-019
北京华业地产股份有限公司
关于召开公司2008年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间： 2008 年7 月7 日（星期一）上午10:00
●会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
●会议方式：现场投票
●股权登记日：2008年7月2日
●股东登记时间：2008年7月4日上午9:00至下午4:00
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008 年7月7 日（星期一 ）上午10:00
2.召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
3.召集人：北京华业地产股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
①、截止2008 年7 月2 日（星期三 ）下午3:00 闭市后在中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
②、本公司部分董事、监事及高级管理人员；
③、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议
（授权委托书格式附后）
二、会议审议事项
1、 审议《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》；
2、 审议《关于监事会换届选举及提名第四届监事会监事候选人的议案》；
3、 审议《关于改变募集资金投资方式暨收购深圳市华盛业投资有限公司股权的议案》；
4、 审议《关于修改公司章程的议案》。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续。外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间；2008年7 月4 日上午9:00至下午4:00
3.登记地点：北京华业地产股份有限公司证券部
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。
四、其它事项
1.公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券部
邮政编码： 100025
联系电话：（010）85710735
传真： （010）85710505
联系人： 张雪梅 杜继锋
2.与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。
北京华业地产股份有限公司
董事会
2008 年6 月18 日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华业地产股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 议案名称 | 赞成[注1] | 反对[注1] | 弃权[注1] |
| 一 | 《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》 | |||
| 二 | 《关于监事会换届选举及提名第四届监事会监事候选人的议案》 | |||
| 三 | 《关于改变募集资金投资方式暨收购深圳市华盛业投资有限公司股权的议案》 | |||
| 四 | 《关于修改公司章程的议案》 |
1、委托人姓名或名称[注2]：
2、身份证号码[注2]：
3、股东帐户： 持股数[注3]：
4、受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日[注4]
注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权，栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2008－020
北京华业地产股份有限公司
关于改变募集资金投资方式公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●项目名称：收购深圳市华盛业投资有限公司91.25％的股权并开发“深圳华业-玫瑰郡项目”
●本次募集资金投资方式变更只对该项目的投资方式进行了改变,与该项目有关的其他内容：投资额、盈利能力、有关的风险等未发生变化。
一、投资项目概述
为获得深圳华业-玫瑰郡项目的开发权，公司拟收购华业发展(深圳)有限公司持有的深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权，收购价格以深圳市华盛业投资有限公司2008年5月31日经审计的净资产值为定价依据。
深圳华业-玫瑰郡项目位于深圳市龙岗区中心城，东临龙平西路，北临回龙路，南靠吉祥路，西靠城市公园，位于大型成熟居住区内，居住氛围浓厚。该项目建设用地面积为49540.40m2，土地用途为住宅、商业及配套。根据规划的容积率计算，项目总建筑面积约188850m2，项目规划设计目标为提供高舒适度的人居环境、构筑卓越的现代城市空间景观、创立国际化社区形象。项目总投资约9亿元，项目建设期2.5年，投资收益率10.4%。
二、变更投资方式的原因
公司2006年第三次临时股东大会于2006年11月29 日批准以深圳市华盛业投资有限公司2006年10月31日经审计的净资产值为定价依据，收购华业发展(深圳)有限公司持有的深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权，并进一步以增资方式获得深圳华业-玫瑰郡项目土地使用权。
在上述手续办理过程中，深圳市国土资源和房产管理局及深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局根据相关政策出具了《关于申请进一步明确土地使用权变更方式的复函》，要求华盛业公司的原股东（华业发展(深圳)有限公司和深圳市龙岗回龙埔股份合作公司）以作价入股的方式将深圳华业-玫瑰郡项目土地使用权办理至华盛业公司名下。
深圳市建诚信土地房地产评估咨询有限公司对该土地进行评估后出具深建诚信估（T）字[2008]第0147号《土地评估报告》，该地价评估值为482,396,974元。根据评估结果，华业发展(深圳)有限公司和深圳市龙岗回龙埔股份合作公司以22,900万元作为土地使用权增资，同时两公司分别以8,103.5万元和711.5万元现金增资，华盛业公司增资后注册资本变更为32,715万元，中瑞华正会计师事务所出具了深中瑞华正验字[2008]第038号《验资报告》。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2008）审字767号”审计报告，截至2008年5月31日，华盛业公司总资产为777,373,342.22元，净资产为327,150,000元。
公司将使用募集资金40,000万元收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目。
三、本次投资方式变更的影响
本次变更仅对原定的投资项目进行投资方式的变更，未对与该项目有关的其他内容：投资额、募集资金项目预定效益、有关的风险等产生负面影响。公司在办理完成上述手续之后，能够尽快取得该项目并完成该募投项目的开发建设，有利于保证公司业绩的持续稳定增长，有利于公司全体股东利益的保护。
四、该项变更须提交公司2008年第二次临时股东大会审议通过后生效。
五、公司保荐机构国信证券股份有限公司对本次募集资金投资方式的变更发表了意见，国信证券认为：
1、本次变更仅对原定的投资项目进行投资方式的变更，未对与该项目有关的其他内容：投资额、募集资金项目预定效益、有关的风险等产生负面影响。公司在办理完成上述手续之后，能够尽快取得该项目并完成该募投项目的开发建设，有利于保证公司业绩的持续稳定增长，有利于公司全体股东利益的保护。
2、同意公司按照规定程序变更募集资金投资项目。
六、公司独立董事对本次募集资金投资方式的变更发表了独立意见，独立董事认为：
本次变更仅对原定的投资项目进行投资方式的变更，不对原募集资金项目预定的效益产生负面影响，有利于保证公司业绩的持续稳定增长，同意公司按照规定程序变更该项目的投资方式。
七、公司监事会对本次募集资金投资方式的变更发表了意见，监事会认为：
本次变更仅对原定的投资项目进行投资方式的变更，不对原募集资金项目预定的效益产生负面影响，有利于保证公司业绩的持续稳定增长，同意公司按照规定程序变更该项目的投资方式。
特此公告
北京华业地产股份有限公司
董事会
2008 年6 月18日
备查文件（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn） ：
1、 国信证券股份有限公司关于北京华业地产股份有限公司变更部分慕集资金投资项目实施方式的保荐意见函。
2、 北京华业地产股份有限公司独立董事关于变更募集资金投资方式的意见。
3、 北京华业地产股份有限公司监事会关于变更募集资金投资方式的意见。
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2008－021
北京华业地产股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：北京华业地产股份有限公司（以下简称“公司”）为增加土地储备，增强公司持续稳定的发展能力，决定收购华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”）持有的深圳市华盛业投资有限公司（以下简称“华盛业”）91.25%的股权，从而获得华盛业名下的土地进行开发，为此公司拟与华业发展签署《股权转让协议书》。
●关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于增加公司的土地储备，提高公司的持续经营能力，可以为公司创造更多的效益。
一、关联交易概述
为增加公司的土地储备，公司拟与华业发展签署《股权转让协议书》，并获得华盛业名下土地进行开发。
公司拟收购华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”）所持有的华盛业91.25%的股权，以截至2008年5月31日，华盛业经审计的净资产值人民币327,150,000元为计价基础作价，收购金额人民币289,454,721元。
华业发展（深圳）有限公司是公司的第一大股东，持有公司股份99,992,766股,占公司总股本的23.25%，为本公司关联方。根据有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2008年6月18日召开了三届三十七次董事会会议，审议通过了关于《收购华盛业公司股权》的议案。本次会议应参加董事5名，实际参加会议董事5名。关联董事徐红女士、蔡惠丽女士均回避表决，其余3名董事（包括2名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。
根据规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
公司第一大股东华业发展（深圳）有限公司系外商独资企业，公司注册地及主要办公地点为：深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层，法定代表人为周文焕先生、注册资本46,500万元。公司主要业务为：在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务、物业管理。
华业发展持有公司99,992,766股，占公司总股本的23.25%，是公司的第一大股东。华业发展最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为华业发展持有的华盛业91.25%的股权。
华盛业成立于2006年10月11日，注册资本32715万元，注册地为深圳市，法定代表人为周文焕，公司主要办公地点为深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦21层B1室，经营范围为：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。华业发展(深圳)有限公司持有该公司91.25%股权，深圳市龙岗回龙埔股份合作公司持有该公司8.75%股权。
经具有证券业务资产审计资格的深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2008）审字767号”审计报告，截至2008年5月31日，华盛业总资产为777,373,342.22元，净资产为327,150,000元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签约双方：出售方为华业发展，收购方为本公司。
2、交易标的：华盛业91.25%的股权。
3、定价政策和交易价格：本次收购价格拟以经审计的华盛业截至2008年 5月31日的净资产值为基础确定。截至2008年5月31日，华盛业净资产账面值为327,150,000元，本次华盛业91.25%股权的收购价格为289,454,721元。
4、交易结算方式：以现金支付。
5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前华业发展持有华盛业91.25%的股权，本次交易后，本公司持有华盛业91.25%的股权。
6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司董事会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司经过近几年的业务整合和资产重组，从一家连续两年亏损的纺织服装企业转为以房地产开发为主业的企业，在较短时间内顺利扭亏为盈，摘掉了“*ST”的帽子，实现了公司的重大转型。在完成了股权分之改革之后，公司又成功地在资本市场完成了非公开发行股票。
作为一家房地产业上市公司，目前首要的任务就是不断的增加公司土地储备，为公司未来的发展增加新的利润增长点，以确保公司的持续稳健发展。本次收购华盛业的股权可以增加公司的土地储备、扩大业务规模、提升公司的地产品牌知名度，实现公司的发展战略，提升上市公司的价值。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。独立董事在认真审核审计机构资质、审计报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘审计机构的程序合规合法，出具审计报告的审计机构具有证券业务审计资格，具备充分的独立性和胜任能力，符合证监会的有关规定。
七、备查文件目录
1、本公司三届三十七次董事会决议；
2、华盛业审计报告；
3、华盛业股权转让协议书；
4、独立董事意见。
北京华业地产股份有限公司
董事会
2008年6月18日