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B股 900919 B股 ST大江B
上海大江（集团）股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证披露的有关交易标的的相关数据真实、合理。
特别提示
1、公司拟向绿庭置业和绿洲科创发行股份（A股）购买其旗下的房地产业务及农业生物科技业务，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
2、公司已与绿庭置业和绿洲科创就有关本次交易进行商谈，并形成总体交易预案，本次拟购买的资产包括绿庭房地产100%股权、绿庭四季花城100%股权和绿庭集团100%股权（以下合称“标的资产”）。本次董事会审议批准了本次交易的预案，并与绿庭置业、绿洲科创和绿庭香港共同签署了附生效条件的《资产重组框架协议》。
3、本次拟购买的标的资产预估值为260,000万元。根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过260,000万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与绿庭置业和绿洲科创公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，公司股东利益等。
4、就本次拟购买的标的资产，公司拟发行总数不超过39,000万股的A股股票作为支付对价，其中向绿庭置业发行不超过27,800万股，向绿洲科创发行不超过11,200万股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）的规定，本次发行价格不得低于2008年6月18日召开的公司第五届董事会临时会议决议公告日前20个交易日公司A股股票的交易均价6.648元/股，交易各方约定本次发行股份（A股）价格为6.65元/股。绿庭置业和绿洲科创承诺，通过本次发行获得的公司新增A股股份自过户至名下之日起36个月不转让。
5、公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。
6、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会、商务部和公司股东大会对本次交易的批准，以及公司股东大会和中国证监会对公司实际控制人因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免的批准。因此，方案能否获得有关监管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
7、绿庭置业、绿洲科创已分别向公司出具书面承诺：绿庭置业、绿洲科创及其董事承诺，保证本次与上海大江（集团）股份有限公司资产重组过程中向上海大江（集团）股份有限公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：上海大江（集团）股份有限公司
注册资本：67630.5696万元
法定代表人：俞乃奋
注册地址：上海市松江区谷阳南路26号
营业执照注册号：企股沪总字第019020号
税务登记证号码：310227607270330
通讯地址：上海市莲花路1555号华一大厦7楼
邮政编码：200233
联系电话：021-34225030
经营范围：食品销售管理（非实物方式）；畜禽机械、饲料机械；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）（涉及行政许可的凭许可证经营），家禽、家畜、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥料；生物制药、兽药、畜禽疫苗；医疗器械（限于医用透明质酸钠）；餐饮业；道路货物运输（限分支机构经营）。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
1985年8月，大江股份由泰国正大集团正大上海有限公司、上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司合资组建成立，原名上海大江有限公司。
1993年7月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）053号文、上海市农业委员会沪农委（1993）第160号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第776号文批准，公司改制为股份有限公司。
1993年8月10日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）069号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股（其中法人股1000万股），每股面值1.00元，发行价格4元/股，1500万人民币普通股（A股）于1993年11月22日在上海证券交易所挂牌交易。
1993年11月30日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）171号文批准，公司发行境内上市外资股3,500万股（B股），每股面值人民币1.00元，发行价格人民币3.50元，折合美元0.4023元，并于1993年12月15日在上海证券交易所挂牌交易。
2004年6月，正大上海有限公司通过上交所的共计减持ST大江B股286,672,848股，占公司总股本的42.39%，不再持有公司股票。公司原第二、三大股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司成为第一、二大股东。
2004年11月13日，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司与绿庭（香港）有限公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的公司国有法人股转让给绿庭（香港）有限公司，并获得了国务院国资委、商务部及中国证监会的同意。2006年8月股权转让完成以后，绿庭（香港）有限公司持有公司股份286,672,848股，占公司总股本42.39%，成为公司的控股股东。
2006年9月，公司实施了股权分置改革方案，股改完成后，绿庭（香港）有限公司持有公司278,950,848股，占41.25%的股权，为公司第一大股东。
从2006年9月至今，公司未发生控股权变更。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司原有主要业务是以种肉鸡饲养、饲料和机械加工、食品加工为主，随着市场环境和经营环境的变化，公司陷入了连续多年经营亏损的困境。自2004年11月，绿庭香港与公司原国有股东签订股权转让协议，公司进入共管期后，在大股东绿庭香港的财务支持下，公司采取多种措施进行业务结构调整，一方面公司执行上海市保护黄浦江上游水资源的“三年环保行动计划”，至2006年初关闭了所有上海地区的种鸡场、肉鸡场，停止了种肉鸡饲养业务，另一方面根据业务运营质量，关停和清理了部分亏损企业。特别是2006年完成重组后，公司进一步对主营业务进行了调整，清理部分扭亏无望的企业和资产，及时有效地减少了经营性亏损，并逐步确立了食品、饲料及机械、不动产开发和经营三大业务板块。2006年公司实现扭亏为盈，实现主营业务收入7.7亿元，实现净利润2591.33万元。
2007年以来，公司主营业务的运行质量明显好转，盈利能力增强。在食品业务方面，在全年原材料行情大幅波动的情况下，食品业务部门通过努力，实现销售收入3.2亿元，相比上年同期增加9.52%，毛利率为10.2%，相比上年增加4.8%。在饲料及机械业务方面，公司调整了产品结构，逐步增加毛利率高的水产饲料的生产和销售，2007年度饲料和机械业务共实现销售收入2.95亿元，毛利率为14.63%。在不动产开发和经营业务方面，公司基本上完成了“大江苑”小区项目的销售工作，2007年为公司带来了较大的现金流和利润，共实现销售收入3.32亿元，净利润2384万元。
四、公司最近三年的主要财务指标（单位：人民币元）
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注：上述数据已经审计，其中2005、2006年的数据均已按新准则进行调整，与2007年的数据具有可比性。
五、公司控股股东、实际控制人概况
1、控股股东基本情况
公司名称：绿庭（香港）有限公司
注册地：香港九龙么地道62号永安广场1012室
股本：900,010,000港币
登记证号码：34575685-000-04-05-1
注册编码：898378
企业类型：有限公司
电话：00852 – 2857-7188
传真：00852-- 2857-7166
绿庭（香港）成立于2004年4月28日，注册地香港九龙么地道62号永安广场1012室，股东为绿洲投资。绿庭（香港）是控股公司性质，母公司并无实际业务经营，主要依靠下属企业从事生产、开发、经营。
2、实际控制人情况
绿庭香港的股东是绿洲投资，绿洲投资是一家投资控股公司，并无实际业务。绿洲投资于2001年7月26日在英属维尔京群岛成立，核准股本为50,000股普通股，每股1美元，发行并全额支付的为48,000股，其余2,000股为库存股。其中俞乃奋持有其发行股本的24,000股，占发行股本的50%；俞乃雯持有其发行股本的8,000股，占发行股本的16.6%；柯铮光持有其发行股本的8,000股，占发行股本的16.6%；徐宏标持有其发行股本的8,000股，占发行股本的16.6%。所以收购人绿庭香港的最终控制人为俞乃奋、俞乃雯、柯铮光、徐宏标四人。
2007年12月12日，公司实际控制人俞乃奋向俞乃筠（俞乃奋妹妹）转让其所持有绿洲投资1%股份。转让后俞乃奋持有绿洲投资49%股份。
俞乃奋，美籍华人，1965年3月出生，美国护照号码为710714118。1990年毕业于复旦大学世界经济系，经济学硕士。1995年12月至1998年3月，任美国豪乐伟投资公司总经理。1998年3月至2001年6月，任英属维尔京群岛豪乐伟控股有限公司董事长。现任绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭（香港）有限公司董事长，绿庭置业有限公司董事长，上海大江（集团）股份有限公司董事长兼总裁。
3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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第二节 资产出售方基本情况
本次交易的资产出售方是公司实际控制人绿洲投资控制的两家公司，分别为绿庭置业有限公司和上海绿洲科创生态科技有限公司，其基本情况及与公司控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
一、绿庭置业有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：绿庭置业有限公司
注册地：香港九龙么地道62号永安广场1012室
股本：10,618港币
登记证号码：34490029-000-03-07-9
注册编码：887187
企业类型：有限公司
电话：852-28577188
传真：852-28577168
（二）股权及产权控制关系
2004年3月，绿庭置业成立于香港，原名“鹏升集团有限公司”，股本为10,618港币，绿洲投资持有其100%股权。2007年7月23日，正式更名为“绿庭置业有限公司”。
从2004年3月至今，绿庭置业的股本和控股股东均未发生变更。
（三）最近三年的主要业务发展情况
绿庭置业有限公司是控股公司性质，母公司并无实际业务经营，主要依靠下属企业经营房地产开发、绿化园林工程、酒店投资管理以及农业科技投资等产业。截至本预案签署日，绿庭置业的下属企业结构如图所示：
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（四）最近两年的主要财务指标（单位：人民币元）
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二、上海绿洲科创生态科技有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海绿洲科创生态科技有限公司
住所：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
法定代表人：徐宏标
注册资本： 600万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号：310000400214266（奉贤）
经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）股权及产权控制关系
绿洲科创成立于1999年4月13日，原名上海青洲园艺科技有限公司（以下简称“青洲园艺”），由海南大田房地产发展有限公司（以下简称“大田房地产”）和豪乐伟控股公司（以下简称“豪乐伟控股”）共同投资设立，注册资本为20万美元。
2000年1月21日，大田房地产和豪乐伟控股共同对绿洲科创进行增资扩股，注册资本增加到40万美元。
2000年5月8日，豪舟实业与大田房地产签订股权转让协议，约定豪舟实业受让大田房地产所持有的绿洲科创50%股权，同时豪乐伟控股和豪舟实业共同对绿洲科创进行增资扩股，绿洲科创注册资本增加到600万美元。
2001年4月2日，经绿洲科创董事会决议通过，更名为上海绿洲科创生态科技有限公司。
2001年9月20日，绿洲投资协议受让豪乐伟控股和豪舟实业所持绿洲科创股权，绿洲科创成为绿洲投资的全资子公司。
2004年7月，绿庭香港与绿洲投资签订股权转让协议，受让绿洲投资所持有的绿洲科创全部股权，绿洲科创成为绿庭香港的全资子公司。
2007年11月9日，绿庭置业与绿庭香港签订股权转让协议，受让绿庭香港所持有的绿洲科创全部股权，绿洲科创成为绿庭置业的全资子公司。
（三）最近三年的主要业务发展情况
绿洲科创主要通过下属公司从事房地产开发、绿化园林工程、酒店投资管理、农业科技投资等产业。截至本预案签署日，其下属公司具体情况见本节第一部分图表所示。
（四）最近三年的主要财务指标（单位：人民币元）
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三、资产出售方与公司控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
本次资产出售方为绿庭置业、绿洲科创，绿洲科创为绿庭置业的全资子公司，绿庭置业为公司实际控制人绿洲投资的全资子公司，因此，本次资产出售方与公司受同一最终控制人俞乃奋等人控制，具体关系如下：
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第三节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
1、自绿庭香港入主公司后，通过对大江股份的主营业务结构进行调整，大力处置非经营性资产和不良资产，并通过提供财务资源使得公司摆脱经营和财务困境，避免了退市风险。目前，公司的主营业务处于稳定增长的状态，2006、2007两年实现了盈利。但是，这些业务依然面临收入规模小、资产的盈利能力较弱、资金短缺等困难。
2、经过几年的探索，公司结合自身的资源将各类业务定位更加清晰，逐步确立了食品、饲料及机械、不动产开发和经营三大业务板块。食品业务以营销为龙头，重点发展产业链中附加值高、投资回报率高、对产业有控制力的环节；饲料业务调整了产品结构，逐步增加毛利率高的水产饲料的生产和销售；地产业务将充分利用公司现有的土地储备进行工业地产项目的开发。但是要实现上述战略目标，面对严峻的市场形势和激烈的竞争环境，以公司现有的资金、人才、开发经验、管理运作能力等资源在短时间内难以实现。
3、公司控股股东在农业生物科技方面有相当的投资，其旗下的四季生物等企业在农业生物技术领域具有一定的优势，将这部分优质资产注入上市公司，与公司现有的饲料业务相结合，将有助于扩大饲料业务的销售规模、降低成本、提高饲料产品的附加值，增强公司饲料业务的整体实力。
4、公司控股股东的主要投资领域为房地产行业，其下辖的绿庭房地产、绿庭四季花城和绿庭集团经过几年的发展，在上海松江、奉贤等地区成功运作开发了一系列的房地产项目，具有雄厚的市场基础和良好的发展前景。
5、为从根本上消除大江股份与绿庭置业面临的在地产业务上存在的同业竞争问题，并早日完成大江股份与绿庭置业地产业务的整合，改善大江股份的资产质量，提高其盈利能力和可持续发展能力，实现大江股份做大做强的战略目标，绿庭置业拟将其旗下优质的地产业务注入大江股份。
二、本次交易的目的
据绿庭置业提供的资料初步测算，目前，绿庭置业旗下房地产业务累计已开发销售的面积约为400,000平方米，正在开发建设的面积约为350,000平方米，已拿到土地证即将开发的面积预计为676,000平方米，主要产品形态涉及普通住宅、酒店式公寓、别墅、办公楼、商业广场等。而上市公司近年来累计开发面积约为123,000平方米，现有土地储备约638亩，预计开发面积约为300,000平方米，产品形态大部分为工业地产，部分涉及商业地产、住宅开发。重组后两者的地产业务将涵盖住宅、工业地产和商业地产，开发规模和开发实力大大提升。
因此，上市公司与绿庭置业地产业务的整合，从发展公司主营业务角度看，不仅可以提升上市公司地产业务的开发实力，而且还可以降低上市公司的采购成本、管理成本、销售成本等，规模化经营的协同效应将得以充分发挥。从保持上市公司的持续经营能力看，本次交易将彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的可持续发展能力，使其走上健康快速发展轨道，实现做大做强的战略目标，给上市公司及全体股东带来实实在在的回报。
第四节 本次交易预案
1、交易概要
公司拟向绿庭置业和绿洲科创发行股份（A股）购买其旗下的房地产业务及农业生物科技业务，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
2、交易标的
绿庭房地产100%股权、绿庭四季花城100%股权和绿庭集团100%股权。
3、交易基准日
各方同意确认本次交易的审计评估的基准日期为2008年9月30日。
4、交易定价原则
本次拟购买的标的资产预估值为260,000万元。根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过260,000万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产以2008年9月30日为基准日的评估价值，并经交易各方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，公司股东利益等。
（下转D7版）
| ST大江、大江股份、公司、上市公司 | 指 | 上海大江（集团）股份有限公司 |
| 绿洲投资 | 指 | 绿洲投资集团有限公司（BVI） |
| 绿庭香港 | 指 | 绿庭（香港）有限公司 |
| 绿庭置业 | 指 | 绿庭置业有限公司 |
| 绿洲科创 | 指 | 上海绿洲科创生态科技有限公司 |
| 绿庭房地产 | 指 | 上海绿庭房地产开发有限公司 |
| 绿庭四季花城 | 指 | 上海绿庭四季花城房地产有限公司 |
| 绿庭集团 | 指 | 上海绿庭集团有限公司 |
| 四季生物 | 指 | 上海四季生物科技有限公司 |
| 四季生态科技 | 指 | 上海四季生态科技有限公司 |
| 四季生态肥料 | 指 | 上海四季生态肥料有限公司 |
| 开封公司 | 指 | 开封绿庭房地产开发有限公司 |
| 绿洲怡景 | 指 | 上海绿洲怡景工程建设有限公司 |
| 绿洲企业 | 指 | 上海绿洲企业发展有限公司 |
| 绿庭物业 | 指 | 上海绿庭物业管理有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 公司向绿庭置业和绿洲科创发行股份（A股）购买其旗下的房地产业务及农业生物科技业务 |
| 标的资产、注入资产 | 指 | 绿庭房地产100%股权、绿庭四季花城100%股权、绿庭集团100%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 702,359,410.01 | 901,673,721.05 | 1,086,621,414.94 |
| 所有者权益 | 227,877,147.77 | 203,212,995.00 | 173,054,502.05 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 0.34 | 0.30 | 0.26 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入 | 973,770,690.49 | 786,314,345.40 | 819,798,679.66 |
| 利润总额 | 48,518,630.79 | 22,628,295.84 | -228,816,886.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,317,002.47 | 20,024,701.65 | -214,206,637.62 |
| 每股收益 | 0.04 | 0.03 | -0.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 126,181,400.16 | 47,901,701.62 | -8,665,531.39 |
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 2,029,107,171 | 1,611,509,554 |
| 总负债 | 1,919,137,827 | 1,496,433,250 |
| 净资产 | 109,969,344 | 115,076,303 |
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 215,350,259 | 572,267,003 |
| 利润总额 | 29,796,427 | 113,022,751 |
| 净利润 | 17,852,547 | 79,692,397 |
| 归属于母公司的净利润 | 18,004,275 | 78,932,806 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 旧准则下项目 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 867,985,435 | 865,093,066 | 总资产 | 650,205,849 |
| 总负债 | 758,337,870 | 766,695,062 | 总负债 | 513,038,039 |
| 净资产 | 109,647,565 | 98,398,005 | 净资产 | 137,167,810 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| 营业收入 | 51,361,459 | 59,863,920 | 主营业务收入 | 64,971,142 |
| 利润总额 | 12,611,466 | 9,371,771 | 利润总额 | 3,760,829 |
| 净利润 | 11,249,562 | 7,887,647 | 净利润 | 3,355,193 |
| 归属于母公司的净利润 | 10,272,387 | 6,288,118 | 归属于母公司的净利润 | 3,355,193 |