新疆城建（集团）股份有限公司
第六届三次董事会决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司第六届三次董事会议通知于2008年6月9日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2008年6月20日下午15时在公司21层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员和常年法律顾问列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：
一、关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
为推动公司业务的更快发展，增强公司资本实力，进一步增强公司竞争力，提高公司资产质量，提升公司经营业绩，公司拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
二、关于非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
3、发行对象
本次发行对象为公司在册股东（公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司不参与认购）、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他机构投资者及自然人等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1000万股、不超过11000万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
5、发行价格
发行价格不低于第六届三次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.08元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
6、限售期
自发行结束之日起，本次发行的股票十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
7、募集资金投向
本次发行在扣除发行费用后的募集资金总额不超过51,808万元，拟全部投入下列项目：
| 序 号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | “朗润天诚”商住小区 | 30,095 | 30,095 |
| 2 | “朗月星城”商住小区 | 21,713 | 21,713 |
| 合 计 | 51,808 | 51,808 |
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。若实际募集资金净额未达到51,808万元，公司将根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
8、上市地
本次发行的股票在规定的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
9、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
以上议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议并报中国证监会核准。
三、关于取消2008年第一次、第二次临时股东大会之非公开发行股票相关决议的议案
鉴于市场情况发生变化，取消2008年第一次临时股东大会关于第一至第六项议案的决议以及2008年第二次临时股东大会关于第一至第三项议案的决议。
（详见2008年1月28日、5月19日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公司相关公告）
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
四、关于前次募集资金使用情况说明的议案
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
五、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
六、关于根据本次非公开发行之后公司的股本变化情况修改公司章程的议案
同意根据本次非公开发行之后公司的股本变化情况，对公司章程的相关条款进行修改。
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为了高效地完成本次发行，同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票有关的事宜，具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
5、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
6、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、以上授权自公司2008年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
八、关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
公司决定召开2008年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年7月7日（星期一）上午10时30分
网络投票时间为：2008年7月7日 上午9:30-11:30 下午1:00-3:00
2、 现场会议召开地点
新疆乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦公司21层会议室。
3、 会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、审议事项
(1)关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
(2)关于非公开发行股票方案的议案；
(3)关于取消2008年第一次、第二次临时股东大会之非公开发行股票相关议案之决议的议案；
(4)关于前次募集资金使用情况说明的议案；
(5)关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
(6)关于根据本次非公开发行之后公司的股本变化情况修改公司章程的议案；
(7)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案；
(8)关于变更公司经营范围的议案（详见2008年6月18日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公司相关公告）；
(9)关于变更公司注册资本的议案（详见2008年6月18日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公司相关公告）；
(10)关于修改公司章程的议案（详见2008年6月18日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公司相关公告）。
5、表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
6、出席会议对象
（1）截止2008年7月2日（星期三）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司保荐代表人及见证律师。
7、现场会议参加办法：
（1）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）登记地点：公司证券管理部
（3）登记时间：2008年7月3日至4日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。
（4）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（5）联系方式
联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦22楼证券管理部
邮 编：830063
联系电话：（0991）4889803
传 真：（0991）4889813
联 系 人：李若帆 董玲
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
3、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
4、五洲松德联合会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况专项审核报告
5、新疆城建2008年度非公开发行股票预案（草案）
6、公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2008年6月20日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738545 | 城建投票 | 19 | A股 |
2、表决议案
公司简称：新疆城建
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 关于非公开发行股票方案的议案 | － | |
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2元 |
| 3 | 发行方式 | 3元 |
| 4 | 发行对象 | 4元 |
| 5 | 发行数量 | 5元 |
| 6 | 发行价格及定价原则 | 6元 |
| 7 | 限售期 | 7元 |
| 8 | 募集资金投向 | 8元 |
| 9 | 上市地 | 9元 |
| 10 | 未分配利润的安排 | 10元 |
| 11 | 决议有效期限 | 11元 |
| 12 | 关于取消2008年第一次、第二次临时股东大会之非公开发行股票相关议案之决议的议案 | 12元 |
| 13 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 13元 |
| 14 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 14元 |
| 15 | 关于根据本次非公开发行之后公司的股本变化情况修改公司章程的议案 | 15元 |
| 16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 16元 |
| 17 | 关于变更公司经营范围的议案 | 17元 |
| 18 | 关于变更公司注册资本的议案 | 18元 |
| 19 | 关于修改公司章程的议案 | 19元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“新疆城建”A股的投资者，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738545 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738545 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书（格式）
兹授权 代表本人出席新疆城建（集团）股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权（部分授权的应另附授权范围）。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托日期：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
法人委托人（盖章）：
股票简称：新疆城建 股票代码：600545
新疆城建（集团）股份有限公司
2008年度非公开发行股票预案（草案）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”或“公司”）2008年度非公开发行股票相关事项已获得公司第六届三次董事会审议通过。
2、本次发行对象为公司在册股东（公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司不参与认购）、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他机构投资者及自然人等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1,000万股、不超过11,000万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于六届三次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.08元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。 根据有关规定，由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
5、本次发行扣除发行费用后的募集资金总额不超过51,808万元，拟全部投入下列项目：
| 序 号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | “朗月星城”商住小区 | 21,713 | 21,713 |
| 2 | “朗润天诚”商住小区 | 30,095 | 30,095 |
| 合 计 | 51,808 | 51,808 |
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。若实际募集资金净额未达到51,808万元，公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
6、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）国家政策支持为新疆地区房地产企业的发展带来机遇
改革开发以来，国家非常重视新疆地区的发展，并且政府也充分意识到新疆在我国发展和稳定大局中具有特殊重要的战略地位。新疆不仅是我国重要的能源资源战略基地，而且也是西部地区经济增长的重要支点，是对外开放的重要门户，是西北边疆的战略屏障。尤其是实施西部大开发战略以来，新疆经济快速发展，民生明显改善，社会大局稳定，民族团结和睦，是历史上发展和稳定的最好时期。但同时应当看到，新疆建设和发展的任务还非常艰巨，因此国家一直强调必须坚定不移地贯彻中央关于新疆发展与稳定的总体部署，紧紧抓住和用好重要战略机遇期，大力实施稳疆兴疆、富民固边战略，促进新疆经济社会又好又快发展，使新疆各族人民受益。
（2）房地产行业整合加速，大型地产企业发展空间巨大
房地产行业调控政策提高了行业壁垒。紧缩信贷、抑制房地产投资和严格土地招拍挂的付款条件使小规模的房地产开发商经营状况困难，而行业龙头凭借资本实力和规模优势占据了更为有利的竞争地位。资金渠道畅通的房地产企业纷纷利用行业调控时机增加土地储备，除了招拍挂的公开市场方式外，更多的大型地产商通过并购等方式以相对便宜的价格来获得小开发商的土地储备，为未来发展奠定基础，同时相对便宜的土地价格也使其盈利能力保持稳定。
（3）通过资本市场，公司确立了区域发展的龙头地位
2007年7月，公司通过非公开发行股票募集资金291,268,375.00元，用于朗天峰景商住小区二期工程的开发建设。截止2007年12月31日，该项目已完工建筑面积141,946.36平方米，完工程度84.79%，并取得了良好的收益。通过此次融资，公司资本实力显著增强，资产结构得以优化，盈利能力明显提升，综合竞争能力进一步加强，为公司加快实现聚集土地项目资源、确立区域市场龙头地位提供了强有力的支撑。
2、本次非公开发行的目的
（1）积极投身新疆地区建设，抓住新疆地区飞速发展的历史机遇的需要
国家近年来对新疆地区的发展扶持力度日渐加强，新疆地区正面临新一轮的高速增长。新疆地区的开发建设，为公司提供了广阔的发展空间，作为从事市政工程设施建设的开发企业，更将优先分享新区快速扩张带来的巨大利益。为牢牢把握住新疆地区大发展的历史性机遇，积极投身新疆地区建设事业，公司需要发挥上市公司优势，通过资本市场融资，增强公司的资金实力。
（2）争取先发优势，使公司作大作强，扩大房地产综合开发规模的需要
房地产开发企业需要大量的资金支持，仅凭公司一己之力，很难完成一个资金量需求较大的项目。通过资本市场融资可以扩大开发规模，通过规模优势和成本控制谋求利润，推进项目进程，使公司在激烈的市场竞争中取得有利地位。
（3）推动公司整体业务发展的需要
此次募集资金按照计划投入后，不仅将促进公司房地产开发业务的拓展，提升公司在乌鲁木齐房地产市场的份额，还将有力推动公司市政基础设施建设和新型基础材料业务的拓展，对公司发展战略的实现起到非常重要的促进作用。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为公司在册股东（公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司不参与认购）、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他机构投资者及自然人等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。截至目前尚未确定本次非公开发行的具体对象。
（三）发行股份的定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的定价原则
发行价格不低于第六届三次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.08元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
2、发行股份的数量
本次发行的股份数量将不少于1,000万股、不超过11,000万股（含上、下限），公司股东大会授权董事会在范围内根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。如果公司的股票在本次董事会公告日至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。
3、发行股份的限售期
自发行结束之日起，本次发行的股票十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。
（四）募集资金投向
本次发行扣除发行费用后的募集资金总额不超过51,808万元，拟全部投入下列项目：
| 序 号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | “朗月星城”商住小区 | 21,713 | 21,713 |
| 2 | “朗润天诚”商住小区 | 30,095 | 30,095 |
| 合 计 | 51,808 | 51,808 |
注：上述项目名称为暂定名。
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。若实际募集资金净额未达到51,808万元，公司将根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（五）本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票不会与控股股东及其他关联方形成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行的股份数量下限为1,000万股、上限为11,000万股（含上、下限），截止2008年5月22日，公司的控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有公司119,648,599股股份。根据目前公司股东持股情况，预计本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行的审批程序
本次发行方案已经2008年6月20日召开的第六届三次董事会审议通过，并将提交公司于2008年7月7日召开的2008年第三次临时股东大会审议。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）募集资金投资项目基本情况
1、朗月星城商住小区
（1）项目基本情况
“朗月星城”项目位于乌鲁木齐市水磨沟区王家梁地段，河滩路以东、南湖路以西友好花园一期旁，建设总用地面积为23,547.50平方米，项目总开发建筑面积为96,984.37平方米（地上84,879.03平方米，地下12,105.34平方米），容积率为3.5。小区配有地上、地下停车场、商业楼、儿童游戏场等公共配套设施。该项目已于2008年5月开工建筑，2009年9月建筑工程以及配套工程全体完工。
（2）预计投资
“朗月星城”项目预计总投资21,712.99万元，拟全部使用本次募集资金投入。在本次发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。若实际募集资金净额未达到51,808万元，公司将可能根据实际情况，对投入该项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（3）项目市场前景
“朗月星城”项目位于乌鲁木齐市的政治中心水磨沟区。水磨沟区经过十几年的建设，现已成为乌鲁木齐是市发达的商业、贸易集中区域，区、市政府机关包容其中，学校众多，住宅小区分布密集，居住人口总数量约30万人。目前水磨沟区已成为乌鲁木齐市的重点发展地区，投资置业吸引力强。
“朗月星城”项目定位于具有良好生态环境，一流配套服务设施和现代化生活方式的精品楼盘，该项目的交通、市政及配套设施较完善，自然条件良好，容易营造良好的居住环境，市场前景良好。
（4）项目主要经济指标预测
| 序号 | 项目 | 数值 |
| 1 | 销售收入（万元） | 30,432.13 |
| 2 | 开发成本（万元） | 21,712.99 |
| 3 | 营业税及附加（万元） | 1,673.77 |
| 4 | 销售费用（万元） | 912.96 |
| 5 | 项目毛利润（万元） | 8,719.14 |
| 6 | 项目毛利率（%） | 28.65 |
| 7 | 预计项目净利（万元） | 6,132.41 |
| 8 | 平均销售净利率（%） | 20.15 |
| 9 | 整体投资收益率（%） | 28.24 |
（5）项目取得有关主管部门批准情况
目前“朗月星城”商住小区项目已取得包括《乌鲁木齐市投资项目登记备案证》、《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建设项目规划许可证》等资质文件。公司已按《国有土地使用权出让合同》约定全额支付了该项目的土地出让金，目前该项目的《国有土地使用权证》正在办理过程中。公司将按项目的投资进度逐步办理其余各项开发资格文件。
2、“朗润天诚”商住小区
（1）项目基本情况
“朗润天诚”项目位于乌鲁木齐市河滩南路，东临新华南路，西临河滩快速路，周边有较高品质的商住小区，建设总用地面积为29,823.38平方米，项目项目总建筑面积为99590.04平方米，其中地上总建筑面积89,991.00平方米，地下总建筑面积9,599.04平方米，容积率为3.0；其中住宅建筑面积为89,721.03平方米，公建总建筑面积为269.97平方米。该项目预计于2008年8月开工建设，2009年12月建筑工程以及配套工程全部完工。
（2）预计投资
“朗润天诚”项目预计总投资30,095万元，拟全部使用本次募集资金投入。在本次发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。若实际募集资金净额未达到51,808万元，公司将可能根据实际情况，对投入该项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（3）项目市场前景
“朗润天诚”项目位于乌鲁木齐市最繁华的天山区内。天山区一直是乌鲁木齐市的重点发展地区，区域居住小区密集，居住人口数量大，目前可供开发的土地少。该区域投资置业吸引力强。“朗润天诚” 项目楼盘定位突出舒适、生态、人文、环保等主题，计划将建成为一个高品质的现代小区，升值潜力大，市场前景良好。
（4）项目主要经济指标预测
| 序号 | 项目 | 数值 |
| 1 | 销售收入（万元） | 40,374.46 |
| 2 | 开发成本（万元） | 30,095.00 |
| 3 | 营业税及附加（万元） | 2,220.60 |
| 4 | 销售费用（万元） | 1,211.23 |
| 5 | 项目毛利润（万元） | 10,279.46 |
| 6 | 项目毛利率（%） | 25.46 |
| 7 | 预计项目净利（万元） | 6,847.63 |
| 8 | 平均销售净利率（%） | 16.96 |
| 9 | 整体投资收益率（%） | 22.75 |
（5）项目取得有关主管部门批准情况
目前“朗润天诚”商住小区项目已取得包括《乌鲁木齐市投资项目登记备案证》、《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》等资质文件。公司已按《国有土地使用权出让合同》约定全额支付了该项目的土地出让金，目前该项目的《国有土地使用权证》和《建设项目规划许可证》正在办理过程中。公司将按项目的投资进度逐步办理其余各项开发资格文件。
（二）本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
（1）有助于加快现有土地开发，提高公司盈利能力
本次募集资金拟用于“朗月星城”项目和“朗润天诚”项目的开发建设，在这两个项目完成后，公司预计总共可以产生销售收入70,806.59万元，净利润12,980.04万元。通过本次非公开发行及两个项目的开发，将显著提高公司的主营业务规模和盈利能力，增强公司的市场竞争能力。
（2）推动公司整体业务发展的需要
此次募集资金按照计划投入后，不仅将促进公司房地产开发业务的拓展，提升公司在乌鲁木齐房地产市场的份额，还将有力推动公司市政基础设施建设和新型基础材料业务的拓展，对公司发展战略的实现起到非常重要的促进作用。
（3）有助于扩大公司规模，增加公司风险抵抗能力
近年来，国家针对房地产行业的调控措施越来越多，土地、信贷的收缩直接带来房地产行业资金门槛的提高，并加大了房地产开发企业的资金压力，造成了资源向有资金实力的龙头公司集中。截至2008年3月31日，公司的总资产约为16.89亿元，净资产约为9.69亿元（未经审计）。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司资金实力，有助于公司提高应对宏观调控及政策变动风险的能力，并利用“西部大开发”的有利机遇做大做强，打造公司品牌，为股东创造丰厚的回报。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
详见本预案“三、（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司业务、资产及公司章程的影响
1、本次发行对公司业务、资产的影响
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行后公司将对公司章程中总股本等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
（二）本次发行对股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
1、发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加1,000～11,000万股有限售条件流通股，有限售条件的投资者相应增加，公司的股东结构发生相应变化。2008年5月22日，控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有公司119,648,599股股份。假定乌鲁木齐国有资产经营有限公司本次非公开发行前不减持公司股份的情况下，本次非公开发行后，其持股比例将由32.66%下降为31.79%～25.12%。
2、发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对上市公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
3、发行后公司业务收入结构变动情况
目前公司的主营业务为房地产开发和市政工程建设，其中2005年、2006年及2007年房地产开发业务收入分别占营业收入的比例为：24.77%、37.66%、51.31%。本次非公开发行募集资金投资项目为房地产开发项目，因此本次发行后，公司的收入结构不会发生重大变化。
（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
假如本次非公开发行募集资金投资项目所需资金能按计划募足，本次非公开发行完成后，公司将获得51,808万元的现金，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加约51,808万元，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
通过本次非公开发行，公司将利用募集资金加快开发建设“朗月星城”项目和“朗润天诚”项目。这两个项目完成后，公司预计总共可以产生销售收入70,806万元，净利润12,980万元，提升公司的经营业绩，增强公司可持续发展能力。同时，随着公司的资金实力的提升，公司其他业务的增长将获得有力的支持。整体而言，本次发行将有助于提高公司的盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行将使公司获得约51,808万元的现金（筹资活动现金流量），而且随着开发项目的完工及销售，公司的经营活动现金流量也将随之增长。
（四）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系亦不存在重大变化。
本次发行将不会导致公司的业务与控股股东发生同业竞争，也不会使公司与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易行为。
（五）本次发行后资金、资产占用和担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（六）公司负债结构分析
截止2008年3月31日，公司的资产负债率为42.63%（未经审计），公司目前的资产负债率水平比较合理。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率可能有所下降。鉴于公司的业务面临良好的发展机遇，本次发行之后，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（七）本次股票发行相关的风险说明
1、宏观调控风险及政策风险
（1）宏观调控风险
近年来，国家通过运用行政、税收、金融等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。而从未来发展趋势看，预期国家将会出台更多的调控政策以保持房地产市场的健康发展，这有可能直接影响公司的收益和现金流情况，进而对公司的经营管理、扩张的速度和规模造成一定影响。
（2）房地产政策风险
近年来，国家不断出台房地产行业政策措施，整顿房地产行业秩序，如：对土地供应环节清理整顿、通过调控需求抑制上涨过快的房价、提高普通住房的供应比例的强制性措施、征收土地闲置费、闲置土地两年不开发无偿收回措施以及严格预售款管理方案等，2007年1月16日，国税总局网站公布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》加强了对土地增值税的征收和管控，在一定程度上降低房地产公司的主营利润率。国家对房地产行业的不断严格的宏观调控政策，使公司面临收益下降的风险。
（3）金融政策风险
国家还通过规范房地产信贷、加息或者提高首付款比例来调解房地产市场的供求关系，规范市场秩序。2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》；2004年4月25日，中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%；2004年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。2004年10月，中国人民银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策，对房地产市场的过分投机行为进行遏制。除此而外，近段时间中国人民银行也不断上调了金融机构贷款基准利率和存款准备金率。金融政策在一定程度上影响了房地产市场需求，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本。面临金融政策冲击，公司需要通过加强资金实力，降低融资成本，加速项目开发进程以应对房地产开发企业面临的金融政策风险。
2、市场风险
房地产市场投机炒作容易导致房价大起大落，会影响公司收益及现金流量的稳定性，加大经营风险。同时由于近年乌鲁木齐市房地产行业发展迅速，公司面临来自乌鲁木齐市内外房地产企业的激烈的市场竞争。公司如不能在产品品质、市场定位、销售策略等方面取得竞争优势，将面临重大的市场竞争风险。
3、管理与业务经营风险
公司上市前是以市政工程施工为主的单位，房地产业务规模较小，2004年以来，随着乌鲁木齐市房地产行业的迅猛发展，公司抓住机遇逐渐将业务重心转移到房地产领域，并且房地产开发业务的收入占公司总收入的比重也逐步提高。目前虽然公司通过前期开发的房地产项目积累了不少宝贵经验，但随着本次募集资金投资项目的展开，公司的规模、管理工作的复杂程度等都将增加，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。
4、方案不能获得通过（核准）的风险
本次发行股份需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
5、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力把握好“西部大开发”的有利时机，不断提升公司的业绩，为股东创造丰厚的回报。
新疆城建（集团）股份有限公司
董事会
2008年6月20日
新疆城建（集团）股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等文件规定，新疆城建（集团）股份有限公司董事会编制了关于前次募集资金使用情况报告，本公司董事会全体成员保证本说明真实、准确和完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额和资金到位的时间
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]177号文件批准，并经上海证券交易所同意，本公司于2007年7月向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票4300万股，每股面值1.00元人民币，发行价为7.03元/股，扣除发行费用11, 021,625. 00元后，实际募集资金291,268,375.00元。
上述募集资金于2007年7月26日全部到位，北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具了五洲会审字[2007]8-492号《验资报告》予以验证，公司本次募集资金管理及存放的专用帐户为65001612400052502951，开户行为中国建设银行乌市黄河路支行。
二、前次募集资金承诺的投资项目
公司在2006年第二次临时股东大会决议中披露的募集资金投资项目和相应的投资安排为：
单位：万元
| 序号 | 承诺募集资金投资项目 | 计划投资总额 |
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 28,021.38 |
| 合计 | 28,021.38 |
如果募集资金量不足，公司将通过自筹方式满足上述投资项目资金需求。
三、前次募集资金实际使用情况
（一）截至2008年3月31日募集资金投入项目列示如下（详见附件1）：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-3月 | 累计使用额 | 项目完工程度 |
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 6,580.00 | 1,335.71 | 18,728.61 | 1,456.91 | 28,101.23 | 84.79% |
| 合 计 | 6,580.00 | 1,335.71 | 18,728.61 | 1,456.91 | 28,101.23 | 84.79% |
1、公司将2005年度、2006年度、2007年1-7月以自有资金垫付的朗天峰景商住小区二期项目发生的相关成本、费用合计186,348,329.22元，于2007年8月由募集资金专户转入公司一般帐户。
2、公司根据2007年第八次临时董事会决议，2007年8月将募集资金中的11,054,575.00元用于暂时补充流动资金，该部分用于暂时补充流动资金的募集资金将于2008年3月朗天峰景商住小区二期项目第三阶段开工前归还至公司募集资金专户，与其他募集资金一并用于项目建设。2008年3月公司已将上述资金归还募集资金专户。
3、公司《非公开发行股票情况报告书摘要暨股份变动报告》中披露，朗天峰景商住小区二期工程建设总用地面积为104,378平方米，规划开发总建筑面积为167,406平方米，截止2008年3月31日实际开发建筑面积为141,946.36平方米，项目完工程度84.79%。
（二）募集资金实际使用情况与承诺使用情况对比
1、前次募集资金实际使用情况与承诺投入情况对照如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 募集前计划 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际使用 金额 | 实际投入与募 集后承诺差额 | 差异原因 |
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 28,021.38 | 29,126.84 | 28,101.23 | 1,025.61 | 尚未完工 |
| 合 计 | 28,021.38 | 29,126.84 | 28,101.23 | 1,025.61 | 尚未完工 |
2、前次募集资金投资项目实际效益情况与预计投资收益情况比较如下（2008年1-3月财务数据未经审计）：
单位：万元
| 损益项目 | 2005年-2008年1-3月 | ||
| 非公开发行股票情况报告书摘要暨股份变动报告 | 实际主要财务指标 | 差异 | |
| 销售收入 | 37,367.00 | 31,706.00 | -5,661.00 |
| 项目净利 | 6,169.00 | 5,595.52 | -573.48 |
公司前次募集资金投资项目实际实现的销售收入与净利润与预测数存在差异的原因系项目尚未完工所致。
单位：万元
| 项目名称 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计收益 | |||
| 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-3月 | ||||
| 朗天峰景商住小区二期 项目 | 6,169.00 | 0.00 | -54.96 | 5,678.85 | -28.37 | 5,595.52 | 尚未完工 |
| 合 计 | 6,169.00 | 0.00 | -54.96 | 5,678.85 | -28.37 | 5,595.52 | 尚未完工 |
公司朗天峰景商住小区二期项目目前完工率约为84.79%，项目第3阶段将于2008年完成全部开发工作并进行销售，项目预期整体收益水平与披露的收益水平基本一致。
（三）剩余募集资金情况
截止2008年3月31日，公司前次募集资金专项账户资金余额为10,614,148.61元，其中本金10,256,010.02元，利息358,138.59元,该剩余募集资金存放在公司募集资金专户中，用于募集资金项目建设。
四、公司前次募集资金实际使用情况与新疆城建2007年度报告披露募集资金使用情况对照
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 实际投入额 | 预计收益 | 累计实际效益 |
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 26,644.32 | 6,169.00 | 5,623.89 |
| 28,124.08 | 6,169.00 | 5,623.37 | ||
| -1,479.76 | 0.00 | 0.52 |
1、公司前次募集资金实际投入金额与公司2007年度报告中披露的数据差异额为1,479.76万元。原因系公司将补充流动资金1105.45万元及374.30万元的发行费用归集到项目实际投入金额。上述补充流动资金1105.45万元已于2008年3月归还募集资金账户。
2、截止2008年3月31日公司前次募集资金累计实现效益与企业年报披露差异额为0.52万元，原因系公司年报披露金额少记所致。
公司前次募集资金实际使用情况与公开披露的有关信息披露文件中关于前次募集资金使用的情况基本相符。
五、公司董事会的意见
公司前次募集资金实际使用情况与公开披露的公司2007年年报及其他有关信息披露文件中关于前次募集资金使用的情况基本相符，对部分剩余的募集资金用于暂时补充流动资金，提高了资金使用效率，降低了财务成本，相关程序符合法律和中国证券监督管理委员会的规定，没有损害股东利益的情况发生。募集资金投资项目的收益与预期收益基本一致。
通过2007年非公开发行股票，公司资本实力显著增强，资产结构得以优化，盈利能力明显提升，综合竞争能力进一步加强，为公司加快实现聚集土地项目资源提供了可靠保障，公司房地产主业的市场得到进一步拓展，为公司持续、快速的发展奠定了坚实基础。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2008年6月19日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额：291,268,375.00 | 已累计使用募集资金总额：281,012,364.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 2005年：65,800,000.00（自有资金垫付,已于2007年8月17日由募集资金归还） | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2006年：13,357,147.76（自有资金垫付,已于2007年8月17日由募集资金归还） | |||||||||
| 2007年：187,286,099.73（其中；自有资金垫付107,191,181.46元，已于2007年8月17日由募集资金归还） | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2008年1-3月： 14,569,117.49 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 280,213,800.00 | 291,268,375.00 | 281,012,364.98 | 280,213,800.00 | 291,268,375.00 | 281,012,364.98 | -10,256,010.02 | 84.79% |
| 合 计 | 280,213,800.00 | 291,268,375.00 | 281,012,364.98 | 280,213,800.00 | 291,268,375.00 | 281,012,364.98 | -10,256,010.02 | 84.79% | ||
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率(项目完工比例) | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计收益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-3月 | ||||
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 84.79% | 6,169.00 | 0.00 | -54.96 | 5,678.85 | -28.37 | 5,595.52 | 尚未完工 |
| 合 计 | 84.79% | 6,169.00 | 0.00 | -54.96 | 5,678.85 | -28.37 | 5,595.52 | 尚未完工 | |
五洲审字（2008）8-331号
前次募集资金使用情况专项报告
新疆城建（集团）股份有限公司董事会：
我们接受委托，对新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止 2008年3月31日前的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前期募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件，发表专项审核意见。我们的审核是按照财政部《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定进行的，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎的调查，实施了包括抽查会计纪录、审阅材料等我们认为必要的审核程序。
我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见，是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
新疆城建经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]177号文件批准，并经上海证券交易所同意，新疆城建向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票4300万股，每股面值1.00元人民币，发行价为7.03元/股，截止于2007年7月26日收到扣除发行费用11, 021,625. 00元后，实际募集资金291,268,375.00元。并经北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会审字[2007]8-492号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)公司2006年第二次临时股东大会决议的募集资金使用项目及计划投资额
根据公司2006年第二次临时股东大会 “募股资金用途” 及其他相关信息披露所述，公司向特定投资者非公开发行股票募集资金的投向为： 单位：万元
| 序号 | 承诺募集资金投资项目 | 计划投资总额 |
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 28,021.38万元 |
| 合 计 | 28,021.38万元 |
(二)募集资金项目资金的实际使用情况及实际效益：
1、募集资金实际投入情况（详见附件1） 单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-3月 | 累计使用额 | 项目完工程度 |
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 6,580.00 | 1,335.71 | 18,728.61 | 1,456.91 | 28,101.23 | 84.79% |
| 合 计 | 6,580.00 | 1,335.71 | 18,728.61 | 1,456.91 | 28,101.23 | 84.79% |
1、公司将2005年度、2006年度、2007年1-7月以自有资金垫付的朗天峰景商住小区二期项目发生的相关成本、费用合计186,348,329.22元，于2007年8月由募集资金专户转入公司一般帐户。
2、公司根据2007年第八次临时董事会决议，2007年8月将募集资金中的11,054,575.00元用于暂时补充流动资金，该部分用于暂时补充流动资金的募集资金将于2008年3月朗天峰景商住小区二期项目第三阶段开工前归还至公司募集资金专户，与其他募集资金一并用于项目建设。2008年3月公司已将上述资金归还募集资金专户。
3、公司《非公开发行股票情况报告书摘要暨股份变动报告》中披露，朗天峰景商住小区二期工程建设总用地面积为104378平方米，规划开发总建筑面积为167406平方米，截止2008年3月31日实际开发建筑面积为141946.36平方米，项目完工程度84.79%。
2、募集资金的实际效益（详见附件2）
“朗天峰景商住小区二期项目”实际募集资金承诺投资额为29,126.84万元,截止2008年3月31日，公司利用募集资金已实现对该项目的投资28,101.23万元，项目完工程度84.79%。该项目实际效益情况如下：
| 项目名称 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计收益 | |||
| 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-3月 | ||||
| 朗天峰景商住小区二期项目 | 6,169.00 | 0.00 | -54.96 | 5,678.85 | -28.37 | 5,595.52 | 尚未完工 |
| 合 计 | 6,169.00 | 0.00 | -54.96 | 5,678.85 | -28.37 | 5,595.52 | 尚未完工 |
注(1)公司开发的朗天峰景商住小区二期项目，系在新疆城建财务核算中设二级明细单独核算，上表中2008年1-3月实际效益金额未经审计。
(2)公司根据2007年第八次临时董事会决议，2007年8月将募集资金中的11,054,575元用于暂时补充流动资金，该部分用于暂时补充流动资金的募集资金将于2008年3月朗天峰景商住小区二期项目第三阶段开工前归还至公司募集资金专户，与其他募集资金一并用于项目建设。2008年3月公司已将上述资金归还募集资金专户。上述补充的流动资金投入后与其他资产形成一体，共同实现新疆城建的生产经营，正常的财务管理与会计核算不需要对这些流动资金的收益情况进行单独核算和管理。因此，对于这部分流动资金使用效益无法进行量化表述。
(三)前次募集资金实际使用情况与公司2006年第二次临时股东大会承诺投入情况对照如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 募集前计划 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际使用金额 | 实际投入与募 集后承诺差额 | 差异原因 |
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 28,021.38 28,021.38 28,021.38 | 29,126.84 | 28,101.23 26,344.31 | 1,025.61 | 尚未完工 |
| 合 计 | 28,021.38 28,021.38 28,021.38 | 29,126.84 | 28,101.23 26,344.31 | 1,025.61 | 尚未完工 |
(四)前次募集资金实际使用情况与2007年报披露内容对照： 单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 实际投入额 | 预计收益 | 累计实际效益 |
| 1 | 朗天峰景商住小区二期项目 | 26,644.32 | 6,169.00 | 5,623.89 |
| 28,124.08 | 6,169.00 | 5,623.37 | ||
| -1,479.76 | 0.00 | 0.52 |
注:（1）实际投入金额与企业披露差异额为1,479.76万元,原因系企业将补充流动资金1105.45万元，及374.30万元的发行费用归集到项目实际投入金额。上述补充流动资金1105.45万元已于2008年3月归还募集资金账户。
（2）本次审核累计实际效益与企业年报披露差异额为0.52万元，原因系企业年报披露金额少记所致。
(五)前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》说明比较
经将上述募集资金实际运用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者相符。
三、截止2008年3月31日，公司前次募集资金专项账户资金余额为10,614,148.61元。其中：本金10,256,010.02元，利息358,138.59元。
四、截止2008年3月31日的前次募集资金实际收益情况与公司《非公开发行股票情况报告书摘要暨股份变动报告》对照
新疆城建开发的朗天峰景商住小区二期项目，系在新疆城建财务核算中设二级明细单独核算。根据公司提供的财务信息(2008年1-3月信息未经审计)与披露信息对照如下
单位：万元
| 损益项目 | 2005年-2008年1-3月 | ||
| 非公开发行股票情况报告书摘要暨股份变动报告 | 实际主要财务指标 | 差异 | |
| 销售收入 | 37,367.00 | 31,706.00 | -5,661.00 |
| 项目净利 | 6,169.00 | 5,595.52 | -573.48 |
注：公司朗天峰景商住小区二期项目项目分为3阶段，已完工售罄1-2阶段，第3阶段尚未开发，完工率84.79%，预计2008年完成项目开发。
五、审核结论
我们认为，新疆城建董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》的编制，符合中国证券监督管理委员《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。前次募集资金实际使用情况与董事会提供的《关于前次募集资金使用情况的报告》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
六、报告使用范围
本专项报告仅供新疆城建为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为新疆城建本次发行新股的必备文件，随其他申报材料上报。
五洲松德联合会计师事务所
中 国 注 册 会 计 师 王 勤
中 国 注 册 会 计 师 宋 岩
2008年6月19日