上海外高桥保税区开发股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改议案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年6月19日在上海亚龙国际酒店（上海市浦东新区崮山路688号）召开。
本次股东大会采用网络投票和现场投票结合的方式，参加表决的股东及股东授权代表共228人，代表股份474,596,692股，占公司总股本的63.6993 ％；其中B股股东及股东代理人共12人，代表股份总数为452,712股，占B股股份总数的0.23%，占公司股份总数的0.06%。参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共182人，代表股份4,307,492股，占所有流通股股份总数的1.3139 ％，占公司总股本的0.5781 ％。本次会议由公司董事会召集，公司董事长舒榕斌先生主持，公司部分董事、监事和高管人员等出席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决的方式形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件及〈上市公司重大资产重组管理办法〉等规定要求的议案》
（二）逐项审议通过了《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行目的
4 、发行对象
5 、拟购买资产的范围
6、 标的资产的定价
7、 发行价格
8、 发行数量
9、 锁定期安排
10、上市地点
11、本次向外高桥集团和东兴投资发行股票购买资产决议有效期
（三）审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
（四）审议通过《关于公司与上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司签署非公开发行股票购买资产协议的议案》
（五）审议通过《关于提请公司股东大会批准上海外高桥（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产相关具体事宜的议案》
（七）审议通过《关于由新老股东共享向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票前公司滚存未分配利润的议案》
（八）审议通过《关于〈托管协议〉的议案》
其中第（二）、（三）、（四）（五）项议案（网络投票表决序号2-15项）及第（七）、（八）项议案（网络投票表决序号17-18项）因涉及关联交易，公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司回避表决。
三、律师见证情况
公司本次临时股东大会全过程经国浩律师集团事务所律师现场见证并出具《2008年第一次临时股东大会法律意见书》。该所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、经监票监事与监票股东签字的股东大会决议
2、律师出具的法律意见书
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2008年6月21日
附：表决结果
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2008年第一次临时股东大会最终表决结果
参加表决的股东及股东代表共228人，代表股份474,596,692（四亿七仟四佰五拾九万六仟六佰九拾二）股，占公司总股本的63.6993 ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共182人，代表股份4,307,492（四佰三拾万零七仟四佰九拾二）股，占所有流通股股份总数的1.3139 ％，占公司总股本的0.5781 ％。
一、《关于公司符合向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司
发行股票条件的议案》
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二、《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行 股票购买资产暨关联交易的议案》
1、发行股票的种类和面值
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2、发行方式
■
3、发行目的
■
4、发行对象
■
5、购买资产范围
■
6、购买资产的定价
■
7、发行价格
■
8、发行数量
■
9、锁定期安排
■
10、上市地点
■
11、本次向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产决议有效期
■
三、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
■
四、《关于向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票收购资产协议》
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五、《关于提请股东大会批准上海外高桥（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
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六、《关于授权董事会办理本次向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产相关事宜的议案》
■
七、《关于新老股东共享上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票前公司滚存为分配利润的议案》
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八、《关于<托管协议>的议案》
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上海外高桥保税区开发股份有限公司
Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Development Co., Ltd.
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海外高桥保税区开发股份有限公司
股票简称： 外高桥/外高B股
股票代码： 600648/900912
股票上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 上海外高桥（集团）有限公司
公司住所： 上海市外高桥保税区富特西一路159号
通讯地址： 上海市外高桥保税区富特西一路159号
报告签署日期：二○○八年六月 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”或“信息披露义务人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了外高桥集团（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“外股份”）拥有权益的股份；
截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，外高桥集团没有通过任何其他方式在外股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动暨本次发行股份购买资产事宜已获得上海市国有资产监督管理委员会批准并获得外股份2008年第一次临时股东大会批准，尚需获得中国证监会核准并豁免信息披露义务人要约收购义务后方可进行。信息披露义务人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除外高桥集团和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人历史沿革
1998年12月2日，经上海市人民政府《上海市人民政府关于同意组建上海外高桥（集团）有限公司的批复》（沪府【1998】66号文）批准，并按照上海市委文件精神，外高桥集团组建。公司资产由浦东新区国有资产管理部门授权经营管理的所属企业中的国有资产组成，原外高桥保税区开发公司与外高桥保税区开发（控股）公司的有关债权、债务均由外高桥集团承担。1999年11月3日，经上海市工商行政管理局核准，上海市外高桥（集团）有限公司正式成立，公司注册资本64,100万元。外高桥集团为国有独资的有限责任公司，由浦东新区国有资产管理部门按有关规定授权集团公司统一经营所属企业中的国有资产。
1999年12月23日，经上海市浦东新区国有资产管理办公室《关于增加上海外高桥（集团）有限公司国家资本金的通知》（沪浦国资办（1999）095号）批准，增加外高桥集团国家资本金6320万元。2000年1月25日，经上海市浦东新区国有资产管理办公《关于增加上海外高桥（集团）有限公司国家资本金的通知》（沪浦国资办（2000）010号）批准，增加外高桥集团国家资本金12,000万元。增资完成后，外高桥集团注册资本增加为82,420万元。
2002年5月，经上海市浦东新区国有资产管理办公室《关于增加国家资本金的通知》（浦国资（2002）24号）批准，决定以浦东新区2002年度市拨专项资金对外高桥集团进行增资，增加国家资本金3,655万元；2002年11月，经上海市浦东新区国有资产管理委员会《关于同意外高桥集团接收、受让上国投和久事公司持有三联发公司股权的批复》（浦国资委（2002）9号）批准，同意外高桥集团接受上海国际信托投资有限公司所持有的三联发24%股权，并按股权价值增加外高桥集团资本金9,913.2万元；2003年2月，经上海市浦东新区国有资产管理办公室《关于增加外高桥（集团）公司国家资本金的通知》批准，决定以新区财力安排资金对外高桥集团进行增资，增加国家资本金7,798.2万元。2003年7月，根据上述批复，并经上海市工商行政管理局核准，外高桥集团注册资本变更为103,786.4万元。
2004年1月，经上海市浦东新区国有资产管理办公室《关于增加外高桥（集团）公司国家资本金的通知》（沪浦国资[2004]1号）批准，决定以环球影城和微电子两地块土地出让金市财政返回浦东新区部分14,006.4万元对外高桥集团进行增资，增资完成后，外高桥集团注册资本增加为117,792.8万元。
三、信息披露义务人股权及控制关系
外高桥集团为国有独资的园区开发类集团有限公司。上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有外高桥集团100%的股权，是外高桥集团的实际控制人。
外高桥集团的股权控制关系图如下：
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四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年主要财务数据
外高桥集团是我国最大的保税区上海外高桥保税区的独家综合开发营运商，负责保税区10平方公里以及保税物流园区1.03平方公里、物流园区二期2.73平方公里、微电子产业园区1.67平方公里区域的综合开发、综合服务以及综合配套并积极参与上海外高桥功能区新市镇的开发建设。
外高桥集团主要业务包括：外高桥保税区及外高桥功能区域内的工业房地产开发、商业住宅房地产开发；现代物流、国际贸易等园区综合服务业务；园区配套。经过近十年的开发和经营，外高桥集团已初步形成了房地产和物流贸易两大互补发展的产业板块，而园区配套板块为上述两大产业提供基础服务。
本公司近三年主要财务数据如下：
单位：元（经审计）
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五、信息披露义务人最近五年内的受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，外高桥集团近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
外高桥集团在本次权益变动前除持有上市公司外股份56%的股份，未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 本次权益变动的原因及批准程序
一、本次权益变动的原因
本次权益变动的原因为外股份向本公司及东兴投资发行股份购买：本公司持有的外联发38.35%股权，新发展59.17%股权和三联发80%股权以及东兴投资持有的外联发41.65%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司持有上市公司股份的数量将由417,208,000股增加至632,127,117股，占外股份股权比例将由56%增加至62.54%。
二、本次交易的目的
第一，通过将外高桥集团主营业务资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力和资产质量，增强上市公司核心竞争能力和抗风险能力，打造一家资产优良，主营业务突出，具有可持续发展能力的上市公司。
第二，整合外高桥集团主营业务资产，解决上市公司与外高桥集团之间的同业竞争问题，减少关联交易，完善公司治理结构。
第三，利用资本市场的资源配置功能，充分发挥规模效应、协同效应和资源优势，提高国有存量资产的效益。抓住外高桥港城建设的历史性机遇，打造成外高桥功能区域的综合开发商、营运商和服务商，创建宜居、宜商、宜投资的外高桥国际港城品牌。
截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划，亦没有处置已持有上市公司股份的计划。
二、本次权益变动的批准程序
外高桥集团于2008年5月26日召开总经理了办公会议，审议并通过了《非公开发行股票购买资产协议》，并同意以其持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权认购外股份本次发行的部分股份。
外高桥集团与外股份于2008年6月2日订立了《非公开发行股票购买资产协议》，就外股份发行股份购买本公司持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权达成一致。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，外高桥集团持有上市公司417,208,000股股份，占外股份总股本的56%，股份性质为有限售条件的流通股，国家股，是外股份的第一大股东。外高桥集团持有的上市公司上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结。本次权益变动后，外高桥集团持有上市公司632,127,117股股份，占外股份发行后总股本的62.54%。
二、本次权益变动的方式
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为外股份与本公司与东兴投资签署《非公开发行股票购买资产协议》，外股份向本公司及东兴投资定向发行股票购买本公司持有的外联发38.35%、新发展59.17%、三联发80%股权以及东兴投资持有的外联发41.65%股权。上述三家公司的详细情况请见《上海市外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》相关第六章内容。
（二）本次权益变动的主要内容
1、外高桥集团拟用以认购外股份新发行部分股份的资产为外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权三联发80%股权。
本次拟购买的外高桥集团持有的上述三家公司股权经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为1,178,821,292.57元；经上海万隆资产评估有限公司评估（评估基准日为2007年9月30日）的评估价值为3,625,685,502.18元，上述三家公司股权最终作价为3,625,685,502.18元。评估结果已经上海市国资委备案。详细情况如下表所示：
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2、本次外股份向外高桥集团发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。发行股份的数量为214,919,116股，占外股份本次发行后总股本的26.29%。本次股票发行价格参照外股份股票停牌公告日（2007年10月25日）前20个交易日外股份股票交易均价，最终确定为每股16.87元。拟购买资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金向外高桥集团补足。本次权益变动完成后，外高桥集团合计持股占外股份本次发行后总股本的62.54%。
（三）股份的转让限制或承诺
外高桥集团承诺，本次发行股份购买资产完成后，外高桥集团在外股份拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起36个月内不转让。
（四）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
外高桥集团与上市公司最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况请见本报告书第八节。外高桥集团未来与上市公司之间不存在其他安排。
（五）本次权益变动的完成尚须履行批准程序：
1、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
2、中国证监会豁免本公司要约收购义务；
3、由于外股份属于台港澳与境内合资企业，本次发行股份购买资产所涉及的股权变更事项，尚需要获得商务部批准。
三、关于豁免要约收购义务
本次权益变动完成前，外高桥集团持有上市公司56%股权，本次权益变动完成后，外高桥集团持有上市公司62.54%股权，根据《收购管理办法》的规定，本次交易已经触发了本公司向外股份所有股东发出收购要约收购其持有股份的义务。
根据《收购管理办法》第六十二条第三款规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，信息披露义务人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且外股份股东大会同意信息披露义务人免于发出要约”可以向中国证监会申请豁免要约收购义务。
外高桥集团已经承诺在外股份拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起36个月内不转让，并且外股份2008年第一次临时股东大会非关联股东已批准信息披露义务人免于发出收购要约。外高桥集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第五节 资金来源
本次权益变动为外股份向信息披露义务人及东兴投资发行股份购买资产，不涉及现金支付。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排除本次发行股份购买资产外，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、上市公司章程修改
上市公司将根据股权结构变动的实际情况对公司章程进行相应的修改。除此之外，暂无对公司章程的修改计划。
五、对被上市公司现有员工聘用计划
信息披露义务人未有对上市公司现有员工聘用作重大变动计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，信息披露义务人无改变上市公司现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、上市公司独立性
本次发行股份购买资产完成后，外高桥集团的保税区工业房地产综合开发经营、现代物流和国际贸易等园区综合服务业务将实现整体注入上市公司，有利于上市公司的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，外高桥集团承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在外高桥集团及其关联方兼任除董事外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于外高桥集团；
3、外高桥集团及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，外高桥集团及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2、上市公司与外高桥集团之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营等方面独立运作；
2、外高桥集团除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。
3、依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除外高桥集团及其关联方与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
（五）保证上市公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与外高桥集团共用一个银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，外高桥集团不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在外高桥集团兼职和领取报酬。
二、同业竞争
（一）本次交易前本公司与外高桥集团同业竞争情况
本次交易前外股份主要业务包括：外高桥保税区外住宅、商业房地产开发和经营、外高桥保税区内工业房地产开发和经营（出租、销售）、酒店餐饮（五星级皇冠假日酒店）、国际贸易、现代物流、商品展示等业务
外高桥集团及其下属全资、控股子公司在上海及其他地区的主要业务包括：外高桥保税区及外高桥功能区域内的工业房地产开发和经营、现代物流、国际贸易和园区市政配套服务。
外高桥集团与外股份在工业房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易三项主营业务方面存在同业竞争。
（二）本次交易中解决同业竞争的具体措施
1、本次交易中解决同业竞争的原则
在本次资产重组过程中，为了解决外高桥集团与外股份的同业竞争问题，外高桥集团将对旗下资产进行清理和重组，按照相关避免同业竞争的原则将外高桥集团资产划分为拟注入外股份资产（主营业务资产）和不注入外股份资产，然后以拟注入资产认购本次外股份向外高桥集团发行的股票，从而实现集团主营业务资产整体上市。
具体的，拟注入外股份资产和不注入外股份资产的确定将遵循如下原则：
（1）与外股份主营业务类似的外高桥集团控股或相对控股的工业房地产开发与经营、现代物流、国际贸易业务所对应的资产注入上市公司；
（2）与上市公司主营业务不存在同业竞争的业务和资产不注入上市公司；
（3）从事市政基础设施投资、市政公共配套的非市场化政策性业务所对应的资产不注入上市公司；
（4）存在法律或其他障碍、列入处置计划的公司不注入上市公司；
（5）办理权属证明存在法律或其他障碍的资产不注入上市公司；
（6）与外股份主营业务类似的业务，但盈利能力较差注入后摊薄上市公司盈利能力和资产质量的资产，不注入上市公司。
2、本次拟注入外股份的资产如下：
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3、本次交易后与外股份不存在同业竞争的公司
外高桥集团为控股型集团公司，公司本部无经营性业务和资产，主要通过控股、参股的下属公司实现对保税区的经营和开发。
本次交易完成后，外高桥集团未注入上市公司，不存在同业竞争的公司和资产如下：
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4、本次交易完成后从事市政基础设施投资、市政公共配套的非市场化政策性业务的公司
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投资实业主要从事市政养护，工程建设承包，空调制冷设备的维修保养等园区配套业务，主营业务与外股份不存在同业竞争。
投资实业参股的房地产企业：持股45%的上海高成房地产有限公司已履行了外高桥集团内部决策程序拟转让给第三方；持股40%的上海科高置业有限公司和持股10%上海万博房地产开发有限公司均为参股企业，投资实业未派驻董事长、总经理、副总经理，不具有控制权，今后上述两家公司完成目前房地产项目后，外高桥集团不再新增在上述两家公司的投资。
投资实业持有的从事物流业务的上海外高桥保税区久通国际货运有限公司100%股权（以下简称“久通货运”），上海中高进出口公司45%股权，将于2010年12月31日前转让给第三方（同等条件下优先转让给外股份），转让前托管给外股份。
久通货运及上海中高进出口公司主要财务指标 单位：万元
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上表说明久通货运及上海中高进出口公司总资产、净资产、主营业务收入、净利润的规模与拟注入资产相比，均很小。从实质重于形式的角度看，不构成实质性同业竞争。
5、本次交易完成后列入处置计划的公司
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6、与外股份业务类似但盈利能力较差的公司
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上海新高桥开发有限公司房地产项目前期开发过程中承担了诸多政府职能，2007年亏损逾3500万元，预计2008年将持续亏损。因此本公司承诺，在新高桥实现盈利的第一个会计年度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将本公司持有的新高桥股权转让给外股份，转让前将该部分股权托管给外股份。
（三）外高桥集团关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的问题，外高桥集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，外高桥集团承诺：
1、本次交易完成后，外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。
2、外高桥集团持股100%的投资实业主要从事市政养护，工程建设承包，空调制冷设备的维修保养等园区配套业务，主营业务与外股份不存在同业竞争，其参股的房地产企业：持股45%的上海高成房地产有限公司已履行了外高桥集团内部决策程序拟转让给第三方；持股40%的上海科高置业有限公司和持股10%上海万博房地产开发有限公司均为参股企业，投资实业未派驻董事长、总经理、副总经理，不具有控制权，今后上述两家公司完成目前房地产项目后，外高桥集团不再新增在上述两家公司的投资。投资实业持有的从事物流业务的上海外高桥保税区久通国际货运有限公司100%股权，上海中高进出口公司45%股权将于2010年12月31日前转让给第三方（同等条件下优先转让给外股份），转让前托管给外股份。
3、外高桥集团拥有的上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权，现代服务贸易40%股权，上海外高桥钟表国际贸易有限公司50%股权，上海外高桥钟表交易中心有限公司10%股权于2010年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下优先转让给外股份或外股份控股子公司）。
2010年12月31日处置完毕以前，本公司承诺将上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权托管给三联发；将现代服务贸易40%股权托管给外股份；将上海外高桥钟表国际贸易有限公司50%股权、上海外高桥钟表交易中心有限公司10%股权托管给服务贸易。
4、外高桥集团拥有32.029%股权的上海新高桥开发有限公司，其开发的房地产项目在前期开发过程中承担了诸多政府职能，2007年亏损逾3500万元，预计2008年将持续亏损。外高桥集团承诺，在新高桥实现盈利的第一个会计年度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将外高桥集团持有的新高桥股权转让给外股份，转让前将该部分股权托管给外股份。
5、外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，不会利用对外股份控股股东地位损害外股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
6、外高桥集团保证上述承诺在外股份于国内证券交易所上市且外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给外股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）
三、关联交易
（一）本次权益变动完成前外高桥集团及其关联方与上市公司的关联交易
1、出租房地产
■
2、往来款项余额
■
3、2006年9月12日，外股份董事会通过向外联发展、新发展、三联发分别收购其各自持有的上海外高桥现代服务贸易发展有限公司20%股权的决议。2007年4月12日，上述股权收购的产权交割手续办理完毕；2007年7月17日，上述股权收购的工商变更备案办理完毕。该项收购支付的合并对价为36,928,200元。
4、2006年4月20日，外股份董事会决议通过向外高桥集团收购其持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司1.65%股权。 2006年9月11日，完成产权交割手续，2007年6月13日完成工商变更备案手续，该项收购支付的合并对价为14,824,755.00元。
（二）本次交易对关联交易的影响
此次重组完成后，外股份持有外联发100%股权，新发展79.17%股权和三联发100%股权。外高桥集团将不持有上述三家公司的股权，上述三家公司成为外股份的绝对控股子公司，有利于减少上市公司与外高桥集团之间的关联交易。
（三）规范关联交易的措施
作为控股股东和实际控制人，外高桥集团就关联交易有如下承诺：
1、本次交易完成后，外高桥集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团所派出的董事履行回避表决的义务；在股东大会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团履行回避表决义务。
2、本次交易完成后，外高桥集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。外高桥集团和上市公司就相互间关联事项及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、外高桥集团保证上述承诺在外股份于国内证券交易所上市且外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，外高桥集团承担因此给外股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
第八节 与上市公司的重大交易
一、信息披露义务人及其控股子公司与上市公司及其子公司在报告日前24个月进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于外股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
（一）2006年4月根据外股份第五届董事会第七次会议决议，外股份分别与外高桥集团和招商局集团（香港）有限公司签署股权转让协议，分别受让其所持有的外联发1.65%和3.35%股权，股权转让款合计45,880,818元。该项交易经商务部商资批[2007]743号文批准，2007年6月，该项股权受让的工商变更登记办理完毕。
（二）2006年9月，经外股份董事会批准，外股份从外联发、新发展和三联发分别受让其各自持有的上海外高桥现代服务贸易发展有限公司20%的股权。股权转让价款共计36,928,200元。2007年7月，该项股权受让的工商变更登记办理完毕。
（三）2007年4月，根据外股份第五届董事会第十次会议决议，外股份将持有的上海外高桥国际物流发展有限公司90%股权转让给外联发。股权转让协议已经签订，尚待市国资监管部门核准。截至本报告书签署日，股权转让尚未实施完毕，外股份已将上海外高桥国际物流发展有限公司委托三联发管理。该项交易构成关联交易。
（四）2008年2月，根据外股份第五届董事会第十七次会议决议，外股份拟将所持有的上海开麦拉传媒投资有限责任公司90%的股权以不低于该公司经审计后的净资产值转让给外高桥集团。目前股权转让事项尚在办理中。
二、信息披露义务人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，未发生以下重大交易：
（二）信息披露义务人及控股子公司各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易；
（二）与外股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的外股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对外股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书第一次签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖外股份股票的情况如下：
1、外高桥集团在外股份股票因重大事项停牌（2007年10月25日）前六个月内至重大资产重组报告书签署之日止没有通过交易所的证券交易买卖外股份股票；亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖外股份股票或操纵外股份股票等禁止交易的行为。
2、除外高桥集团党建督察员、监事长孙国华、外高桥集团副总经理李云章外，外高桥集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在外股份股票因重大事项停牌（2007年10月25日）前六个月内至重大资产重组报告书签署之日止没有通过交易所的证券交易买卖外股份股票；亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖外股份股票或操纵外股份股票等禁止交易的行为。
3、根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，外高桥集团党建督察员、副监事长孙国华买卖外股份股票情况如下
■
外股份股票停牌日（2007年10月25日）之前，孙国华本人并未参与、也未知悉本次外股份重大资产重组工作，二级市场买卖外股份股票属于个人投资行为，并未违反相关法律法规规定。
（1）作为上海市委组织部及市国资委联合选派至外高桥集团的党建督察员和监事会主席，工作重点是对集团公司党建工作和财务进行监督。根据上海市国资委规定，监事会主席不直接参与公司的实际经营和决策活动。在外股份股票停牌前，从未参加过与外股份资产重组有关的任何会议，也未接到过相关的报告，因此本人并不知悉外股份将进行重大资产的重组的信息。
（2）在外股份停牌之前，孙国华本人也不存在知悉或者以非法途径获悉外股份重大资产重组内幕信息的情形。
孙国华之直系亲属在在外股份股票因重大事项停牌（2007年10月25日）前六个月内至重大资产重组报告书公布之日止，没有通过证券交易所的证券交易买卖外股份股票；亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖外股份股票或操纵外股份股票等禁止交易的行为。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，外高桥集团副总经理李云章买卖外股份股票情况如下：
■
李云章本人担任外高桥集团公司副总经理职务，但内部分工并不直接参与外股份的经营管理。至外股份股票停牌（2007年10月25日）之前，并未参加和知悉外股份将进行重大资产重组。既未参加过与外股份资产重组有关的任何会议，也未收到有关外股份重大资产重组的报告。本人也不存在以非法途径获悉外股份重大资产重组内幕信息的情形。上述在二级市场买卖外股份股票属于个人投资行为，并未违反相关法律法规规定。
(下转30版)
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 474,596,692 | 474,183,216 | 183,551 | 229,925 | 99.9129％ |
| A股股东 | 471,889,821 | 471,636,445 | 167,651 | 85,725 | 99.9463％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,546,771 | 15,900 | 144,200 | 94.0854％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,804,847 | 194,351 | 389,494 | 98.9826％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,327,576 | 167,651 | 186,594 | 99.3522％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,477,271 | 26,700 | 202,900 | 91.5179％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,830,647 | 183,551 | 374,494 | 99.0276％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,342,576 | 167,651 | 171,594 | 99.3796％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,488,071 | 15,900 | 202,900 | 91.9169％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,813,747 | 183,551 | 391,394 | 98.9982％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,325,676 | 167,651 | 188,494 | 99.3487％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,488,071 | 15,900 | 202,900 | 91.9169％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,813,747 | 183,551 | 391,394 | 98.9982％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,325,676 | 167,651 | 188,494 | 99.3487％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,488,071 | 15,900 | 202,900 | 91.9169％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,813,247 | 183,551 | 391,894 | 98.9973％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,325,176 | 167,651 | 188,994 | 99.3478％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,488,071 | 15,900 | 202,900 | 91.9169％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,818,847 | 184,351 | 385,494 | 99.0070％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,331,576 | 167,651 | 182,594 | 99.3595％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,487,271 | 16,700 | 202,900 | 91.8873％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,831,747 | 184,351 | 372,594 | 99.0295％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,344,476 | 167,651 | 169,694 | 99.3831％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,487,271 | 16,700 | 202,900 | 91.8873％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,831,747 | 184,351 | 372,594 | 99.0295％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,344,476 | 167,651 | 169,694 | 99.3831％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,487,271 | 16,700 | 202,900 | 91.8873％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,807,147 | 184,351 | 397,194 | 98.9867％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,330,676 | 167,651 | 183,494 | 99.3578％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,476,471 | 16,700 | 213,700 | 91.4883％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,808,747 | 183,551 | 396,394 | 98.9894％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,330,676 | 167,651 | 183,494 | 99.3578％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,478,071 | 15,900 | 212,900 | 91.5474％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,797,947 | 183,551 | 407,194 | 98.9706％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,330,676 | 167,651 | 183,494 | 99.3578％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,467,271 | 15,900 | 223,700 | 91.1485％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,792,947 | 183,551 | 412,194 | 98.9619％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,325,676 | 167,651 | 188,494 | 99.3487％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,467,271 | 15,900 | 223,700 | 91.1485％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,803,747 | 183,551 | 401,394 | 98.9807％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,325,676 | 167,651 | 188,494 | 99.3487％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,478,071 | 15,900 | 212,900 | 91.5474％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,792,947 | 183,551 | 412,194 | 98.9619％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,325,676 | 167,651 | 188,494 | 99.3487％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,467,271 | 15,900 | 223,700 | 91.1485％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 474,596,692 | 474,000,947 | 183,551 | 412,194 | 99.8745％ |
| A股股东 | 471,889,821 | 471,533,676 | 167,651 | 188,494 | 99.9245％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,467,271 | 15,900 | 223,700 | 91.1485％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,797,377 | 185,121 | 406,194 | 98.9696％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,330,106 | 169,221 | 182,494 | 99.3568％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,467,271 | 15,900 | 223,700 | 91.1485％ |
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 57,388,692 | 56,803,847 | 183,551 | 401,294 | 98.9809％ |
| A股股东 | 54,681,821 | 54,325,776 | 167,651 | 188,394 | 99.3489％ |
| B股股东 | 2,706,871 | 2,478,071 | 15,900 | 212,900 | 91.5474％ |
| 本报告书 | 指 | 《上海外高桥保税区开发股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本公司、公司、外高桥集团、信息披露义务人 | 指 | 上海外高桥（集团）有限公司 |
| 上市公司、外股份 | 指 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 |
| 东兴投资 | 指 | 上海东兴投资控股发展公司 |
| 外联发 | 指 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司 |
| 新发展 | 指 | 上海市外高桥保税区新发展有限公司 |
| 三联发 | 指 | 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 |
| 本次权益变动、发行股份购买资产、本次交易 | 指 | 外股份向外高桥集团和东兴投资非公开发行股份购买：外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展57.17%股权、三联发80%股权以及东兴投资持有的外联发41.65%股权的行为 |
| 法律顾问/律师事务所 | 指 | 上海市小耘律师事务所 |
| 《非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 《上海外高桥保税区开发股份有限公司与上海外高桥（集团）有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海外高桥保税区开发股份有限公司章程》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会令第35号 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司法定名称： | 上海外高桥（集团）有限公司 |
| 公司类型及经济性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人： | 舒榕斌 |
| 注册资本： | 1,177,928,000元 |
| 注册地： | 上海市富特西一路159号 |
| 企业法人营业执照注册号码： | 3100001001431 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字31011513222599X |
| 公司股东 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 经营期限 | 1992年12月10日至不约定期限 |
| 经营范围： | 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。 |
| 通讯地址 | 上海市外高桥保税区富特西一路159号 |
| 邮政编码 | 200131 |
| 通讯方式 | 电话（021）58680088 传真（021）58680808 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年 | 2005年 |
| 资产总计 | 20,891,733,927.12 | 14,243,403,340.32 | 14,850,967,528.70 |
| 负债合计 | 16,984,275,608.54 | 10,804,557,796.33 | 11,571,707,270.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,390,079,327.02 | 2,066,612,391.39 | 1,973,240,080.72 |
| 主营业务收入 | 7,555,956,364.88 | 7,001,127,165.60 | 7,997,213,688.54 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 107,514,175.06 | 77,811,423.38 | 29,860,362.55 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 在上市公司兼职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 舒榕斌 | 男 | 党委书记、总经理 | 董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 孙国华 | 女 | 监事会主席兼党建督察员 | 中国 | 上海 | 无 | |
| 章关明 | 男 | 党委副书记、副总经理 | 中国 | 上海 | 无 | |
| 施伟民 | 男 | 党委副书记 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 张鸿森 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 上海 | 无 | |
| 李云章 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 上海 | 无 | |
| 陈卫星 | 男 | 党委委员、副总经理 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 程放 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 上海 | 无 | |
| 应伊红 | 女 | 专职监事 | 中国 | 上海 | 无 | |
| 施向群 | 女 | 监事 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 审计值（元） | 评估值(元) |
| 1 | 外联发 | 73621.864 | 38.35% | 380,490,041.62 | 789,161,982.53 |
| 2 | 新发展 | 38077 | 59.17% | 382,779,591.24 | 1,583,342,431.47 |
| 3 | 三联发 | 32492.304 | 80% | 415,551,659.71 | 1,253,181,088.18 |
| 小计 | __ | __ | __ | 1,178,821,292.57 | 3,625,685,502.18 |
| 企业名称 | 主营业务 | 集团持股比例 | 交易完成后上市公司持股比例 | 处置计划 |
| 外联发 | 保税区开发运营；房地产开发、经营；现代物流；国际贸易； | 38.35% | 100% | 注入上市公司 |
| 新发展 | 保税区开发运营；房地产开发、经营；现代物流；国际贸易； | 59.17% | 79.17% | 注入上市公司 |
| 三联发 | 保税区开发运营；房地产开发、经营；现代物流；国际贸易； | 80% | 100% | 注入上市公司 |
| 企业名称 | 主营业务 | 外高桥集团持股比例 | 说 明 |
| 上海外高桥汽车交易市场有限公司 | 二手车市场交易，进口汽车服务 | 70% | 与外股份主营业务不构成同业竞争 |
| 上海开麦拉传媒投资有限责任公司 | 多媒体制作，会务、展示展览服务，设计、制作、发布、代理广告，电视节目制作、发行 | 10% | 与外股份主营业务不构成同业竞争。公司已经资不抵债，并拟将外股份持有的90%股权转让给外高桥集团 |
| 上海外高桥软件产业发展有限公司 | 公司处于停业状态中 | 7.5% | 与外股份主营业务不构成同业竞争 |
| 天安保险股份有限公司 | 各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险、金融服务保险等保险业务，办理各种再保险、法定保险和资金运用保险等业务。 | 4.72% | 与外股份主营业务不构成同业竞争 |
| 上海浦东发展集团财务有限责任公司 | 吸收成员单位的存款，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；银监会批准的其他业务 | 6% | 与外股份主营业务不构成同业竞争 |
| 上海外高桥物流中心有限公司 | 保税物流园区一期1.03平方公里区域的开发和经营；房地产开发经营；现代物流、仓储 | 0.25% | 外股份实际控制，外高桥集团持股比例较小。对公司经营无重大影响，与外股份不构成同业竞争 |
| 上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司 | 从事对外文化宣传与交流；国际、国内文化商品国际展示 | 20% | 上海市宣传部全资控股的上海精文投资有限公司实际控制，主营业务为文化传媒相关业务，与外股份不构成同业竞争 |
| 企业名称 | 主营业务 | 外高桥集团持股比例 | 说 明 |
| 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 浦东新区政府配套的非商业动迁房建设、市政工程管理 | 79.35% | 与外股份主营业务不构成同业竞争 |
| 投资实业 | 市政养护；工程建设承包；空调制冷设备的维修保养等园区配套业务； | 100% | 所持有的从事与外股份类似业务的公司股权转让给第三方或托管给外股份 |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 上海中高进出口公司 | 4,268.69 | 845.26 | 11,276.70 | 191.06 |
| 久通货运 | 653.32 | 470.61 | 8,586.44 | 7.82 |
| 企业名称 | 主营业务 | 外高桥集团持股比例 | 处置措施 |
| 上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 | 保税区内物流、市场管理，委托房屋租赁； | 40% | 外股份持有60%股权实际控制；外高桥集团计划将持有的股权处置，处置前托管给上市公司 |
| 上海外高桥物流开发有限公司 | 外高桥物流园区二期2.73平方公里土地储备开发 | 36.67% | 三联发持有53.33%股权，实际控制；外高桥集团计划将持有的股权处置，处置前托管给三联发 |
| 上海外高桥钟表国际贸易有限公司 | 自营和代理钟表等奢侈品的进出口 | 50% | 上海外高桥钟表交易中心有限公司持有50%股权，在董事会5名董事中占4名。外高桥集团计划将持有的股权处置，处置前托管给上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 |
| 上海外高桥钟表交易中心有限公司 | 保税区钟表交易专业市场的经营 | 10% | 上海外高桥现代服务贸易发展有限公司持有90%股权，实际控制。外高桥集团计划将持有的股权处置，处置前托管给上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 |
| 上海外高桥国际物流发展有限公司 | 区内仓储、运输、分拨业务；国际及区内贸易、转口贸易、及代理；区内商业性简单加工及商务物流业务咨询服务 | 10% | 外高桥集团持有的该股权已经签署协议转让给三联发 |
| 企业名称 | 主营业务 | 外高桥集团持股比例 | 处置措施 |
| 上海新高桥开发有限公司 | 主要负责开发上海市统一规划的“一城九镇”——高桥新城房地产项目 | 32.029% | 外高桥集团承诺在实现盈利的第一个完整会计年度后，将持有的该些股权转让给外股份，转让前对该部分股权进行托管 |
| 企业名称 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 金 额 （万元） | 占同类交易 的比例 | 金 额 （万元） | 占同类交易的比例 | |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 150.00 | 0.15% | 150.00 | 0.31% |
| 上海外高桥保税区三联发有限公司 | 507.99 | 0.52% | 533.87 | 1.12% |
| 上海外高桥汽车交易市场有限公司 | 52.36 | 0.05% | 138.62 | 0.29% |
| 上海实业外联发国际物流有限公司 | 177.62 | 0.18% | --- | --- |
| 上海外高桥保税区投资实业有限公司 | 21.88 | 0.02% | --- | --- |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 42.09 | 0.04% | --- | --- |
| 上海新发展国际物流有限公司 | 38.74 | 0.04% | --- | --- |
| 上海新发展进出口贸易有限公司 | 84.50 | 0.09% | --- | --- |
| 合计 | 1,075.18 | 1.09% | 822.49 | 1.72% |
| 项 目 | 余额（万元） | 占所属科目余额 的比重（%） | ||
| 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | |
| 应收账款： | ||||
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | --- | 10.73 | --- | 0.36 |
| 上海实业外联发国际物流有限公司 | 82.66 | --- | 0.13 | --- |
| 预付账款： | ||||
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 500.00 | --- | 10.43 | --- |
| 应付账款： | ||||
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | --- | 11.79 | --- | 0.10 |
| 上海外高桥物流中心有限公司 | --- | 13.35 | --- | 0.12 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 97.94 | --- | 0.93 | --- |
| 其他应付款： | ||||
| 上海外高桥保税区三联发有限公司 | 2,973.9 | --- | 12.61 | --- |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 90.54 | --- | 0.57 | --- |
| 上海外高桥保税区汽车交易市场有限公司 | 10.17 | 10.17 | 0.07 | 0.08 |
| 上海市外高桥保税区联合发展有限公司 | --- | 7.90 | --- | 0.06 |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | --- | 3.58 | --- | 0.03 |
| 交易时间 | 买卖情况 | 交易数量 （股） | 交易价格 （元/股） |
| 2007年07月31日 | 卖出A股 | -9,300 | 14.05 |
| 2007年08月27日 | 买入A股 | 10,000 | 14.14 |
| 交易时间 | 买卖情况 | 交易数量 （股） | 交易价格 （元/股） |
| 2007年10月 | 买入A股 | 4,500 | 17.59 |
| 2007年10月 | 卖出A股 | -4,500 | 17.51 |