B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年第八次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年6月20日在公司本部会议室召开了2008年第八次会议。董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张志女士、张全祥先生、刘凤双女士、曾广春先生和独立董事刘艳霞女士出席了会议，独立董事高志凯先生、任磊先生因故未能出席会议，委托刘艳霞女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司发行短期融资券的议案》；
为了优化本公司整体负债结构，弥补企业日常运营的资金缺口，根据公司经营发展的资金需求，公司拟在2008年向中国人民银行申请在银行债券市场发行最高余额不超过12亿元人民币的短期融资券，分期发行。第一期发行6亿元，期限为365天。本期短期融资券募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银行借款。公司补充流动资金后，可以有效地缓解流动资金压力，降低融资成本，为业务规模扩张提供有力支撑，有利于提升公司的市场竞争力。
二、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司下属四家羊绒制品企业吸收合并的议案》，本议案属于关联交易，公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事张志女士、张全祥先生为关联董事，均回避表决（内容详见同日披露的编号临2008-020《关联交易公告》）。
三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司进行贷款互保的议案》；
经双方友好协商，公司与内蒙古伊东煤炭有限责任公司就贷款互保达成初步意向，拟进行为期三年的最高额五亿元的贷款互保，互保方式为保证担保方式，互保适用于双方及双方所属的分公司、子公司在金融机构申请解决的各种贷款担保。
四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》；
1、召开会议基本情况：
会议召集人：董事会
会议时间： 2008年7月8日（星期二）上午9：00 会期半天
会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
2、会议审议事项：
（1）、《关于公司发行短期融资券的议案》
（2）、《关于公司与内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司进行贷款互保的议案》
3、会议参加人员及登记方式：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
（3）2008年6月27日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及 2008年7月2日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日7月2日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543509 8543776 8543200（总机）
传 真：0477-8536699
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2008年7月3日——7日
上午8：30——11：30 下午15：00——18：30
4、其他事项
（1）上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）会期半天，出席会议股东的交通及食宿费用自理。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年6月21日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-019
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年第四次监事会决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2008年6月20日在公司本部召开了会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致同过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司发行短期融资券的议案》；
二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司下属四家羊绒制品企业吸收合并的议案》；
三、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于与内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司进行贷款互保的议案》；
四、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年6月21日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-020
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容
公司决定以东昱公司吸收合并东和公司、东茂公司、东煦公司，合并后东昱公司存续，其余公司注销。
● ● 关联人回避事宜
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（集团公司）为我公司的控股股东，内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司（下称投资控股公司）为我公司实际控制人，在提交公司2008年第八次董事会审议时，与以上关联交易有利害关系的关联人王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生放弃在董事会上对该议案的投票权。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
有利于减少生产流程的中间环节，提高染纺效率，畅通财务核算流程。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
1、此事项不需提交股东大会审议。
2、此事项需要经过商务部门批准。
一、关联交易概述
1、我公司控股的羊绒加工企业较多，为减少中间环节，提高染纺效率，畅通财务核算流程，公司拟对下属四家羊绒染色、纺纱企业实施合并，整合现有资源，实现优势互补，从而进一步提升效率，改善经营状况。
拟合并的各公司为：①鄂尔多斯市东昱羊绒制品有限公司（下称东昱公司）；②内蒙古鄂尔多斯东和羊绒制品有限公司（下称东和公司）；③鄂尔多斯市东茂羊绒制品有限责任公司（下称东茂财公司）；④内蒙古鄂尔多斯东煦羊绒制品有限公司（下称东煦公司）。公司决定以东昱公司吸收合并东茂公司、东煦公司、东和公司，合并后东昱公司存续，其余公司注销。
合并完成后，东昱公司注册资本为13159.38万元，股本比例为本公司持股94.55%，集团公司持股4.13%，投资控股公司持股1.32%（以上数据以最终验资完成后数据为准）。
2、集团公司为本公司的控股股东，投资控股公司为我公司实际控制人，因此本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事张志女士、张全祥先生为关联董事，此议案提交2008年第八次董事会审议时，关联董事放弃表决权，其余董事均投赞成票。
4、以上议案不需提交公司股东大会审议。监事会也发表意见表示赞同。
5、以上交易需要经过商务部门批准。
二、关联方介绍
1、集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。
2、投资控股公司：本公司的实际控制人，法定代表人王林祥，注册资本43,329.4万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售，电子、陶瓷、热电、信息。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、东昱公司：2000年7月24日成立，注册资本为2400万元人民币，股东持股比例为：①集团公司持股比例为3.69%；②本公司持股比例为96.31%。主要经营业务为羊绒系列产品的生产、加工、销售。
2、东和公司：2002年12月11日成立，注册资本为5343万元人民币，股东持股比例为：①东昱公司持股比例为5%；②本公司持股比例为95%。主要经营业务为生产和销售各种羊绒纱、羊毛纱以及与棉、麻、丝、混纺纱。
3、东茂公司：2000年7月7日成立，注册资本为2600万元人民币，股东持股比例为：①集团公司持股比例为8%，②本公司持股比例为85.32%，③投资控股公司持股比例为6.68%。主要经营业务为羊绒制品加工、生产、销售，承揽来料加工业务及相关技术咨询服务。
4、东煦公司：2003年3月11日成立，注册资本为3083.53万元人民币，股东持股比例为：①集团公司持股比例为8%；②本公司持股比例为92%。主要经营业务为纯羊绒及混纺产品的染色生产、加工和销售。
（二）主要财务指标（截止2007年12月31日）
单位：元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 东昱公司 | 31,251,279 | 29,023,832 | 18,675,054 | 264,425 |
| 东和公司 | 60,549,923 | 60,560,955 | 14,513,552 | 1,931,017 |
| 东茂公司 | 96,908,525 | 34,796,065 | 82,886,846 | 4,361,659 |
| 东煦公司 | 36,675,320 | 35,369,322 | 21,238,202 | 2,745,231 |
四、关联交易的主要内容
关联交易内容详见“交易内容”。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。
六、独立董事的意见
与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的未来发展，通过吸收合并的方式，可以减少中间环节，提高染纺效率，畅通财务核算流程，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年6月21日